证券代码：600732 　　 　　　　        证券简称：ST爱旭 　　　　  　　        公告编号：2020－015

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于聘任公司2020年度财务审计机构和内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱旭新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年2月24日召开了第八届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于聘任公司2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的情况说明

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，该事务所在为公司提供审计服务的过程中,能较好地履行审计业务约定书中规定的责任与义务。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　统一社会信用代码：911101020854927874

　　名称：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

　　类型：特殊普通合伙企业

　　执行事务合伙人：肖厚发

　　成立日期：2013年12月10日

　　合伙期限：2013年12月10日至长期

　　经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　资格证书：《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》

　　三、聘请会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行了审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，因此同意向董事会提议聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。

　　（二）公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任公司2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　（三）本次聘请会计师事务所事宜尚需提交至公司2019年年度股东大会审议，并在股东大会审议通过后生效。

　　四、独立董事意见

　　独立董事事前认可意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）业务水平较高，具备从事证券、期货相关业务审计资格,具备较为丰富的上市公司执业经验，能够对公司年度审计工作和财务管理给予公正监督和指导，我们同意公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　独立董事独立意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）业务水平较高，具备从事证券、期货相关业务审计资格,具备较为丰富的上市公司执业经验，能够对公司年度审计工作和财务管理给予公正监督和指导。我们同意公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将《关于聘任公司2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案》提交至股东大会进行审议。

　　五、备查文件

　　（二） 第八届董事会第四次会议决议；

　　（二）独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2020年2月26日

　　证券代码：600732 　　　　　　        证券简称：ST爱旭 　　　　　　        公告编号：2020－016

　　上海爱旭新能源股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）分析的主要假设及说明

　　为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　1. 假设本次发行于2020年6月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　2. 假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

　　3. 假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过548,966,469股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整；

　　4. 假设本次非公开发行募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（含发行费用）；

　　5. 2018年，上海新梅与广东爱旭全体原股东（以下简称“业绩承诺人”）签署《业绩承诺补偿协议》。根据上述协议，业绩承诺人承诺前次重大资产重组实施完毕后，广东爱旭在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于47,500.00万元、66,800.00万元和80,000.00万元。2019年，广东爱旭实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为49,342.37万元，盈利实现程度为103.88%。

　　考虑到业绩承诺人对公司利润的补偿义务，公司2020年度的利润实现情况具有一定的保障。本次测算过程中，对于公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：

　　情形一：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2020年度业绩承诺值持平。

　　情形二：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2020年度业绩承诺值上升10%。

　　情形三：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2020年度业绩承诺值上升20%。

　　6. 在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

　　7. 在测算公司本次发行后期末基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　　8. 上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

　　■

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

　　三、本次非公开发行A股股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行A股股票的必要性和合理性详见公司非公开发行A股股票预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事晶硅太阳能电池的研发、制造、销售和售后服务。公司作为太阳能电池供应商，为客户、市场提供高效、稳定的产品供应至关重要。本次募集资金投资的义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目顺应行业技术升级趋势，是公司将先进技术转化为实际生产力和市场竞争力的必由之路，是公司产能全国布局的重要支撑，可增强公司整体的产能优势。本次非公开发行募集资金投资项目聚焦公司主业，是公司立足自身产业优势，完善产业布局，避免产能风险、技术风险的重要举措。本次募集资金投资项目的实施有利于公司现有业务的做大做强及公司战略目标的实现。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1. 人员储备

　　截至2019年12月31日，公司共有生产人员2,032名，研发人员572名，管理人员734名，销售人员32名，具有庞大而专业的生产、研发和管理团队，公司的技术人员有部分曾就职于业内知名企业、国内外知名大学、科研机构。未来，公司还将根据市场情况不断招聘优秀人才，壮大公司人才实力。

　　综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

　　2. 技术储备

　　公司有充足的技术储备保障义乌三期项目和光伏研发中心项目的建设与运营，具体表现在专利数量、行业标准、产能技术、转换效率等多方面。截至2019年12月31日，公司共获得授权专利494项，其中发明专利61项，实用新型246项。

　　公司作为业内PERC电池技术的开拓者，业内首先掌握管式PERC电池大规模量产技术，已达到国际领先水平；此外，公司首创了“双面、双测、双分档”的行业标准，并获得首张双85双面PID证书。公司的转换效率始终领先，2018年量产双面SE-PERC电池效率突破22%，2019年初量产方单晶PERC电池效率突破22.5%，2020年PERC电池量产转换效率预计将突破23%。

　　在PERC电池技术领域不断取得突破并保持行业领先的同时，公司同样高度重视其他技术路线的研发，针对TOPCON、HIT、IBC、HBC、叠层电池等技术路线，公司的研发部门通过持续不断的深入研究，也积累了大量的技术储备。

　　综上，公司具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。

　　3. 市场储备

　　根据国家可再生能源中心发布的《中国可再生能源展望2018》，中国光伏中长期发展目标展望如下：火电装机需要从2018年的60.2%下降到2050年的11.1%，发电量需要从2018年的70.4%下降到14.0%；而光伏装机需要从2018年的9.2%上升到2050年的38.3%，发电量从2018年的2.5%上升到19.3%。可见，未来光伏市场容量巨大。

　　根据中国光伏行业协会的数据，2018年，PERC电池市场份额由2017年的15%迅速提升至33.50%，预计2021年占比将达到约61%，远超常规单晶、多晶等其他电池的份额。大规模量产技术成熟的PERC电池是最符合“平价上网”时代的产品。

　　公司从事光伏晶硅电池生产多年，积累了丰富的供应商、客户资源。公司加强产品创新，以市场为导向，持续进行产品结构调整，整合各种优势资源，2019年率先推出166mm、210mm高效单晶PERC电池片，积极提高市场竞争能力，扩大国内外市场份额。

　　综上，本次募投项目具有良好的市场储备。

　　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：（一）落实公司发展战略，持续壮大主营业务

　　2020年1月10日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于制订未来三年（2020-2022）产品产能规划》，随着天津基地项目顺利投产，公司推出了166mm和210mm高效电池全新产品，公司将稳健推进晶硅太阳能电池的产能扩张，持续推动技术革新和生产成本的降低，以满足市场对高效太阳能电池产品的旺盛需求。公司计划高效晶硅太阳能电池产能2020年底达到22GW，2021年底达到32GW，2022年底达到45GW，进一步巩固高效太阳能电池专业制造商的领先地位。公司将通过保持技术领先地位，优化资源配置，提升智能制造水平，加强多元化融资能力，建立绿色供应链等多层次手段为公司战略目标的实现保驾护航。

　　本次募集资金投资项目聚焦公司主业，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，落实公司发展战略，有利于完善产能布局，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。

　　（二）推进募投项目建设，加快实现预期目标

　　公司已经顺利完成天津基地项目建设投产，积累了丰富的项目建设经验。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。

　　（三）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

　　本次募集资金到位后，公司将加强资金统筹管理、归还部分贷款，减少财务费用、降低资产负债率，改善资本结构。与此同时，公司还将继续加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，提升公司盈利能力。

　　（四）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

　　（五）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《上海爱旭新能源股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3. 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4. 本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5. 公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6. 自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7. 本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

　　七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人陈刚对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1. 本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2. 自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3. 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2020年2月26日

　　证券代码：600732             证券简称：ST爱旭       公告编号：临2020-017

　　上海爱旭新能源股份有限公司关于近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭科技”、“公司”或“本公司”）因开展非公开发行股票项目，根据证券监管机构的统一要求，公司需披露近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况，以及后续相应整改措施。现将有关情况披露如下：

　　一、2016年7月5日，中国证券监管管理委员会上海监管局《关于对上海新梅置业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2016〕43号）

　　（一）主要内容

　　经查，我局发现你公司存在以下问题：

　　喀什中盛创投有限公司（以下简称“喀什中盛”）于2012年与辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）签署《股份转让协议》，受让辅仁集团持有的河南宋河酒业股份有限公司（以下简称“宋河酒业”）5%的股份。根据该《股份转让协议》的约定，如果宋河酒业在相关股份转让完成三年内（2015年12月18日前）未能完成公开发行上市，喀什中盛有权要求辅仁集团回购该5%股份，回购价格为转让价格（1.35亿元）及每年12%的固定利息。2013年，喀什中盛成为你公司全资子公司，你公司2013年6月8日公告的《有关关联交易事项的补充公告》对回购事项进行了披露。2014年12月，喀什中盛与辅仁集团、河南辅仁控股有限公司（以下简称“辅仁控股”）签署了《股份转让协议补充协议》，约定原《股份转让协议》项下由辅仁集团承担的全部义务（包括但不限于回购义务等）以及享有的全部权利转由辅仁控股承担和享受，辅仁集团同意就上述全部义务承担连带责任；在辅仁集团成为辅仁控股全资子公司后，辅仁集团上述全部义务的连带责任自动解除。2015年12月31日，辅仁集团成为辅仁控股的全资子公司。

　　对上述《股份转让协议补充协议》情况，你公司未能及时披露，直到2016年4月1日公告的《涉及仲裁公告》才披露相关事项。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十二条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你公司予以警示。你公司应切实提高规范运作意识，严格履行信息披露义务。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向我会（中国证券监督管理委员会）提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　（二）整改情况

　　公司对警示函措施决定书中提出的问题高度重视，及时对董事会及监事会规范运作情况、信息披露管理情况进行全面自查，认真分析原因，及时组织整改。公司主动加强了对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的学习，强化诚实守信和及时、准确、完整履行信息披露义务的规范运作意识，吸取教训，杜绝类似问题再次发生。

　　二、2016年11月10日，上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司和有关责任人予以通报批评的决定》（纪律处分决定书〔2016〕51号）

　　（一）主要内容

　　当事人：上海新梅置业股份有限公司，A股    证券简称：*ST新梅，A股证券代码：600732；张静静，时任上海新梅置业股份有限公司董事长。

　　经查明，上海新梅置业股份有限公司（以下简称“*ST新梅”或“公司”）在履行信息披露义务方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

　　1、筹划重大资产重组不审慎，风险揭示不充分

　　2015年8月25日，*ST新梅因筹划重大事项进行停牌。2015年12月8日，公司在停牌3个月后披露重大资产重组预案，拟发行股份及支付现金购买江阴戎辉机械设备制造有限公司（以下简称“江阴戎辉”）100%股权。2016年1月5日，公司披露了重大资产重组预案（修订稿），公司股票同日复牌交易。

　　2016年6月9日，公司披露终止重大资产重组公告称，交易对方江阴戎辉的股东提出两项要求：其一，评估上市公司股权诉讼等事项对公司治理稳定性的影响，以及该等影响是否可能导致本次交易需要重新履行保密审批；其二，评估在当前公司治理现状下公司重组能否获得中国证监会行政许可。公告同时披露，重组各方就此分析了本次交易尚需克服的法律障碍及继续履行重组的相关要求，并决定终止本次重大资产重组。

　　公司股权诉讼事项及相关公司治理状况在本次重大资产重组筹划前即客观存在，公司及相关重组各方在筹划资产重组过程中，即应充分考虑相关事项对重组事项的影响，进而决定是否推出重组方案。公司前期的信息披露也未就该等事项可能导致重组事项终止作出有针对性的风险揭示。在披露预案5个月后，在相关诉讼事项、公司治理事项未发生重大变化的情况下，公司及重组各方决定终止重组，反映公司筹划重大资产重组事项并不审慎，且相关风险揭示不充分，对投资者预期产生误导。

　　2、未及时披露股份回购协议变动情况

　　2012年11月,喀什中盛创投有限公司（以下简称“喀什中盛”）与辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）签订《股份转让协议》，受让辅仁集团持有的河南省宋河酒业股份有限公司（以下简称“宋河酒业”）5%的股份。协议约定，如果宋河酒业在相关股份转让完成3年内（2015年12月18日前）未能完成公开发行上市，喀什中盛有权要求辅仁集团回购其所出让的全部股份，回购价格为转让价格（1.35亿元）及每年12%的固定利息。

　　2013年6月，公司股东大会审议通过了《关于购买喀什中盛股权的议案》，收购完成后喀什中盛成为公司全资子公司。2014年12月，喀什中盛与河南辅仁控股有限公司（以下简称“辅仁控股”）、辅仁集团签署了《股份转让协议补充协议》，约定原《股份转让协议》项下由辅仁集团承担的全部义务（包括但不限于回购义务等）以及享有的全部权利转由辅仁控股承担和享受，辅仁集团同意就上述全部义务承担连带责任；在辅仁集团成为辅仁控股全资子公司后，辅仁集团上述全部义务的连带责任自动解除。

　　《股份转让协议补充协议》涉及到回购主体的变更，属于应当披露的交易的重大进展，但公司迟至2016年4月1日才披露了相关事项。公司在相关协议发生重大变更时，未能及时履行信息披露义务。

　　综上，公司筹划重大资产重组不审慎，相关风险揭示不充分，且未及时披露股份回购协议变动情况，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.3条、第7.5条的规定。时任董事长张静静作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定，以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称“本所”）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等规定，本所做出如下纪律处分决定：对上海新梅置业股份有限公司及时任董事长张静静予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　（二）整改情况

　　公司收到通报批评决定书后，认真梳理了在公司治理、规范运作和信息披露等方面存在的问题，逐项整改落实，组织相关人员认真进行了反思，着重从自身的观念、学习和管理等方面深刻查找原因，同时启动了内部问责机制，时任董事长张静静辞去了公司董事长职务。公司对董事、监事及高级管理人员进一步加强了规范运作知识的培训教育，提高合法、合规意识和专业执业能力，努力做到勤勉尽责，切实提高公司规范运作水平。

　　三、2016年11月11日，上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司董事会秘书何婧予以监管关注的决定》（上证公监函〔2016〕0083号）

　　（一）主要内容

　　当事人：何婧，时任上海新梅置业股份有限公司董事会秘书。

　　经查明，上海新梅置业股份有限公司（以下简称“*ST新梅”或“公司”）在信息披露方面存在以下违规行为。

　　1、筹划重大资产重组不审慎，风险揭示不充分

　　2015年8月25日，*ST新梅因筹划重大事项进行停牌。2015年12月8日，公司在停牌三个月后披露重大资产重组预案，拟发行股份及支付现金购买江阴戎辉机械设备制造有限公司（以下简称“江阴戎辉”）100%股权。2016年1月5日，公司披露了重大资产重组预案（修订稿），公司股票同日复牌交易。

　　2016年6月9日，公司披露终止重大资产重组公告，称交易对方江阴戎辉的股东提出两项要求：其一，评估上市公司股权诉讼等事项对公司治理稳定性的影响，以及该等影响是否可能导致本次交易需要重新履行保密审批；其二，评估在当前公司治理现状下公司重组能否获得中国证监会行政许可。公告同时披露，重组各方就此分析了本次交易尚需克服的法律障碍及继续履行重组的相关要求，并决定终止本次重大资产重组。

　　公司股权诉讼事项及相关公司治理状况在本次重大资产重组筹划前即客观存在，公司及相关重组各方在筹划资产重组过程中，即应充分考虑相关事项对重组事项的影响，进而决定是否推出重组方案。公司前期的信息披露也未就该等事项可能导致重组事项终止作出有针对性的风险揭示。公司在披露预案5个月后，在相关诉讼事项、公司治理事项未发生重大变化的情况下，公司及重组各方决定终止重组，反映公司筹划重大资产重组事项并不审慎，且相关风险揭示不充分，对投资者预期产生误导。

　　2、未及时披露股份回购协议变动情况

　　2012年11月，喀什中盛创投有限公司（以下简称“喀什中盛”）与辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）签订《股份转让协议》，受让辅仁集团持有的河南省宋河酒业股份有限公司（以下简称“宋河酒业”）5%的股份。协议约定，如果宋河酒业在相关股份转让完成三年内（2015年12月18日前）未能完成公开发行上市，喀什中盛有权要求辅仁集团回购其所出让的全部股份，回购价格为转让价格（1.35亿元）及每年12%的固定利息。

　　2013年6月，公司股东大会审议通过了《关于购买喀什中盛股权的议案》，收购完成后喀什中盛成为公司全资子公司。2014年12月，喀什中盛与河南辅仁控股有限公司（以下简称“辅仁控股”）、辅仁集团签署了《股份转让协议补充协议》，约定原《股份转让协议》项下由辅仁集团承担的全部义务（包括但不限于回购义务等）以及享有的全部权利转由辅仁控股承担和享受，辅仁集团同意就上述全部义务承担连带责任；在辅仁集团成为辅仁控股全资子公司后，辅仁集团上述全部义务的连带责任自动解除。

　　《股份转让协议补充协议》涉及到回购主体的变更，属于应当披露的交易的重大进展，但公司迟至2016年4月1日才披露了相关事项。公司在相关协议发生重大变更时，未能及时履行信息披露义务。

　　综上，公司筹划重大资产重组不审慎,相关风险揭示不充分，且未及时披露股份回购协议变动情况，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.3条、第7.5条的规定。鉴于上述违规事实和情形，本所已对公司及董事长张静静做出通报批评的纪律处分决定。

　　时任董事会秘书何婧作为公司直接责任人，未勤勉尽责，对公司的违规行为也负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定，以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。另经核实，与本次重组交易对方相关的谈判、商谈、中介机构的选聘等事项由时任董事长张静静决定，公司内部没有召开过办公会议讨论，董事会秘书何婧没有实际参与公司重大资产重组的筹划，可酌情减轻处理。

　　鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对时任上海新梅置业股份有限公司董事会秘书何婧予以监管关注。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　（二）整改情况

　　公司收到监管关注决定书后，及时组织相关人员认真进行了反思，着重从自身的观念、学习和管理等方面深刻查找原因，并总结了在公司治理、决策流程和信息披露等方面存在的问题，逐项整改落实。公司也启动了内部问责机制，时任副总经理、董事会秘书何婧辞去了公司副总经理、董事会秘书职务。公司以此为鉴，组织董事、监事及高级管理人员开展了规范运作知识的培训教育，提高合法、合规意识和专业执业能力，督促董事、监事及高级管理人员积极履行忠实勤勉义务，切实提高公司规范运作水平。

　　除上述事项外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2020年2月26日

　　证券代码：600732             证券简称：ST爱旭       公告编号：临2020-018

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2020年3月11日至2020年3月12日的（每个工作日的09:00-11:30、14:00-17:30）

　　●征集人对所征集表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股份

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事钟瑞庆先生作为征集人就公司拟于2020年3月17日召开的2019年年度股东大会中审议的关于2020年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　中国证监会、上海证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人钟瑞庆作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2019年年度股东大会审议的2020年股票期权激励计划事项公开征集委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次公开征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次公开征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　中文名称：上海爱旭新能源股份有限公司

　　英文名称：Shanghai Aiko Solar Energy Co., Ltd.

　　设立日期：1996年8月12日

　　注册地址：上海市浦东新区秋月路26号4幢201-1室

　　股票简称：ST爱旭

　　股票代码：600732

　　法定代表人：陈刚

　　董事会秘书：沈昱

　　证券事务代表：范守猛

　　公司办公地址：上海市浦东新区秋月路26号4幢201-1室

　　邮政编码：201210

　　联系电话：0757-87362036

　　传真：0757-87362036

　　电子信箱：ir@aikosolar.com

　　（二）本次征集事项

　　由征集人针对2019年年度股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　1、《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　2、《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》

　　4、《关于核查〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》

　　（三）本征集委托投票权授权报告书签署日期：2020年2月26日

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2020年2月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）中披露的《关于召开2019年年度股东大会通知》（    公告编号：临2020-019）。

　　四、征集人基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事钟瑞庆先生，其基本情况如下：

　　钟瑞庆，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，博士学历，现任浙江大学光华法学院副教授、浙江大学光华法学院国际融资与并购研究中心执行主任。2003年3月至2004年8月，任汕头大学商学院特聘助理教授；2004年12月至2007年9月，在浙江大学做博士后研究，主要从事民营经济法治化的科研；2007年10月起，在浙江大学光华法学院先后担任讲师、副教授；2011年4月至2017年6月，任浙江大学经济法研究所执行所长；2016年3月起，任浙江大学光华法学院国际融资与并购研究中心执行主任；2019年12月起任本公司独立董事。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人及其主要直系亲属未就本公司股权激励有关事项达成任何协议或安排；作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2020年2月24日召开的第八届董事会第四次会议，并且对本次股权激励事项涉及的相关议案投了同意票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2020年3月10日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2020年3月11日至2020年3月12日的（每个工作日的09:00-11:30、14:00-17:30）

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤：

　　第一步：签署授权委托书

　　征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写2019年年度股东大会独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：按要求提交以下相关文件

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件及身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡（如有）；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡（如有）；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：广东省佛山市三水区乐平镇齐力大道南3号，广东爱旭科技有限公司

　　收件人：陈淑君

　　电话：0757-87362036

　　传真：0757-87362036

　　邮政编码：528137

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票。公司聘请的见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为准，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为准。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　征集人：钟瑞庆

　　2020年2月26日

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　2019年年度股东大会独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海爱旭新能源股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《上海爱旭新能源股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海爱旭新能源股份有限公司独立董事钟瑞庆作为本人/本公司的代理人，出席上海爱旭新能源股份有限公司2019年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

　　受托人签名： 受托人身份证号：

　　委托书有效期限： 委托日期：2020年 月 日

　　附注：

　　1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”：如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。无明确指示，代理人可自行投票。关联股东需回避表决。

　　2、授权委托书简报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：600732    证券简称：ST爱旭    公告编号：2020-019

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年3月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次：2019年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年3月17日下午14：00开始

　　召开地点：浙江省义乌市苏溪镇好派路655号浙江爱旭太阳能科技有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年3月17日

　　至2020年3月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　因涉及股票期权激励计划，公司独立董事钟瑞庆先生将向全体股东公开征集委托投票权。钟瑞庆先生仅对本次股东大会的第19-22项议案征集投票权，被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的议案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为放弃对未征集投票权的议案的表决权利。具体事项详见同日刊发的《上海爱旭新能源股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权报告书》（临2020-018）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（一） 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司2020年2月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告以及公司发布的本次股东大会会议资料。

　　（二） 特别决议议案：第8项、第11-22项议案

　　（三） 对中小投资者单独计票的议案：第6项、第8-23项、第25项议案

　　（四） 涉及关联股东回避表决的议案：第19-22项议案

　　（五） 应回避表决的关联股东名称：佛山市嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（六） 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记办法

　　1、个人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示受托人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（见附件1）。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件1）。授权委托书中应该详细填写该名代理人享有的代理权限。

　　3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

　　（二）登记地点：浙江省义乌市苏溪镇好派路655号浙江爱旭太阳能科技有限公司，登记地点联系电话 0579-83810182。

　　（三）登记时间：2020年3月11日（星期三）上午9:00至11:00，下午14:00至16:00

　　六、 其他事项

　　（一）联 系 人：叶杰

　　联系电话：0757-87362036

　　联系传真：0757-87362036

　　电子邮箱：BOD@aikosolar.com

　　（二）现场会议会期半天。根据有关规定，现场会议参会股东交通及食宿费用自理。

　　（三）出席现场会议的股东及股东代理人，在完成会议登记后，请于会议开始前半小时内到达会议地点，携带身份证明，以便签到入场。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2020年2月26日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海爱旭新能源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月17日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　　年　　月　　日

　　备注：

　　（1）委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；

　　（2）对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；

　　（3）授权委托书、股东登记表采用剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券简称：ST爱旭  证券代码：600732

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　2020年股票期权激励计划

　　（草案）摘要

　　二〇二〇年二月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、《上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

　　二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　三、本激励计划拟授予激励对象股票期权3,600.00万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额182,988.8230万股的1.97%。其中首次授予2,925.40万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的81.26%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额182,988.823万股的1.60%；预留674.60万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的18.74%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额182,988.823万股的0.37%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足行权条件和行权安排的情况下， 在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量和/或行权价格将根据本激励计划做相应的调整。

　　四、本激励计划授予的股票期权的首次行权价格为11.22元/股。

　　五、本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 72个月。

　　六、本激励计划首次授予的激励对象共计287人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员、公司董事会认为需要进行激励的其他人员；不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过12 个月未明确预留激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　九、公司承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

　　十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内，下同）按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。

　　十四、本激励计划的实施不会导致公司股份分布不具备上市条件。

　　第一章释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注:除特别说明外，本股权激励计划中数值如出现总数与各分项数值之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

　　第二章本激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构及监管人，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员和公司董事会认为需要进行激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、授予激励对象的范围

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计287人，包括：

　　（一）公司董事、高级管理人员；

　　（二）核心骨干人员。

　　以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

　　三、不能成为本激励计划激励对象的情形

　　（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

　　四、激励对象的核实

　　（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章本激励计划具体内容

　　一、标的股票来源

　　股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

　　二、标的股票的数量

　　本激励计划拟授予激励对象股票期权3,600.00万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额182,988.8230万股的1.97%。其中首次授予2,925.40万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的81.26%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额182,988.823万股的1.60%；预留674.60万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的18.74%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额182,988.8230万股的0.37%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足行权条件和行权安排的情况下， 在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

　　三、激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　■

　　注：除特殊说明外，本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　四、相关说明

　　上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过本激励计划草案经股东大会批准之日公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案经股东大会批准之日公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

　　五、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

　　（一）有效期

　　股票期权激励计划有效期为自股票期权授权登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　（二）授权日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

　　授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　预留股票期权拟在股东大会审议通过后12个月内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予。

　　（三）等待期

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。

　　（四）可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　首次授予的股票期权行权计划安排如下：

　　■

　　预留部分授予的股票期权行权计划安排如下：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（五）禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。

　　在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　六、股票期权行权价格的确定方法

　　（一）首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予的股票期权的行权价格为11.22元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以11.22元的价格购买 1 股公司股票。

　　（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1 个交易日的公司股票交易均价，为每股11.22元；

　　2、本激励计划草案公告前20/60/120个交易日的公司股票交易均价之一，为每股9.91元/9.16元/8.69元。

　　（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；

　　2、预留部分股票期权授予董事会决议公告前20/60/120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　七、股票期权的授予与行权条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面考核要求

　　本激励计划在2020年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示

　　■

　　若预留部分授予的股票期权在2020年度内授予的，则业绩考核目标同上表；若预留部分授予的股票期权在2021年度内授予的，则业绩考核目标按下表约定执行：

　　■

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩目标达成率在100%以上达成的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权可按照本计划约定行权；若公司当年业绩目标达成率低于100%（不含本数）的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，已考虑本激励计划股份支付费用影响的净利润。

　　4、激励对象所在业务单元层面考核要求

　　本激励计划在 2020 年-2024 年会计年度中，除分年度对公司的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象所在业务单元的业绩目标进行考核，并以达到激励对象所在业务单元年度业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。激励对象所在业务单元的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。

　　5、激励对象个人层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。

　　在公司业绩目标和激励对象所在业务单元业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到B及以上，则激励对象按照本激励计划规定行权其全部获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C、D，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

　　八、业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所在业务单元和个人层面设置了严密的考核要求。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

　　九、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

　　2、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

　　3、配股

　　Q＝Q0×P1×( 1＋n)／(P1＋P2×n)

　　其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后的股票期权数量。

　　4、增发

　　公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

　　2、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

　　3、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

　　4、配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n) ／［P1×( 1＋n)］

　　其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

　　5、增发

　　公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　十、股票期权会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日， 根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）股票期权的会计处理

　　1、授权日

　　由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

　　2、等待期

　　公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

　　3、可行权日之后会计处理

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日

　　在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废， 则由公司进行注销，并减少所有者权益。

　　5、股票期权的公允价值及确认方法

　　根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2020年2月25日日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　标的股价：11.22元/股（2020 年2月25日交易均价）

　　有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（授权日至每期首个可行权日的期限）

　　历史波动率：29.53%、27.66%、25.10%、24.95%（分别采用光伏指数1年期、2年期、3年期、4年期的波动率，指数Wind代码：884045.WI））

　　④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率、4年期参照3年期存款基准利率）

　　（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予股票期权3,600.00万份，其中首次授予2,925.40万份，按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为6,141.46万元，该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司 2020 年2月25日授予股票期权，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2020 年至 2024 年期权成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响 ，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第六章本激励计划的实施、授予及激励对象行权程序

　　一、本激励计划的实施程序

　　（一）薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟订的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　（四）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　（六）董事会审议通过本激励计划草案后，公司发出召开股东大会审议股权激励计划的通知；公司聘请的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见 ；公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

　　（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销等事宜。

　　二、股票期权的授予程序

　　（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　（三）公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　（四）公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。

　　（五）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》编号等内容。

　　（六）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

　　（七）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　三、股票期权的行权程序

　　（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

　　（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权款项后， 公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

　　（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

　　四、本激励计划的变更、终止程序

　　（一）本计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权和降低行权价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

　　第七章附则

　　一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年二月二十四日