证券代码：002236            证券简称：大华股份            公告编号：2020-010

　　浙江大华技术股份有限公司第六届

　　董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议通知于2020年2月18日发出，于2020年2月24日以通讯表决的方式召开。会议应出席的董事8名，实际出席的董事8名。本次会议出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议审议并通过了如下决议：

　　一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》。

　　详见公司于2020年2月25日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于投资设立合资公司的公告》。

　　二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。

　　关联董事傅利泉、陈爱玲、朱江明、李柯回避表决，其余4名董事参与表决。

　　本次交易不构成重大资产重组。详见公司于2020年2月25日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的公告》。

　　独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　　特此公告。

　　浙江大华技术股份有限公司董事会

　　2020年2月25日

　　证券代码：002236            证券简称：大华股份    公告编号：2020-011

　　浙江大华技术股份有限公司

　　关于投资设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“大华股份”）拟与天津镕宇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津镕宇”或“中信产业基金投资主体”）、天津取势企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津取势”或“管理层持股平台”）、湖州旭博智慧城市科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州旭博”）签署《合资协议》，共同投资设立中睿信数字科技有限公司（暂定名，最终以工商登记核定为准，以下简称“合资公司”或 “目标公司”），合资公司的注册资本为人民币80,000万元，公司持股占比20%。

　　2、审议情况

　　公司于2020年2月24日召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》。根据《公司章程》的规定，本次对外投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手介绍

　　1、企业名称：天津镕宇企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住所：天津市滨海新区中新生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间（天津全新全易商务秘书服务有限公司托管第1069号）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人委派代表：白津

　　执行事务合伙人：天津镕成企业管理有限公司（有限合伙）

　　注册资本：49,610万人民币

　　经营范围: 企业管理咨询；企业管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　产权控制关系：天津镕成企业管理有限公司是天津镕宇的普通合伙人（GP），磐茂（上海）投资中心（有限合伙）是天津镕宇的有限合伙人（LP）。磐茂（上海）投资中心（有限合伙）是中信产业投资基金管理有限公司旗下的私募投资基金。

　　2、企业名称：天津取势企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　住所：天津市滨海新区中新生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间（天津全新全易商务秘书服务有限公司托管第1098号）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：苏胜林

　　注册资本：1,000.11万元人民币

　　经营范围: 企业管理；社会经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　产权控制关系：苏胜林是天津取势的普通合伙人（GP），白云峰是天津取势的有限合伙人（LP）。

　　3、企业名称：湖州旭博智慧城市科技合伙企业（有限合伙）

　　住所：浙江省湖州市长兴县夹浦镇长兴轻纺城轻纺大厦4楼472号

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人委派代表：方从友

　　执行事务合伙人：浙江华裕投资有限公司

　　注册资本：6,400万元人民币

　　经营范围: 一般项目：规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、信息技术咨询服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务。许可项目：互联网信息服务；货物进出口；进出口代理。

　　产权控制关系：浙江华裕投资有限公司是湖州旭博的普通合伙人（GP），河南信敏惠企业管理咨询中心（有限合伙）、孔彬、梁瑞芬是湖州旭博的有限合伙人（LP）。

　　本次交易各方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、拟设立合资公司基本情况

　　1、公司名称：中睿信数字科技有限公司（暂定名）

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地址：浙江省杭州市

　　4、注册资本：80,000万元人民币

　　5、经营范围：智慧城市的规划、设计、咨询；大数据、云计算、互联网技术、计算机软硬件、电子产品和通讯技术开发、咨询、服务、成果转让；数据处理及服务；系统集成、施工、安装；计算机软硬件及辅助设备、通信产品销售；电子商务信息咨询；货物及技术进出口业务。

　　中睿信数字科技有限公司的具体信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

　　四、协议的主要内容

　　（一）出资方式：本次投资设立合资公司，公司与其他各方均以现金出资。公司本次拟对外投资的资金来源为自有资金。

　　（二）合资公司各股东的出资数额、出资方式、股权结构如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三） 首期出资及剩余出资实缴安排

　　1、各方同意，在目标公司领取营业执照之日起5个工作日内，管理层持股平台应完成认缴目标公司注册资本中的首期出资人民币1,000万元的实缴，其他各方无需参与首期出资。

　　2、各方同意，在管理层持股平台完成目标公司首期出资实缴后，基于目标公司的经营资金需求和资金使用计划，由目标公司股东会决议确定除首期出资外各股东对目标公司剩余出资的实缴金额和时间安排，该剩余出资安排原则上应当保持各股东按持股比例同步实缴，各方应按照股东会决议确定的剩余出资实缴金额和时间安排履行其对目标公司剩余出资的实缴义务。

　　（四）目标公司治理

　　1、股东会：股东会是目标公司的最高权力机构，依照《公司法》和目标公司章程行使职权。

　　2、董事会：目标公司董事会由7名董事组成，其中中信产业基金投资主体有权提名5名董事，大华股份有权提名1名董事，管理层持股平台有权提名1名董事。董事长由中信产业基金投资主体提名推荐，董事会选举产生。

　　3、监事会：目标公司监事会由3名监事组成，其中由中信产业基金投资主体提名1名，大华股份提名1名，职工代表监事1名。

　　4、高级管理人员：各方同意，目标公司总经理、财务总监和法律合规总监均由中信产业基金投资主体提名，经董事会决议通过后聘任。公司的法定代表人由总经理兼任。

　　（五）股权激励安排

　　各方同意，在目标公司剩余出资实缴完成后12个月内，在符合目标公司经营业绩规划，确保各目标公司股东价值实现的前提下，为目标公司管理团队制定股权激励计划，具体股权激励计划应由目标公司股东会审议确定。

　　（六）违约及协议解除

　　1、以下任何情形的发生均构成本协议及其附件项下的违约事件：

　　1）任何一方在本协议或附件项下所作的陈述和保证被证明为不真实、存在重大遗漏或具有严重的误导性；

　　2）任何一方违反其在本协议或附件项下的承诺事项；

　　3）任何一方未能按照本协议或附件的约定履行义务。

　　2、如发生上述项下任一违约事件，根据违约事件的内容，违反本协议的一方应向违约事件直接指向的另一方及/或其各自的权利义务承继人承担继续履行、采取补救措施及赔偿损失的违约责任。本协议对违约责任有其他约定的，亦应遵守该等约定。

　　3、除本协议另有约定外，本协议仅在各方协商一致后可以终止、解除全部或部分协议内容。

　　（七）生效

　　本协议在各方签署（公司指法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章，合伙企业指执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或签章并加盖公章）之后生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的及对公司的影响

　　合资公司设立后，股东各方资源互补，互相合作，能充分发挥各方在智慧城市业务领域的资源优势、资金优势及管理优势，抓住市场机遇期，共同推动该业务更加快速的发展。

　　公司本次对外投资的资金为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）对外投资存在的风险

　　1、合资公司未来项目的实施、运营及收益情况存在一定的不确定性。

　　2、合资公司项目投资总额较大，政府政策的变动、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度、市场环境的变化也使合资公司项目的实施及未来收益情况存在一定的不确定性。

　　3、本协议在履约的过程中，可能存在法律法规、政策、市场等方面的不确定性或风险，以及其他不可抗力因素造成的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第三十一次会议决议；

　　2、《合资协议》。

　　特此公告。

　　浙江大华技术股份有限公司董事会

　　2020年2月25日

　　证券代码：002236            证券简称：大华股份    公告编号：2020-012

　　浙江大华技术股份有限公司

　　关于与关联方共同投资设立控股

　　子公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次投资暨关联交易概述

　　1、本次投资基本情况

　　浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“大华股份”）拟与关联法人浙江零跑科技有限公司（以下简称“零跑科技”）、宁波华淩投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华淩”）、宁波华汽企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华汽”或“员工持股平台”）共同出资人民币15,000万元设立浙江大华汽车技术有限公司（暂定名，具体以工商核准登记为准，以下简称“汽车技术”）。其中，大华股份以自有资金出资7,650万元，占注册资本的51%。该公司为上市公司控股子公司。

　　本次投资构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　2、关联情况说明

　　（1）企业名称：浙江零跑科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330000MA27U01W95

　　住所：浙江省杭州市滨江区物联网街451号1楼、6楼

　　法定代表人：朱江明

　　注册资本：55135.576万元

　　成立日期：2015年12月24日

　　经营范围：新能源汽车与汽车配件的开发、设计，新能源汽车的生产，汽车配件的生产，汽车、汽车配件销售，计算机软件、电子产品、通讯产品的开发、技术服务、销售，计算机应用技术咨询，培训服务（不含办班培训），网络产品的开发、系统集成、销售，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系说明：公司持有零跑科技15.50%的股权，公司控股股东傅利泉持有其15.70%的股权，公司董事、常务副总裁朱江明持有其11.78%的股权，公司董事、总裁李柯持有其4.96%的股权；傅利泉、李柯担任其董事，朱江明担任其董事长，零跑科技与公司构成关联关系。

　　最近一年的经营状况：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（2）宁波华淩投资管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330206MA2AGXTG26

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区N0292

　　执行事务合伙人：陈爱玲

　　成立日期：2018年1月22日

　　注册资本：30,000万元

　　经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询、项目投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系说明：陈爱玲是宁波华淩的普通合伙人（GP），陈建峰是宁波华淩的有限合伙人（LP），由于陈爱玲、陈建峰系公司关联自然人，宁波华淩与公司构成关联关系。

　　经营状况：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（3）宁波华汽企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330206MA2GWX8B01

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼二十号321室

　　执行事务合伙人：陈爱玲

　　成立日期：2020年1月15日

　　注册资本：2,000万元

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　关联关系说明：陈爱玲为宁波华汽普通合伙人（GP），傅利泉、许炜等8人是宁波华汽的有限合伙人（LP），由于傅利泉、陈爱玲系公司关联自然人，宁波华汽与公司构成关联关系，许炜等7人与公司无关联关系；宁波华汽为员工持股平台。

　　经营状况：该有限合伙尚未开展经营活动。

　　3、董事会审议情况

　　公司于2020年2月24日召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事傅利泉、陈爱玲、朱江明、李柯回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。该关联交易金额隶属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

　　二、关联交易标的基本情况

　　1、公司名称：浙江大华汽车技术有限公司（暂定名）

　　2、注册资本：15,000万元人民币

　　3、注册地址：浙江省杭州市滨江区

　　4、出资方式：货币出资

　　5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；汽车零部件及配件制造；汽车及零配件批发；汽车零配件零售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；电工机械专用设备制造；发电机及发电机组制造；电力电子元器件制造；电子元器件制造；电动机制造；电池制造；智能车载设备制造；导航终端制造；其他专用仪器制造；新能源汽车电附件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；人工智能行业应用系统；信息系统集成服务；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司名称及经营范围以工商登记机关核准登记的内容为准。

　　6、股东名称及持股比例

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司设董事会，由3名董事组成，其中大华股份有权提名2名董事，零跑科技有权提名1名董事。公司不设监事会，设监事1名，由股东会选举产生。公司设总经理1名，财务总监1名，由大华股份提名，经董事会决议通过后聘任。

　　三、本次投资的目的、风险和对公司的影响

　　随着人工智能、大数据和物联网等技术的迅速发展，其在交通系统领域的应用越来越广，实现智能化交通管理、智能动态信息服务和车辆智能化控制发展等智能化和网联化需求成为汽车行业发展的重要方向，视频感知、智能驾驶和车联网的需求快速提升。公司本次与关联方共同投资设立控股子公司有助于公司在智能交通、物联网应用等方面的拓展，并通过与控股子公司核心员工共同投资，建立利益共同体，充分调动相关员工的积极性。

　　考虑到在成立初期存在收益不确定性和一定的风险，为了有效保障公司资金安全，维护广大中小投资者的利益，同时利用关联方的资金优势，员工持股平台核心员工的管理和技术优势，实现多方共赢，公司拟与关联方零跑科技、宁波华淩、宁波华汽共同出资设立汽车技术，并由公司控股。

　　本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与关联法人零跑科技累计已发生的日常关联交易的总金额为200,920.67元。

　　本年年初至披露日，公司未与关联法人宁波华淩发生关联交易。

　　本年年初至披露日，公司未与关联法人宁波华汽发生关联交易。

　　前十二个月公司与关联人发生的关联交易如下：

　　2019年7月29日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的议案》，同意放弃金华中车智慧物联新能源产业投资中心（有限合伙）对浙江零跑科技有限公司的同比例增资权，放弃同比例增资权所涉关联交易金额为5,875.20万元。

　　五、资金占用和违规担保核查情况

　　经核查，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人或其关联人不存在违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

　　六、独立董事的事前认可及独立意见

　　1、事前认可

　　此次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，本次对外投资交易各方均以货币形式出资，遵循了平等自愿的合作原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。该事项构成关联交易，董事会在审核该关联交易事项时，关联董事回避表决。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　2、独立意见

　　公司本次与关联人共同投资设立浙江大华汽车技术有限公司，通过关联人的资金优势和员工持股平台核心员工的管理、技术优势，有助于公司在相关领域的拓展。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。我们同意本次关联交易。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第三十一次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　浙江大华技术股份有限公司董事会

　　2020年2月25日