3、若乙方未在收到《缴款通知书》之日起3个工作日内足额支付协议项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除协议，并有权要求乙方按照9.2条约定支付根本违约之违约金。

　　4、本协议约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得以下审议通过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）中国证监会的核准，不构成违约。

　　5、本协议生效后，甲方应依据第2.4（ii）条约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付逾期违约金，如因甲方原因，导致逾期办理登记超过30个工作日，乙方有权解除协议并要求甲方支付乙方1,000万元人民币作为违约金。

　　四、独立董事意见

　　本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证券监督管理委员会其他法律法规规定的条件。我们认为公司与王泽龙签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式合法有效。本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将相关议案提交股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第十九次（临时）会议决议；

　　2、中核华原钛白股份有限公司与王泽龙签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月25日

　　证券代码：002145               公司简称：中核钛白          公告编号：2020-014

　　中核华原钛白股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、公司于2020年2月24日召开的第六届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”或“中核钛白”）拟非公开发行不超过461,095,100股股票（含本数），公司控股股东及实际控制人王泽龙拟以不超过人民币160,000万元现金方式全额认购。公司已与王泽龙签订了《中核华原钛白股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　（二）关联关系

　　截至本公告披露日，王泽龙持有本公司340,000,000股股份，占公司股份的21.37%，为公司控股股东及实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，王泽龙为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）审批程序

　　本次非公开发行已经公司2020年2月24日召开的第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。

　　二、发行对象的基本情况

　　王泽龙先生，中国国籍，无国外永久居留权，本科学历，1996年7月出生，住所为广东省佛山市顺德区北滘镇。2019年7月至今担任浙江东阳昊美影业有限公司执行董事兼经理。

　　截至公告之日，王泽龙持有本公司340,000,000股股份，占公司股份的21.37%，为公司控股股东及实际控制人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票的价格为3.47元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　五、公司与王泽龙签订的附条件生效的股份认购协议主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：中核华原钛白股份有限公司

　　乙方：王泽龙

　　（二）发行方案

　　1、认购价格

　　甲乙双方同意根据《管理办法》和《实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十九次（临时）会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为3.47元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　2、认购方式及认购数量

　　（i）甲方拟非公开发行A股股票，发行数量为不超过461,095,100股（含）人民币普通股；甲方本次非公开发行募集资金金额为不超过160,000.00万元（含160,000.00万元），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　（ii）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量为461,095,100股人民币普通股，认购资金为160,000.00万元。

　　（iii）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

　　（iv）甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。

　　3、认购价款的支付

　　（i）在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；

　　（ii）本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后3个工作日内未足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。

　　4、验资与股份登记

　　（i）甲方应于收到乙方股份认购价款后及时指定具有合法资质的中国注册会计师对乙方支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告；

　　（ii）验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司提交将乙方登记为本交易项下所认购A股股份合法持有人的书面申请，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。

　　（三）锁定期

　　1、根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定并结合乙方自身规划，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起锁定36个月，如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。

　　2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。

　　3、如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　4、本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述约定。

　　（四）协议的成立及生效

　　1、本协议经双方签字盖章后成立。

　　2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

　　（i）本次非公开发行依法获得甲方董事会批准；

　　（ii）本次非公开发行依法获得甲方股东大会批准；

　　（iii）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

　　如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

　　（五）违约责任

　　1、甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。

　　2、本协议生效后，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违约，甲方有权解除协议并要求乙方支付1,000万元人民币作为违约金。

　　3、若乙方未在收到《缴款通知书》之日起3个工作日内足额支付协议项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除协议，并有权要求乙方按照9.2条约定支付根本违约之违约金。

　　4、本协议约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得以下审议通过：（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）中国证监会的核准，不构成违约。

　　5、本协议生效后，甲方应依据第2.4（ii）条约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付逾期违约金，如因甲方原因，导致逾期办理登记超过30个工作日，乙方有权解除协议并要求甲方支付乙方1,000万元人民币作为违约金。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次非公开发行将为公司业务发展、战略实施提供资金支持并巩固控股股东的控股权，本次非公开发行募集资金将全部用于20万吨/年钛白粉后处理项目和补充流动资金，进一步提升公司的竞争能力，提高公司盈利水平，增加利润增长点，优化资本结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。

　　七、前24个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况

　　本公告发布之日前24个月内，公司与王泽龙无重大交易。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：1.本次非公开发行股票的对象为公司控股股东及实际控制人王泽龙，其参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。2.本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。3.我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司 2020年第一次临时股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第十九次（临时）会议决议；

　　2、中核华原钛白股份有限公司第六届监事会第十四次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十九次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月25日

　　证券代码：002145               公司简称：中核钛白          公告编号：2020-015

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和

　　交易所采取处罚或监管措施以及

　　整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）自2007年8月3日在深圳证券交易所（简称“交易所”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况

　　（一）关于对中核华原钛白股份有限公司的监管关注函（中小板关注函【2015】第 76 号）

　　1、主要内容

　　截至2015年3月17日，公司控股股东、实际控制人李建锋先生累计质押公司股份117,170,000股，占其直接持有公司股份的96.69%，占公司股份总数的26.0272%。交易所就上述情况对公司表示关注，要求公司确保在人员、机构、资产、财务、业务等各方面保持与控股股东、实际控制人的独立性，采取有效措施防范控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金等违规行为的发生，并督促控股股东、实际控制人按照相关法律法规和业务规则及时履行权益变动等信息披露义务。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　该关注函仅对公司做提示，未要求正式回复。公司说明，公司将与控股股东保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生，如公司控股股东持有或者控制公司权益的情况发生变化，将提醒控股股东按照相关法律法规和业务规则，及时履行信息披露等法定义务。

　　（二）关于对中核华原钛白股份有限公司2014年年报的问询函（中小板年报问询函【2015】第 214 号）

　　1、主要内容

　　交易所在对公司2014年度报告审查过程中，关注到以下事项，要求公司就下述问题做出书面说明：

　　1）公司本报告期营业收入比上年同期增长9.41%，而净利润比上年同期增长87%，扣非后净利润比上年同期增长323.24%。请对此进行解释说明。

　　2）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年为负数。（1）请对连续三年净利润为正，但经营活动现金流量净额持续为负的具体原因进行说明；（2）请列表对近三年的收入确认、应收账款信用政策进行对比分析。

　　3）公司在“公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）”中披露的担保对象却存在公司的子公司，请对此进行解释说明。

　　4）公司当期销售净利率与上年同期相比增长幅度较大。请结合产品价格、成本及产品构成、期间费用、非经常性损益的变化情况，说明销售净利率较上年同期相比变化较大的原因及合理性。

　　5）公司2014年度第四季度业绩与上年同期相比增长幅度较大，请对此进行解释说明。

　　6）公司应收账款周转率与上年同期相比下降幅度在30%以上。请结合公司信用政策是否发生变化等方面对此进行解释说明。

　　7）公司2014年12月31日资产负债率为59.24%，流动比率仅为0.66。请对偿债能力、资金情况等进行详细说明。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于2015年6月10日在中国证监会指定的网站上披露了《中核华原钛白股份有限公司关于深圳证券交易所 2014 年年报问询函的回复公告》（    公告编号：2015-042），对以上问题做出了逐项说明和回复。

　　（三）关于对中核华原钛白股份有限公司2015年半年报的问询函（中小板半年报问询函【2015】第50号）

　　1、主要内容

　　交易所在对公司2015年半年报审查过程中，关注到以下事项，要求公司就下述问题做出书面说明：

　　1）本报告期内，公司子公司“甘肃和诚钛业有限公司”亏损3,023.12万元。请公司结合该子公司目前主要业务的发展情况详细说明亏损的原因。

　　2）截至报告期末，公司长期借款余额为1.85亿元，比期初余额增长146.67%。请公司结合公司业务发展情况，分析本期大幅借入款项的必要性及对公司的影响。

　　3）报告期内，公司销售费用中的销货运输费发生额为4,202.99万元，同比增长90.57%。请详细说明公司在主营业务收入仅增长10.10%的情况下，此项费用大幅增长的具体原因。

　　4）公司本期末资产负债率为58.28%，流动比率仅为0.75。请公司的偿债能力进行详细分析。

　　5）公司本期末应收账款周转率为2.55，而2014年期末应收账款周转率为7.60。请对公司应收账款周转率大幅下降的原因进行详细说明。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　公司高度重视半年报问询函关注的相关问题，在对相关事项进行了认真检查后，于2015年9月30日在中国证监会指定的网站上披露了《中核华原钛白股份有限公司关于深圳证券交易所 2015 年半年报问询函的回复公告》（    公告编号：2015-088），对以上问题做出了逐项说明和回复。

　　（四）关于对中核华原钛白股份有限公司的监管关注函（中小板关注函【2015】第 658 号）

　　1、主要内容

　　截至2015年12月12日，公司控股股东李建锋累计质押公司股份188,342,465股，占其持有股份数的95.8389%，占公司总股本35.1618%。交易所对此表示关注，要求公司确保人员、机构、资产、财务、业务等各方面保持与控股股东的独立性，采取有效措施防范控股股东及其关联方占用上市公司资金等违规行为的发生，并督促控股股东按照相关法律法规和业务规则及时履行权益变动等信息披露义务。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　该关注函仅对公司做提示，未要求正式回复。公司说明，公司将与控股股东保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生，如公司控股股东持有或者控制公司权益的情况发生变化，将提醒控股股东按照相关法律法规和业务规则，及时履行信息披露等法定义务。

　　（五）关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函（中小板问询函【2016】第 114 号）

　　1、主要内容

　　2016年3月2日，公司披露了《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》。控股股东、实际控制人李建锋提议公司以 2015年 12 月 31 日公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转赠20股，并承诺将在公司股东大会审议上述利润分配预案时投赞成票。公司披露利润分配方案前，个别账户存在异常交易行为。因此要求公司就本次利润分配方案的保密情况，以及部分账户是否与上市公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人，以及内幕信息知情人存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系进行自查并做出书面说明。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　公司于2016年3月14日对交易所上述问询函进行了复函，确认前述账户与上市公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人，以及内幕信息知情人不存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系。

　　（六）关于对中核华原钛白股份有限公司2015年年报的问询函（中小板年报问询函【2016】第 109 号）

　　1、主要内容

　　在对公司2015年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项，请公司做出书面说明并对外披露：

　　1）报告期内，公司实现净利润-12,636.65万元，与上年同比下降513.23%，其中第四季度实现净利润-11,261.15万元，与上年同比下降1,553.91%。请结合行业特点、市场情况、收入确认和成本费用结转政策说明公司本年净利润下降、第四季度出现大额亏损的原因。

　　2）公司于2012年收购安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称金星钛白）100%股权，标的公司原股东承诺金星钛白2015年度扣非后归属母公司净利润17,167.85万元。报告期内，金星钛白实际完成扣非后归属母公司净利润3,271.37万元。请补充说明金星钛白2015年度经营业绩情况未达预测的原因，以及金星钛白各项资产减值准备计提的充分性。

　　3）报告期内，公司销售费用率为26.5%，且连续三年上升，请公司结合销售费用的具体构成和同行业公司的情况说明销售费用占营业收入的比重较高且连续上升的原因及合理性。

　　4）报告期内，在公司营业收入下降的背景下，公司应收账款周转率为4.81，与上年同比下降32.47%。请结合公司信用政策是否发生变化等方面对此进行解释说明。

　　5）报告期末，公司按公允价值计量的可供出售的金融资产31,036.2万元，请补充说明该项资产的具体内容及其公允价值变动的原因。

　　6）报告期末，公司存在账龄超过1年的预付账款5,370.82万元，请补充说明预付账款账龄较长的原因及合理性，并说明是否存在被非经营性资金占用的情形。

　　7）公司将“未实现的售后租回损失”计入其他非流动资产，报告期末，该项资产余额为1,960.14万元。请说明上述资产形成的原因以及相关会计处理的合理合规性。

　　8）报告期末，公司存货余额44,601.69万元，同比增加12.30%。同期，公司计提存货跌价准备1,900.46万元，同比增加117.14%。请说明存货跌价准备大幅增加的原因与合理性。

　　9）报告期末，公司存在因企业合并产生的商誉41,808.21万元，请说明其形成的原因，并结合收购标的的具体运营情况说明商誉减值准备的充分性。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于 2016 年5月17日在中国证监会指定的网站上披露了《中核华原钛白股份有限公司关于深圳证券交易所 2015 年年报问询函的回复公告》（    公告编号：2016-035），对以上问题做出了逐项说明和回复。

　　（七）关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函（中小板问询函【2016】第 383 号）

　　1、主要内容

　　8月15日，上海证券报等媒体刊登报道，质疑公司参与投资的“中信建投金星一号资产管理计划”（以下简称“金星一号”）是为变相炒作自身股票而设立，并质疑公司通过该资管计划将资金交由金星一号的投资顾问骄龙资产管理有限公司（以下称“骄龙资管”）打理，骄龙资管方面将等量资金来买卖中核钛白股票等。

　　交易所对此高度关注，请公司认真自查并对以下事项做出说明：

　　1）公司是否存在使用自有资金直接或间接买卖中核钛白股票的行为。

　　2）公司是否拥有金星一号的投资决策权和控制权。

　　3）报道中所提及的骄龙资管、中信建投浦江之星资管计划、骄龙资管创始人股东王德亮和张本、骄龙资管现任股东王宇涵、自然人王云是否与公司存在未披露的利益安排，是否与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东和董事、监事、高级管理人员存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。

　　4）公司认为应说明的其他事项。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　经核查，公司不存在使用自有资金直接或间接买卖中核钛白股票的行为；不拥有金星一号的投资决策权和控制权；公司与报道中所提及的骄龙资管、中信建投浦江之星资管计划、骄龙资管创始人股东王德亮和张本、骄龙资管现任股东王宇涵、自然人王云不存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系，也不存在未披露的利益安排。

　　经与公司控股股东、实际控制人李建锋，董事李玉峰、胡建龙、游翠纯、梅可春、范喜成、谢青、陈海峰、徐阳光，监事吴晓阳、韩小刚、侯翠梅、顾靖峰（拟任），高级管理人员夏云春，审计负责人顾德明（书面）确认，上述人员与报道中所提及的骄龙资管、中信建投浦江之星资管计划、骄龙资管创始人股东王德亮和张本、骄龙资管现任股东王宇涵、自然人王云均无关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。

　　公司于2016年8月17日对上述问题进行了详细说明，并对交易所进行复函，同时抄送甘肃证监局上市公司监管处。

　　（八）《关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 467号）

　　1、主要内容

　　8月15日，上海证券报等媒体质疑公司参与投资的“中信建投金星一号资产管理计划”（以下简称“金星一号”）是为变相炒作自身股票而设立，并质疑公司通过该资管计划将资金交由金星一号的投资顾问骄龙资产管理有限公司（以下称“骄龙资管”）打理，骄龙资管方面将等量资金来买卖中核钛白股票等。交易所对公司股票近年来的交易情况进行核查，发现个别投资者账户交易存在异常。交易所对此高度关注，请在认真自查的基础上对以下事项做出书面说明：

　　1）是否存在应披露未披露重大事项；

　　2）公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人与附件所列投资者是否存在关联关系以及除关联关系外的其他任何关系；

　　3）需要说明的其他情况。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　1）经公司董事会核实，目前公司一切生产经营正常，所有应披露的信息，均已按相关规定要求，及时，公平地披露并保证所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，不存在应披露而未披露的重大事项。

　　2）经与公司、公司持股5%以上股东、实际控制人李建锋（董事长）、李玉峰（董事、总经理）、胡建龙（副董事长）、游翠纯（董事、副总经理）、梅可春（董事、副总经理）、范喜成（董事、财务总监）、谢青(独立董事）、陈海峰(独立董事）、徐阳光(独立董事）书面确认，经与公司监事顾靖峰、韩小刚、侯翠梅书面确认，经与公司副总经理兼董事会秘书邱北、审计负责人顾德明书面确认，公司及上述公司持股5%以上股东、实际控制人、相关董监高均与问询函附件所列投资者“刘于田”、“牟俊武”、“王丽”、“戴世远”、“中信盈时资产管理有限公司－中信盈时君隆1号资产管理计划”、“长安基金－工商银行－长安产业轮动分级资产管理计划”、“中信盈时资产管理有限公司－中信盈时沣元1号资产管理计划”、“中信盈时资产管理有限公司－中信盈时沣元2号资产管理计划”不存在关联关系以及除关联关系外的其他任何关系。

　　3）公司于2016年8月16日，收到深交所《关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 383 号），该问询函所涉及的内容，主要为媒体针对公司所设立的金星一号资管产品提出的质疑。公司经认真核查后，于2016年8月17日详细回复了相关问题。

　　公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东和董事、监事、高级管理人员与骄龙资管、中信建投浦江之星资管计划、骄龙资管创始人股东王德亮和张本、骄龙资管现任股东王宇涵、自然人王云不存在未披露的利益安排，不存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。

　　（九）关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函（中小板问询函【2017】第 539 号）

　　1、主要内容

　　2017年9月27日，公司披露《关于计提资产减值准备的公告》和《关于公司部分固定资产报废处理的公告》，本年度累计计提资产减值准备1.41亿元，占上年度经审计归属于母公司股东净利润比例为168%，同时报废部分固定资产，报废净损失1,087万元，占上年度经审计归属于母公司股东净利润比例为13%。

　　交易所对此表示高度关注，请公司自查并说明以下事项：

　　1）在半年度报告中披露的前三季度业绩预计是否需要修正；

　　2）请以列表方式补充披露本次计提资产减值准备的资产名称、账面价值、资产可回收金额、资产可回收金额的计算过程、本次计提资产减值准备的依据、数额和原因；

　　3）请补充披露本次报废的固定资产具体构成和残值确认依据；

　　4）请报送本次计提资产减值和固定资产报废的内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人、董监高及持股5%以上股东在公告披露前三个月买卖公司股票的情况进行认真自查和说明；

　　5）应说明的其他事项。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　1）公司在半年度报告中披露的前三季度业绩不需要修正，一方面2017年8、9月实际销售数量、销售价格均高于预测数，另一方面盈利预测未考虑报废及资产减值事项，综合以上因素,前三季度业绩仍在预计区间内;

　　2）以列表方式补充披露本次计提资产减值准备的资产名称、账面价值、资产可回收金额、资产可回收金额的计算过程、本次计提资产减值准备的依据、数额和原因，对减值测试过程进行了详细的列表汇总；

　　3）补充披露本次报废的固定资产具体构成和残值确认依据：主要是公司对2010年12月开始陆续投入使用的污水处理设备中不满足清洁生产要求、且不能正常使用的陈旧、腐蚀严重、存在安全隐患、重新改造需要较大投入、且拆除后无再利用价值的部分固定资产予以报废处置，处置收入为废钢等废旧物资市价为基础的协议约定价格，扣除处置资产需缴纳的相关税费后确定当期损益，并详细列示了报废的固定资产明细；

　　4）补充报送本次计提资产减值和固定资产报废的内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人、董监高及持股5%以上股东在公告披露前三个月买卖公司股票的情况进行认真自查和说明，经核查，内幕知情人6、7月份减持行为符合证监会、交易所相关规定，所有内幕知情人没有利用本次计提减值和固定资产报废等事项来谋取不当利益。

　　（十）关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函（中小板问询函【2018】第 441 号）

　　1、主要内容

　　2018年5月26日，公司披露以2.99亿元参与的“中信建投金星一号资产管理计划”已完成清算，经核算该资管计划亏损3,604.47万元。同日，控股股东李建锋持有的处于质押状态的股份合计5.54亿股，占其持有公司股份的94.01%。

　　交易所对此表示高度关注。请公司认真核实并说明以下事项：

　　1）上述资管计划投资和处置所履行的审批程序和信息披露义务，以及具体的会计处理；

　　2）2018年半年度业绩预告是否需要修正；

　　3）李建锋将其所持有的公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施；

　　4）应予以说明的其它事项。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于 2018年6月6日在中国证监会指定的网站上披露了中核华原钛白股份有限公司关于对深交所问询函的回复公告》（    公告编号：2018-034），对以上问题做出了逐项说明和回复。

　　（十一）关于对中核华原钛白股份有限公司2017年年报的问询函（中小板年报问询函【2018】第 375 号）

　　1、主要内容

　　交易所在对公司2017年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项，要求公司就上述事项做出书面说明，并请年审会计师发表专项意见：

　　1）报告期内，公司当期研发投入为9,267万元，较上期增长107.85%，其中当期研发投入资本化的金额为5.19万元，较上年增长261.21%：请公司分项目列示研发投入的情况并说明其增长的原因及合理性，研发资金具体用途，以及研发投入的规模与公司的研发进度、发展规划、预期效果是否匹配；并说明当期研发费用资本化的详细情况，并对比同行业说明研发投入资本化的确认时点、相关会计处理等是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2）报告期末，公司应收票据余额为5.30亿元，比期初余额增长76.32%。应收账款余额为2.27亿元，比期初余额增长43.37%。请结合公司计提坏账准备政策，分析坏账准备计提的充分性及合理性。

　　3）报告期内，公司计提资产减值损失1.41亿元，同比增长1124.08%；其中本期计提固定资产损失1.17亿元。请详细说明确认各项资产减值损失的依据及合理性，相关会计处理是否符合会计准则的规定以及是否履行审批程序和信息披露义务。

　　4）报告期内，公司计提商誉减值准备138.63万元，商誉期末余额为4.16亿元。请结合投资成本、目前经营情况，补充披露商誉减值测试的参数、计算过程和合理性。

　　5）报告期末，公司在建工程金额为7.54亿元，较期初余额上升114%。请补充说明目前在建工程项目的进展，尚需投入金额，是否及时转入固定资产核算，以及会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。

　　2、公司回复说明及整改情况

　　针对问询函的内容，公司对此十分重视，就上述问询函中相关问题进行了认真核查和分析，并于 2016年6月8日在中国证监会指定的网站上披露了《中核华原钛白股份有限公司关于对深交所 2017 年年报问询函的回复公告》（    公告编号：2018-035），对以上问题做出了逐项说明和回复。年审会计师信永中和会计师事务所对问询函中相关会计问题及中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）的相关说明进行了核查，于同日在中国证监会指定的网站上披露了《中核华原钛白股份有限公司关于中小板年报问询函【2018】第 375 号之回复有关会计问题的专项核查意见》。

　　（十二）关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函（中小板年报问询函【2019】第 13 号）

　　1、主要内容

　　截至2018年12月29日，公司控股股东李建锋持有公司股份589,559,784股，占公司总股本的37.05%，其中累计已质押股份为589,267,195股，占其所持公司股份总数的99.95%，占公司总股本的37.03%。交易所对上述事项表示关注，请公司就以下事项进行自查并做出说明：

　　1）李建锋质押公司股份的主要原因，质押融资的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。

　　2）李建锋是否存在资金链紧张的风险及其理由，以及公司在保持独立性、防范大股东违规占用资金等方面采取的内部控制措施。

　　3）除上述质押股份外，李建锋持有的公司股份是否还存在其他权利受限或处置风险的情形。

　　2、公司回复情况

　　公司对问询函所列事项进行了详细回复，答复了李建锋先生将其所持有公司股份进行质押的主要原因及用途，同时经与李建锋先生核实，目前不存在资金链紧张的风险，除已质押股份外，李建锋先生持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取了详尽的内部控制措施。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月25日

　　证券代码：002145               公司简称：中核钛白          公告编号：2020-016

　　中核华原钛白股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过

　　利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月24日召开第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月25日

　　证券代码：002145               公司简称：中核钛白          公告编号：2020-017

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于提请股东大会批准控股股东

　　免于发出要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月24日召开第六届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》（以下简称“本议案”）。具体内容如下：

　　截止本公告日，公司控股股东王泽龙持有上市公司3.4亿股股份（占公司总股本的21.37%）。根据本次发行方案，公司控股股东王泽龙将认购本次非公开发行的全部股票。如按照本次发行规模的上限，本次发行完成后，王泽龙将持有上市公司801,095,100股股份（占公司总股本的39.03%），导致其持有公司股份比例超过30%，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　鉴于本次非公开发行股份有利于改善公司负债结构，促进公司的健康发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且王泽龙承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份（如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”规定的豁免要约收购条件。

　　因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准控股股东王泽龙免于发出要约。本次交易事项涉及关联交易，关联方需回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月25日

　　证券代码：002145               公司简称：中核钛白          公告编号：2020-018

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于修改《对外捐赠管理制度》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月24日召开第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于修改〈对外捐赠管理制度〉的议案》。

　　因公司发展的需要，拟对《对外捐赠管理制度》部分条款进行修订，具体如下：

　　■

　　本次修改《对外捐赠管理制度》尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月25日

　　证券代码：002145               公司简称：中核钛白          公告编号：2020-019

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次（临时）会议决定召开公司2020年第一次临时股东大会，本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。现将会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为公司2020年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）、现场会议时间：2020年3月11日（星期三）14：30

　　（2）、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年3月11日9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月11日9：15-15：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2020年3月5日（星期四）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2020年3月5日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：广东省广州市天河区珠江新城环球都会广场4701室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项如下：

　　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　2.01《关于本次发行股票的种类和面值的议案》

　　2.02《关于发行方式和发行时间的议案》

　　2.03《关于发行对象及认购方式的议案》

　　2.04《关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案》

　　2.05《关于发行数量及发行规模的议案》

　　2.06《关于本次发行限售期的议案》

　　2.07《关于本次上市地点的议案》

　　2.08《关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案》

　　2.09《关于本次发行募集资金用途的议案》

　　2.10《关于本次非公开发行决议有效期的议案》

　　3、《关于〈中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》；

　　4、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　5、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　6、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；

　　7、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　　8、《关于股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　　9、《关于编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　10、《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》；

　　11、《关于修改〈对外捐赠管理制度〉的议案》。

　　上述议案事项已经公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过，详细内容见公司2020年2月25日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　上述1-10项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述1-10项议案关联股东需回避表决，应回避表决的关联股东为王泽龙。

　　根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

　　三、议案编码

　　■

　　四、现场股东大会会议登记事项

　　1、现场股东大会登记方法：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示法人单位营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、授权委托书进行登记。异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2020年3月6日上午9：00-11：30下午13：00-16：00。

　　3、登记地点：广东省广州市天河区珠江新城环球都会广场4701室

　　4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、联系人：邱北 电话：020-88526532

　　传真：020-88520623

　　邮箱：qiubei@sinotio2.com

　　6、会议费用：本次会议会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第十九次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362145

　　2、投票简称：钛白投票

　　3、填报意见表决或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举非独立董事（如提案 2，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举监事（如提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2 位。

　　4、如设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年3月11日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月11日09:15-15：00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表本人（公司）出席中核华原钛白股份有限公司本次股东大会，并行使表决权。

　　■

　　注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。委托期限自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　委托人签名：                    受托人签名：

　　委托人股东账号：                受托人身份证号：

　　委托人身份证号：                委托股数：

　　委托日期：     年   月   日