证券代码：002145                公司简称：中核钛白          公告编号：2020-009

　　中核华原钛白股份有限公司

　　第六届董事会第十九次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年2月21日以电子邮件方式发出关于召开第六届董事会第十九次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2020年2月24日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　根据当前市场环境变化，结合公司产融战略和募投项目进程，公司计划调整融资方式，经与保荐机构等多方反复沟通，并审慎决策，公司决定终止本次公开发行可转换债券事宜，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。公司各项经营活动正常，本次终止公司公开发行可转换公司债券事项不会对公司日常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　根据公司2018年年度股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

　　3.01、审议通过了《关于本次发行股票的种类和面值的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　3.02、审议通过了《关于发行方式和发行时间的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3.03、审议通过了《关于发行对象及认购方式的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　本次非公开发行股票的对象为王泽龙，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　3.04、审议通过了《关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　本次非公开发行股票的价格为3.47元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　如本次发行前，法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，本次非公开发行的定价基准日、认购价格以届时有效的规定、监管政策为准。

　　3.05、审议通过了《关于发行数量及发行规模的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，发行股份总数不超过461,095,100股（含），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由王泽龙以现金认购。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　3.06、审议通过了《关于本次发行限售期的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　本次非公开发行完成后，特定对象承诺所认购的股份自本次发行结束之日起锁定期36个月，如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。

　　发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　3.07、审议通过了《关于本次上市地点的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　本次发行股份的在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　3.08、审议通过了《关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　3.09、审议通过了《关于本次发行募集资金用途的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过160,000.00万元（含160,000.00万元），在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

　　3.10、审议通过了《关于本次非公开发行决议有效期的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过了《关于〈中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司份公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　与会董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施，相关主体作出了相关承诺。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购协议的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与特定对象王泽龙签署了《中核华原钛白股份有限公司与王泽龙之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　本次非公开发行股票的发行特定对象为王泽龙，王泽龙为公司控股股东、实际控制人，为公司关联方。王泽龙参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　根据公司本次非公开发行A股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；

　　2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；

　　3、授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件；

　　4、授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；

　　5、授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日；

　　6、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；

　　7、授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；

　　8、授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订；

　　9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；

　　10、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；

　　本授权的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起12个月内。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》。同时，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，对公司前次募集资金使用情况发表了鉴证意见。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　截止公告日，公司控股股东王泽龙持有上市公司340,000,000股股份（占公司总股本的21.37%）。根据本次发行方案，如按照本次发行上限461,095,100股发行，发行完成后，王泽龙将持有上市公司801, 095,100股股份（占公司总股本的39.03%），持股比例合计将超过30%，触发要约收购条件。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，控股股东王泽龙符合免于发出要约收购的条件，因此董事会提请公司股东大会批准王泽龙免于发出要约。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　12、审议通过了《关于修改〈对外捐赠管理制度〉的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　　因公司发展的需要，对《对外捐赠管理制度》部分条款进行了修订。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　13、审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　同意公司于2020年3月11日以现场表决与网络投票相结合的方式在广东省广州市天河区珠江新城环球都会广场4701室召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第十九次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第十九次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月25日

　　证券代码：002145                公司简称：中核钛白           公告编号：2020-010

　　中核华原钛白股份有限公司

　　第六届监事会第十四次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（下称“公司”）监事会于2020年2月21日以电子邮件方式发出关于召开第六届监事会第十四次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，于2020年2月24日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司监事表决，形成了如下决议：

　　1、审议通过《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　　根据当前市场环境变化，结合公司产融战略和募投项目进程，公司计划调整融资方式，经与保荐机构等多方反复沟通，并审慎决策，公司决定终止本次公开发行可转换债券事宜，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生不利影响。同时该事项相关议案的审议履行了必要的法律程序，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　根据公司2018年年度股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：

　　3.01、审议通过了《关于本次发行股票的种类和面值的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　3.02、审议通过了《关于发行方式和发行时间的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3.03、审议通过了《关于发行对象及认购方式的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　本次非公开发行股票的对象为王泽龙，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　3.04、审议通过了《关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　本次非公开发行股票的价格为3.47元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　如本次发行前，法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，本次非公开发行的定价基准日、认购价格以届时有效的规定、监管政策为准。

　　3.05、审议通过了《关于发行数量及发行规模的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，发行股份总数不超过461,095,100股（含），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由王泽龙以现金认购。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　3.06、审议通过了《关于本次发行限售期的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　本次非公开发行完成后，特定对象承诺所认购的股份自本次发行结束之日起锁定期36个月，如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。

　　发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　3.07、审议通过了《关于本次上市地点的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　本次发行股份的在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　3.08、审议通过了《关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　3.09、审议通过了《关于本次发行募集资金用途的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过160,000.00万元（含160,000.00万元），在扣除发行费用及相关中介机构费用后拟全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

　　3.10、审议通过了《关于本次非公开发行决议有效期的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　4、审议通过了《关于〈中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　与会监事审议通过了公司拟定的《中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　与会监事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　上述议案尚需提交股东大会审议。

　　详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　上述议案尚需提交股东大会审议。

　　详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　7、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购协议的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与特定对象王泽龙签署了《中核华原钛白股份有限公司与王泽龙之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　上述议案尚需提交股东大会审议。

　　详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　8、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　本次非公开发行股票的发行特定对象为王泽龙，王泽龙为公司控股股东、实际控制人，为公司关联方。王泽龙参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　上述议案尚需提交股东大会审议。

　　详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　9、审议通过了《关于编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　上述议案尚需提交股东大会审议。

　　详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　10、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票占总票数的100%。

　　截止公告日，公司控股股东王泽龙持有上市公司340,000,000股股份（占公司总股本的21.37%）。根据本次发行方案，如按照本次发行上限461,095,100股发行，发行完成后，王泽龙将持有上市公司801, 095,100股股份（占公司总股本的39.03%），持股比例合计将超过30%，触发要约收购条件。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，控股股东王泽龙符合免于发出要约收购的条件，因此监事会同意提请公司股东大会批准王泽龙免于发出要约。

　　上述议案尚需提交股东大会审议。

　　详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司第六届监事会第十四次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　监事会

　　2020年2月25日

　　证券代码：002145                 公司简称：中核钛白            公告编号：2020-011

　　中核华原钛白股份有限公司关于终止公司公开发行可转换公司债券事项

　　并撤回申请文件的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月24日召开了第六届董事会第十九次（临时）会议和第六届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止公开发行可转换公司债券事项并向中国证券监督管理委员会申请撤回相关申请文件，现将相关事项公告如下：

　　一、公开发行可转换公司债券的基本情况

　　公司于2019年1月4日召开第六届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案；并于2019年2月26日召开第六届董事会第六次会议审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案，于2019年3月28日召开第六届董事会第八次（临时）会议审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。

　　公司于2019年3月20日召开2018年年度股东大会审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。

　　公司拟公开发行总额不超过人民币120,000.00万元可转换公司债券。

　　公司于2019年5月27日第六届董事会第十次（临时）会议及2019年6月12日召开2019年第四次临时股东大会审议通过本次公开发行可转换公司债券关于调整发行决议有效期等相关事项。

　　2019年4月12日，公司向中国证监会报送了本次公开发行可转换债券的申请文件，并于同日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请接收凭证》（190787号）。2019年4月19日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：190787）。中国证监会依法对公司提交的公开发行可转换公司债券的行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。

　　2019年5月13日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190787号）。公司于2019年6月12日向中国证监会提交了反馈意见的回复。

　　由于本次公开发行可转换公司债券涉及的相关事项尚需落实解决，存在一定的不确定性。经审慎研究，公司于2019年6月20日向中国证监会提交了中止审核公司公开发行可转换公司债券申请材料的申请文件。2019年7月11日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（190787号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十四条的有关规定，中国证监会同意公司中止审查申请。

　　鉴于前述待落实解决事项已经得到解决，公司已满足提交恢复审核申请的条件，公司于2019年12月向中国证监会报送了关于恢复审查公司本次可转债项目的申请文件。2020年1月9日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（190787号），中国证监会认为公司上述申请符合恢复审查条件，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十三条的有关规定，决定恢复对公司本次可转债项目申请的审查。

　　二、终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的原因

　　自公司本次可转债方案公布以来，公司董事会、经营管理层与中介机构一直积极推进各项相关工作。根据当前市场环境变化，结合公司产融战略和募投项目进程，公司计划调整融资方式，经与保荐机构等多方反复沟通，并审慎决策，公司决定终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件。

　　三、终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的审议程序

　　2020年2月24日，公司召开第六届董事会第十九次（临时）会议和第六届监事会第十四次（临时）会议，审议并通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据公司2019年3月20日召开的2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司终止公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件属于股东大会授权董事会全权办理本次可转债相关事宜的范畴，无需提交股东大会审议。公司申请撤回本次可转债申请文件尚待取得中国证监会的同意，公司在收到中国证监会的行政许可申请终止审查通知书后，将及时履行相关信息披露义务。

　　四、终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件对公司的影响

　　终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件是根据当前市场环境变化，结合公司产融战略和募投项目进程，公司计划调整融资方式，并结合公司实际情况作出的决定。目前公司生产经营正常，终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件不会影响公司现有业务的正常经营，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　五、公司独立董事对终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的独立意见

　　终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件，根据当前市场环境变化，结合公司产融战略和募投项目进程，公司计划调整融资方式，并结合公司实际情况作出的审慎决策，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。终止公司非公开发行股票事项不会对公司的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件。

　　六、备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第十九次（临时）会议决议；

　　2、中核华原钛白股份有限公司第六届监事会第十四次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月25日

　　证券代码：002145                公司简称：中核钛白           公告编号：2020-012

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于公司非公开发行股票摊薄即期

　　回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关文件，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”、“中核钛白”）对本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设本次非公开发行于2020年6月底之前实施完毕，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设本次非公开发行股票数量为461,095,100股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

　　3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

　　5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,591,245,576.00股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；

　　6、假设公司2019年的下半年业绩与上半年业绩持平，2020年与2019年业绩持平（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断）。

　　7、根据公司《2018年度利润分配方案的预案》，共派发现金红利31,692,331.52元，该利润方案在2019年5月实施；假设2019年、2020年现金分红政策与2018年相同，均为31,692,331.52元（不考虑回购因素）；且假设2020年不实施股份回购。同时不考虑分红对转股价格的影响，该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度现金分红的判断；

　　8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度、2020年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注1：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号），“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”2018年6月1日，公司于证监会指定网站披露了《中核华原钛白股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（    公告编号：2018-031），上述议案经公司第五届董事会第三十二次（临时）会议审议通过、2018年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2018年7月3日刊登证监会指定网站的《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》（    公告编号2018-041）。截止2018年12月19日，公司已累计回购股份数量47,839,206股，本次回购股份方案实施完毕，成交的总金额为168,900,364.58元。

　　2019年1月5日，证监会指定网站披露了《中核华原钛白股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（第二期）的公告》（    公告编号：2019-007），上述议案经公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过、2019年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2019年2月1日刊登证监会指定网站的《中核华原钛白股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份（第二期）的报告书》（    公告编号2019-017）。公司于截至2019年12月31日，公司2019年当年累计回购118,144,156股，2019当年成交的总金额为500,540,188.92元。

　　注2：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的总股本将有所增加，但由于募集资金实现回报需要一定周期，即募集资金实现的相关收入、净利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次非公开发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性的说明

　　公司拟非公开发行股票募集资金不超过160,000万元（含）。公司本次募集资金项目中，20万吨/年钛白粉后处理项目由公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司负责实施，其余由公司负责实施。扣除发行费用后，募集资金具体用途如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整募集资金投资规模，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行股票募集资金将用于20万吨/年钛白粉后处理项目和补充流动资金。

　　其中，公司20万吨/年钛白粉后处理项目总投资金额63,952.01万元，拟使用本次发行募集资金投入23,000万元，其余资金由公司自筹资金投入。项目由公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司负责实施，公司在人员、技术上已有较好的储备。从需求来看，2018年，我国涂料产量达1,753.82万吨，最近6年复合增长率达5.60%，同时我国钛白粉出口量也呈高速增长趋势，该项目具有充足的市场空间。同时，公司将通过该项目对现有生产线进行扩能流程再造，以满足企业前处理和下属公司对后处理的需求，尤其对后处理实施扩产提效升级，达到产品质量、能源配置最优化。

　　同时公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次非公开发行股票募集资金中的137,000万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发展。钛白粉行业属于资本密集型行业，公司日常经营、生产线新建或维护升级、技术研发、市场营销等环节均需要雄厚的资金实力作为支撑。随着公司年产10万吨金红石型钛白粉资源综合利用项目于2019年投产，以及本次募投项目20万吨/年钛白粉后处理项目未来投产及产能释放，公司业务规模将进一步扩大，从而带来对流动资金的大量需求。

　　补充流动资金可以使公司的资金实力将大大得到增强，增强公司短期偿债能力，有利于公司行业优势进一步加强，有利于提升公司的业务发展及扩张能力。

　　五、公司采取的填补回报的具体措施

　　为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　1、提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营效率，降低成本、提升盈利水平。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

　　2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范。公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　4、严格执行分红政策，积极实施股份回购。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《中核华原钛白股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，积极推进股份回购的实施，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

　　六、公司相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东暨实际控制人作出的承诺

　　1、承诺不越权干预公司经营管理活动；

　　2、承诺不侵占公司利益；

　　3、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　4、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）公司的董事、高管对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月25日

　　证券代码：002145                公司简称：中核钛白           公告编号：2020-013

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的

　　股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”或“中核钛白”）于2020年2月24日召开第六届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，具体情况如下：

　　一、协议签署基本情况

　　公司向特定对象王泽龙非公开发行股票，公司于2020年2月24日与特定对象王泽龙签署了《中核华原钛白股份有限公司与王泽龙之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　该事项已经公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将公司2020年度非公开发行股票方案报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　二、发行对象基本情况

　　（一）基本情况

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为王泽龙，基本情况如下：

　　王泽龙先生，中国国籍，无国外永久居留权，本科学历，1996年7月出生，住所为广东省佛山市顺德区北滘镇。2019年7月至今担任浙江东阳昊美影业有限公司执行董事兼经理。

　　截至目前，王泽龙持有本公司340,000,000股股份，占公司股份的21.37%，为公司控股股东及实际控制人。

　　（二）与公司的关联关系

　　截至目前，王泽龙持有本公司340,000,000股股份，占公司股份的21.37%，为公司控股股东及实际控制人。

　　三、协议主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：中核华原钛白股份有限公司

　　乙方：王泽龙。

　　（二）发行方案

　　1、认购价格

　　甲乙双方同意根据《管理办法》和《实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十九次（临时）会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为3.47元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　2、认购方式及认购数量

　　（i）甲方拟非公开发行A股股票，发行数量为不超过461,095,100股（含）人民币普通股；甲方本次非公开发行募集资金金额为不超过160,000.00万元（含160,000.00万元），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　（ii）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量为461,095,100股人民币普通股，认购资金为160,000.00万元。

　　（iii）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

　　（iv）甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。

　　3、认购价款的支付

　　（i）在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；

　　（ii）本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后3个工作日内未足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。

　　4、验资与股份登记

　　（i）甲方应于收到乙方股份认购价款后及时指定具有合法资质的中国注册会计师对乙方支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告；

　　（ii）验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司提交将乙方登记为本交易项下所认购A股股份合法持有人的书面申请，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。

　　（三）锁定期

　　根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定并结合乙方自身规划，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。

　　2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。

　　3、如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　4、本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述约定。

　　（四）协议的成立及生效

　　1、本协议经双方签字盖章后成立。

　　2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

　　（i）本次非公开发行依法获得甲方董事会批准；

　　（ii）本次非公开发行依法获得甲方股东大会批准；

　　（iii）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

　　如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外

　　（五）违约责任

　　1、甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。

　　2、本协议生效后，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违约，甲方有权解除协议并要求乙方支付1,000万元人民币作为违约金。