根据以上利润分配方案，最近三年公司现金分红情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为118.24%，符合《上市公司证券发行管理办法》和《公司章程》的规定。

　　（三）最近三年未分配利润的使用情况

　　公司历来重视股东回报与未来业务发展的平衡，最近三年，公司的未分配利润均用于公司主营业务，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　（四）未来三年（2019-2021年）股东回报规划

　　为了进一步健全和完善公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《宏辉果蔬股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《宏辉果蔬股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　1、股东回报规划的制定依据及原则

　　（1）本规划的制定依据

　　公司制定本规划，着眼于公司的长期可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（2）本规划的制定原则

　　公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

　　公司制定本规划应遵循《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。

　　2、股东回报规划的制定周期和调整机制

　　公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来的股东回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。

　　公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和说明调整的原因。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　3、公司未来三年（2019年-2021年）具体的股东回报规划

　　（1）利润分配形式

　　公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在符合现金分红的条件下，优先采取现金分红的利润分配方式。

　　公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司原则上每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

　　（2）现金分红

　　公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　　现金分红比例规定：

　　①在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　②当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

　　③公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（3）利润分配方案的制定、执行及实施

　　①公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

　　董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　②公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　③公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　（4）其他事项

　　如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

　　（5）生效、解释、修改

　　①本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　②本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

　　五、公司的相关风险

　　公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）果蔬产品价格波动风险

　　公司生产所需原材料为果蔬产品，果蔬产品的生长受气候、土壤、水利等众多自然因素的影响，其收获的丰欠波动难以避免。同时，种植面积变化、市场价格走势预期以及终端需求变化等因素的影响，加剧每年果蔬产品采销价格的波动，一定程度上增加公司经营管理的难度，可能对公司毛利率水平和业绩水平造成不利影响。

　　（二）库存贬值或滞销的风险

　　由于果蔬产品具有明显的季节性和区域性，部分果蔬产品具有出产旺季集中采购、采后逐步消化的反季节销售特征。在反季节销售消化期间，由于市场行情不断变化，可能出现果蔬产品价格下降、利润空间缩小等风险；或因为居民消费倾向发生变化，引发产品滞销。如果市场急剧变化，受果蔬产品保质期的限制，公司将可能面临库存产品贬值、滞销或低价处置的风险。

　　（三）经营业绩波动的风险

　　公司的下游客户主要为大型连锁超市、电商、批发商等，其产品最终需求与居民消费能力及消费偏好紧密相关，受国内外宏观经济的影响较大，公司可能会因宏观经济形势的变化，出现经营业绩波动的风险。

　　（四）自然灾害及其他不可抗力风险

　　果品种植受气候和天气影响较大，风、雹、病、虫等自然灾害直接影响果品产量和品质，公司的资产和收益将受到影响。另外，重大地质灾害、突发性公共事件、战争等不可抗力事件的发生将可能严重影响公司的正常生产经营，或者给公司财产造成损失。

　　（五）与本次发行相关的风险

　　1、本息兑付风险

　　在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

　　2、可转债价格波动的风险

　　可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

　　3、强制赎回风险

　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。

　　4、摊薄即期回报的风险

　　本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利；转股后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。虽然随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放，但若可转债持有人在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此公司存在即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）被摊薄的风险。

　　5、可转债在转股期内不能转股的风险

　　股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　6、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险

　　本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。

　　7、可转债存续期内转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险

　　本次发行可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

　　可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案；或者虽然公司董事会提出转股价格向下修正方案，是否能够通过股东大会审议通过也存在不确定性。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险。

　　第一节  释义

　　本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

　　■

　　本募集说明书摘要中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第二节  本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）核准情况

　　本次发行经公司2019年4月24日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，并经公司2019年5月14日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。公司2019年7月29日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。

　　2020年1月2日，公司收到中国证监会出具的《关于核准宏辉果蔬股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2969号）。

　　（二）本次发行概况

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币33,200万元（含33,200万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.4%、第二年0.8%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为14.61元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的112%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；

　　B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i为可转换公司债券当年票面利率；

　　t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分向网上发行。

　　（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年2月25日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年2月25日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.473元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。具体详见同日披露的《发行公告》。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定制定《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，主要内容如下：

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）召开债券持有人会议的情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人或者担保物发生重大变化；

　　⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币33,200万元（含33,200万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　18、担保事项

　　为保障本次可转债持有人的权益，公司实际控制人黄俊辉、郑幼文将为本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《宏辉果蔬股份有限公司募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　（三）承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销。

　　承销期的起止时间：自2020年2月24日至2020年3月3日。

　　（四）发行费用

　　■

　　注：上述费用为预计费用，根据本次发行的实际情况可能会有增减，发行费用金额将在发行结束后确定。

　　（五）承销期间的停牌、复牌时间安排

　　本次发行期间的主要日程安排如下：

　　■

　　上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　（六）本次发行证券的上市流通

　　本次发行可转债不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。

　　（七）本次可转换公司债券的信用评级情况

　　本次可转换公司债券经中证鹏元评级，宏辉果蔬主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。

　　三、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　■

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　■

　　（三）律师事务所

　　■

　　（四）审计机构

　　■

　　（五）资信评级机构

　　■

　　（六）申请上市的证券交易所

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　　（七）证券登记机构

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　　（八）收款银行

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　　（九）债券担保人

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　　第三节  主要股东情况

　　一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

　　截至2019年8月20日，公司股本总额为225,361,500 股，均为人民币普通股。公司股本结构如下：

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　　截至2019年8月20日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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　　二、控股股东和实际控制人基本情况

　　（一）股权控制关系图

　　公司控股股东为黄俊辉，实际控制人为黄俊辉、郑幼文夫妇。公司控制关系如下图所示：

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　　（二）控股股东、实际控制人简介

　　公司控股股东为黄俊辉，实际控制人为黄俊辉、郑幼文夫妇。黄俊辉直接持有公司54.18%的股权，郑幼文直接持有公司5.60%的股权，黄俊辉、郑幼文合计持有公司59.78%的股权，其基本情况如下：

　　黄俊辉：男，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4405021963********，住所为广东省汕头市金霞街道***。毕业于汕头大学，曾任佛山三水乐平中心卫生院、汕头市中心医院医生。1992年起担任汕头经济特区宏辉食品有限公司执行董事、总经理，现任公司董事长、总经理，申宏宏辉（广州）农业投资管理有限公司执行董事，兼任中国食品土畜进出口商会会员、中国果品流通协会和中国蔬菜流通协会副会长。

　　郑幼文：女，1965年11月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号码为4401021965********，住所为广东省汕头市金霞街道***。

　　截至2019年8月28日，黄俊辉先生尚处质押状态的股份为70,717,360 股，占黄俊辉先生持有本公司股份总数的57.92%，占本公司股份总数的31.38%。除此之外，黄俊辉先生、郑幼文女士持有的本公司股份不存在质押和其他有争议的情况。

　　第四节  财务会计信息

　　一、最近三年一期财务报告审计情况

　　公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告；公司2019年1-6月财务报告未经审计。

　　公司已于2019年10月31日披露了《宏辉果蔬股份有限公司2019年第三季度报告》（以下简称“三季报”）。三季报未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据（未经审计）未发生重大不利变化，公司生产、经营活动正常。具体情况可通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查询。

　　二、报告期内财务报表

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

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　　2、合并利润表

　　单位：元

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