证券代码:002717              证券简称：岭南股份    公告编号：2020-017

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于2020年2月20日以邮件方式发出，会议于2020年2月23日在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案。议案逐项表决情况如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行的方式及时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票，发行对象以现金认购。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

　　股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。调整公式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本1,535,474,733股的30%，即发行数量合计不超过460,642,419股（含本数），在募集资金总额预计不超过122,000万元（含本数）范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。

　　若公司股票在本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行数量将进行相应调整。调整公式为：

　　Q1=Q0*(1+N)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）本次发行股票的限售期

　　发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行不超过460,642,419股（含本数），募集资金总额不超过122,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额投资以下项目：

　　■

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东按发行后的股权比例共享。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　上述子议案需提交股东大会审议。本次发行还需通过中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度非公开发行A股股票预案的议案》。

　　具体内容见公司披露于巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）《岭南生态文旅股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　具体内容见公司披露于巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）《岭南生态文旅股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》。

　　根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。具体内容见公司披露于巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）《岭南生态文旅股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行一切有关事宜，包括但不限于：

　　（一） 授权公司董事会根据法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、发行方式、具体认购办法、认购比例及与本次发行方案有关的其它事项；

　　（二） 授权董事会办理本次发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　（三） 授权公司董事会聘请与本次发行相关的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、股份认购协议、上市协议、本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

　　（四） 授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据本次发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素，按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；

　　（五） 授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次发行所募集资金；

　　（六） 授权董事会根据本次发行的实际结果，就增加注册资本及其他与本次发行相关事项的变更相应修改公司章程、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　（七） 授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定，以及在深圳证券交易所上市有关事宜；

　　（八） 如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行的相关事宜；

　　（九） 在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行股票事宜；

　　（十） 在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次交易有关的其他一切事宜；

　　（十一） 同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；

　　上述授权有效期为自公司股东大会通过之日起至上述事项全部办理完毕之日。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司担保的议案》。

　　为促进全资子公司岭南设计集团有限公司（以下简称“岭南设计”）的业务发展，公司拟为岭南设计向银行申请不超过10,000万元的流动贷款提供连带责任保证担保，期限1年。公司在担保期内有能力对岭南设计经营管理风险进行控制，其财务风险处于公司可控制范围内。此次担保不构成关联交易。根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于2019年度对外担保额度预计的议案》，本次担保事项在预计额度范围内，无需提交股东大会审议。上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。

　　详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于为子公司担保的公告》。

　　八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

　　按照《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行的相关事项提请临时股东大会表决。

　　《关于暂不召开股东大会的公告》详细内容已于2020年2月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月二十三日

　　证券代码:002717              证券简称：岭南股份           公告编号：2020－018

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知于2020年2月20日以邮件方式发出，会议于2020年2月23日以现场的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议经全体监事表决，通过了如下议案：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司监事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案。议案逐项表决情况如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行的方式及时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票，发行对象以现金认购。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

　　股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。调整公式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本1,535,474,733股的30%，即发行数量合计不超过460,642,419股（含本数），在募集资金总额预计不超过122,000万元（含本数）范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。

　　若公司股票在本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行数量将进行相应调整。调整公式为：

　　Q1=Q0*(1+N)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）本次发行股票的限售期

　　发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行不超过460,642,419股（含本数），募集资金总额不超过122,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额投资以下项目：

　　■

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东按发行后的股权比例共享。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　上述子议案需提交股东大会审议。本次发行还需通过中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度非公开发行A股股票预案的议案》。

　　具体内容见公司披露于巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）《岭南生态文旅股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　具体内容见公司披露于巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）《岭南生态文旅股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》。

　　根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。具体内容见公司披露于巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）《岭南生态文旅股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司担保的议案》。

　　为促进全资子公司岭南设计集团有限公司（以下简称“岭南设计”）的业务发展，公司拟为岭南设计向银行申请不超过10,000万元的流动贷款提供连带责任保证担保，期限1年。公司在担保期内有能力对岭南设计经营管理风险进行控制，其财务风险处于公司可控制范围内。

　　本次会议审议的担保事项是为了促进岭南设计的业务发展，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为子公司岭南设计申请不超过10,000万元的流动贷款提供担保。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年二月二十三日

　　证券代码:002717              证券简称：岭南股份           公告编号：2020－019

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于为子公司担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为促进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司岭南设计集团有限公司（以下简称“岭南设计”）的业务发展，公司于2020年2月23日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于为子公司担保的议案》，拟为岭南设计向银行申请不超过10,000万元的流动贷款提供连带责任保证担保。

　　岭南设计为公司子公司，此次担保不构成关联交易。根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于2019年度对外担保额度预计的议案》，本次担保事项在预计额度范围内，无需提交股东大会审议。根据股东大会授权，由公司董事会负责审议具体的担保落地事项，并由公司董事长尹洪卫先生负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：岭南设计集团有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然十路2号天安创新科技广场（二期）西座403

　　法定代表人：董先农

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：2006年5月12日

　　经营范围：一般经营项目是：园林景观工程、市政工程；园林绿化、绿化养护、植树造林工程，许可经营项目是：市政工程规划设计、风景园林规划设计；风景园林策划及咨询，城乡规划编制（凭资质证书）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，涉及许可证的凭许可证经营。）

　　财务数据：截至2019年9月30日，岭南设计未经审计的资产总额44,226.40万元，负债总额25,059.27万元， 股东权益19,167.13万元；营业总收入10,634.03万元，利润总额2,530.15万元，净利润2,090.97万元。

　　与本公司关系：岭南设计为公司全资子公司，公司持有其100%股权。公司与之不存在其他关联关系。

　　三、担保主要情况

　　为促进岭南设计业务发展，公司拟为其向银行申请不超过人民币10,000万元的流动贷款提供连带责任保证担保，期限1年。具体以实际签订的合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司第四届董事会第十次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为子公司担保的议案》，同意提供上述担保事项，上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。公司在担保期内有能力对岭南设计经营管理风险进行控制，其财务风险处于公司可控制范围内。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了促进岭南设计的业务发展，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为子公司岭南设计申请不超过10,000万元的流动贷款提供担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度为10,000万元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的2.22%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币855,772万元；实际负有担保义务的额度为474,035万元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的105.23%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为1.1亿元。公司及子公司无逾期对外担保情形。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月二十三日

　　证券代码：002717    证券简称：岭南股份    公告编号：2020-021

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）以下关于本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　公司本次拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2020年6月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本1,535,474,733股为基础。除此之外，仅考虑本次发行的影响，未考虑股票回购注销等其他因素导致股本及限制性股票数量变动的情形；

　　4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为122,000万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为本次非公开发行股票数量上限即460,642,419股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、根据公司2019年三季度报告，2019年1-9月归属于母公司股东的净利润为30,489.32万元，同比减少46.71%。因此假设公司2019年度归属母公司所有者的净利润较2018年度同比减少46.71%；同时假设2020年度归属母公司所有者的净利润与2019年相比分别增长10%、增长20%、增长30%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　6、未考虑预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　7、未考虑非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　9、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　（二）对主要财务指标的测算

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：

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　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、我国生态环境恶化问题形势严峻，政府大力推进生态文明建设，公司发展面临机遇期

　　我国生态环境形式严峻，主要表现为土地荒漠化、植被破坏及水土流失等。根据《中国荒漠化和沙化状况公报》（2015年12月29日），截至2014年，我国荒漠化土地面积261.16万平方公里，沙化土地面积172.12万平方公里，占国土面积的比例分别达到27.2%与17.9%，我国土地荒漠化、沙化的治理仍然任重道远。水土流失方面，根据2013年第一次全国水利普查公报，我国水土流失面积（水力/风力侵蚀）占国土面积的30.6%，其中仅约1/3采取了水土保持措施；根据国家林业局，我国2018年初森林覆盖率为21.7%，明显低于世界平均水平（约31%），存在森林覆盖率低，分布不均衡的问题；2004年至2014年间我国湿地面积减少约8.8%；总体而言，我国面临的生态环境恶化问题十分严峻。

　　在这样的背景下，政府空前重视生态环境建设及保护。自2007年，中共十七大报告首次提出建设生态文明以来，政府对我国生态文明建设的重视程度逐渐加强。2017年十九大报告将建设生态文明提升为“千年大计”，同时提出“美丽中国”的生态文明建设目标，实现生态文明的持续长期建设发展。自2007年开始国家政策顶层设计密集出台，充分体现我国生态文明建设的紧迫性与严峻性：

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　　资料来源：人民网、新华网、光大证券

　　在政府空前重视生态文明建设的政策环境下，公司进入发展的历史机遇期。

　　2、生态文明建设资本投入持续加码，新型城镇化建设持续带动园林/景观建设需求，立足于生态修复、水污染及环境治理的行业企业市场容量巨大

　　在生态文明建设资本投入方面，2019年全国生态保护和环境治理业固定资产投资额约为7,499亿元，2015年至2019年的年化增长率为35.1%，呈高速增长态势。城市市政公用设施建设固定资产投资完成额中用于园林绿化部分在2017年实现1,760亿元；用于水体污染防治、风沙荒漠治理的全国公共财政支出在2017年分别为827亿元和45亿元，考虑到全国生态文明建设在全国政策的顶层设计中的重视程度及我国严峻的生态恶化形势，未来全国在生态文明建设领域的资本投入将继续保持高增长。

　　在新型城镇化建设方面，2018年我国城镇化率达到59.58%，较发达国家75%-80%的城镇率仍有较大的建设空间。伴随城镇化建设的生态环境配套市场空间较大，2014年国务院发布《国家新兴城镇化规划（2014-2020年）》提出要将生态文明理念全面融入城镇化进程，加快绿色城市建设，2020年争取达到城市人均绿地面积15平方米，目前发达国家城市人均绿化面积为30-70平方米，尚有较大的改进空间。而城镇化提升叠加人均绿地的提升将继续带动城市园林/景观建设而需求。

　　因此，生态文明建设资本投入持续加码，新型城镇化建设持续带动园林/景观建设需求，立足于生态修复、水污染及环境治理的行业企业市场容量巨大。

　　3、旅游业利好政策不断出台，文旅融合将带来新的发展机遇，文旅产业有巨大的市场规模和良好的成长性

　　自2009年国务院颁布《国务院关于加快发展旅游业的意见》，首次明确旅游业为国民经济战略性支柱产业以来，政策对旅游业发展的支持持续加码：

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　　资料来源：中国政府网、文旅部

　　随着利好政策不断出台，以及中国经济总量和人均收入的持续增长，国内旅游业也持续增长。根据文化和旅游部数据中心的数据显示，2018年，国内旅游人数为55.39亿人次，同比增长10.8%。2019年上半年，国内旅游人数达30.8亿人次，同比增长8.8%；2018年旅游总收入5.97万亿元，同比增长10.5%，比2013年增长3.02万亿元，年均复合增长率15.14%。2019年上半年，旅游收入2.78万亿元，同比增长13.5%。我国国内旅游人数及收入呈连年上涨趋势，国内旅游需求持续增加。

　　随着旅游产业的发展，国内消费者收入水平的提升，特别是随着人们对精神生活的追求不断增长，越来越多的旅游者正跨入深度旅游阶段，文化日益成为支配旅游活动的精神支柱和旅游经济的重要引领。中外许多地方旅游发展的经验表明，促进文化与旅游融合发展，是世界旅游发展的大趋势和旅游先进地区的成功经验。文化旅游融合发展有利于旅游产业转型升级、有利于文化产业加速繁荣、有利于区域形象全面提升、有利于优秀文化弘扬传承。大力发展文化旅游，从深度和广度上促进文化旅游相互融合，实现文化旅游业的良性互动、共赢发展，具有十分重要的意义。

　　随着旅游业的快速发展，特别是文旅融合带来新的发展机遇，旅游业投资额规模不断扩大，中国旅游投资项目库数据显示，2017年统计在列的旅游项目数量为14512个，实际完成投资1.5万亿，较上年增长15.41%，预计到2020年预计将达2万亿元，文旅产业有巨大的市场规模和良好的成长性。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、本次非公开有助于公司抓住行业发展的机遇，提升公司行业地位，增强公司未来盈利能力

　　本次非公开发行募集资金主要用实施公司中标的优质园林景观及生态环境修复EPC项目及补充公司流动资金。除补充流动资金外，其他建设项目涵盖了水环境治理及园林景观绿化等业务内容。

　　除补充流动资金外的建设项目的总投资为172,074.03万元，拟通过募集资金投入金额为87,000.00万元，平均资本回报率不低于10%，募集资金到位后，有利于项目的顺利实施，进一步提升公司项目建设运营能力及综合管理能力，打造全国范围内的标杆项目，提升公司的行业地位及品牌效应。同时，本次募集资金投资项目平均资本回报率良好，项目的顺利实施完成亦将进一步提高公司整体的盈利水平。

　　2、本次非公开发行的目的在于优化公司的资本结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力

　　2015年至2018年，公司营业收入从18.89亿元快速上升至88.43亿元，2019年前三季度营业收入实现52.71亿元，归属于母公司的净利润亦从2015年的1.68亿元上升至2018年的7.79亿元，2019年前三季度实现归属于母公司净利润3.05亿元。公司主营业务规模及盈利水平的大幅提升，得益于公司围绕“生态环境+文化旅游”产业发展方向的不断深耕及产业优化。一方面通过抓住生态文明建设的时代机遇，布局水务水环境、生态修复业务，积极参与中国美丽乡村建设，同时优化城市布局，深耕京津冀、长三角、粤港澳大湾区及成渝地区等核心区域；另一方面通过优化产业结构，整合资源与优势，大力拓展文化旅游产业，通过文旅综合体的规划与设计、文化科技和文化IP产品的植入、文旅项目的自主投资与运营，未来打造集文旅投资、策划与运营商为一体的文旅集团公司。公司采取“做实园林、做大水务、做强文旅”的经营策略，践行“让环境更美丽，让生活更美好”的企业使命。

　　公司高速发展需要持续营运资金投入，过去几年公司外部融资以银行贷款为主，2015年至2019年三季度末，公司整体资产负债率分别为73.58%、50.12%、65.88%、71.74%及72.76%，除却2016年及2017年相对较低之外，2015年、2018年及2019年9月末的资产负债率均超过70%。

　　尽管公司目前的资信情况良好，银行授信仍有较大的使用空间，但若本次募投项目实施资金完全通过债务融资方式来实现，或将进一步提升公司的资产负债率，进而增加公司的财务风险。因此，本次非公开发行有利于优质EPC项目的顺利实施，同时募集资金到位后将有效的降低公司的资产负债率，增强上市公司的资信能力，提升上市公司融资和偿债能力；同时财务成本将明显降低，有利于上市公司提升经营效率及盈利能力，为上市公司稳健经营提供有力保障。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事生态环境和文化旅游业务。本次募集资金将投入用于优质EPC项目建设及补充流动资金。上述募集资金投资项目中，EPC建设项目系公司的主营业务，补充流动资金亦将全部直接用于公司主营业务。本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和本公司长期发展战略，有利于提升公司市场竞争力，增强公司盈利能力，为公司股东创造合理、稳定的投资回报，实现公司的长期可持续发展。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司在生态环境治理行业深耕多年，培育形成了精通管理和技术且具备战略眼光的领导团队，同时培养了大批理论知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，为公司可持续发展奠定了坚实基础。

　　公司已经储备了较为丰富的核心技术及生产人员以满足募集资金投资项目的实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，综合采用内部培训、社会招聘等方式招聘配套岗位的人员，进一步完善人员配置，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力资源。

　　2、技术储备

　　公司始终把技术创新、科技进步作为企业生存和发展的驱动力，持续加大研发投入，技术创新能力不断提升。公司拥有七十多项专利，建立了科技创新管理体系，形成了科学、规范的研发流程，并培养了一支综合素质优秀、技术实力强劲、实践经验丰富的研发团队，为技术创新提供了更加坚实的后盾。通过多年的技术研发积累，公司已具备了自行完成募集资金投资项目的技术能力。

　　3、市场储备

　　公司本次实施的募集资金投资项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年深耕生态环境治理行业，凭借良好的信誉和过硬的质量，公司在下游行业中累积了一批优良、稳定的客户资源。

　　综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理

　　本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。

　　（二）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。

　　（三）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）关于后续事项的承诺

　　公司承诺将根据中国证监会、深交所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司控股股东及实际控制人尹洪卫对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　（3）承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月二十三日

　　证券代码：002717    证券简称：岭南股份    公告编号：2020-022

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月23日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了公司2020年度非公开发行股票的相关议案。根据相关要求，公司将最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　经自查，截至本公告披露日公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　（一）中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）行政监管措施

　　1、主要内容

　　2018年12月10日，广东证监局下发〔2018〕102号《关于对岭南生态文旅股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《决定书》”）。查明公司在首发募集资金使用方面存在以下违规行为：

　　“你公司于2014年2月首次公开发行股票，募集资金净额2.1亿元。2014年2月27日至2014年7月27日期间，你公司在未履行审批程序和信息披露义务的情况下，使用部分闲置募集资金（最高额达1.52亿元）循环购买了18笔结构性存款。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条的规定。”

　　对此，广东证监局出具了上述《决定书》，对公司采取出具警示函的行政监管措施，并要求公司采取有效措施切实整改，对相关责任人进行内部问责，督促相关人员切实加强对证券法律法规的学习，严格规范募集资金的管理和使用，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。

　　2、整改措施

　　公司收到广东证监局的《决定书》后，高度重视《决定书》中提出的问题和整改要求，立即组织相关人员召开了整改专题会议，对照有关法律法规以及公司关于募集资金管理的制度规定和要求，对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析研究，组织了专题培训并结合公司实际情况制定了整改措施，在此基础上形成了《关于使用部分闲置募集资金购买结构性存款的整改报告》。同时，公司将进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。

　　（二）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）2017年关注函

　　1、主要内容

　　2017年4月25日，深交所中小板公司管理部出具《关于对岭南园林股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第108号），关注函内容如下：

　　“2017年4月25日，你公司披露《关于参与投资设立产业投资基金暨关联交易的公告》。你公司拟与关联企业深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海赢方”）、渤海国际信托股份有限公司等投资人共同发起设立岭南粤信产业投资基金（有限合伙）（以下简称“并购基金”）。该并购基金总规模15.02亿元，其中，你公司拟作为劣后级有限合伙人认缴出资额5亿元，前海赢方作为普通合伙人认缴出资额100万元，你公司实际控制人尹洪卫为前海赢方的有限合伙人，你公司财务总监杜丽燕为前海赢方的普通合伙人，上述投资事项构成关联交易。

　　我部对此表示关注。请你公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，就如下事项进行补充说明：

　　1、该并购基金拟投资于公司投标中标的工程项目公司，你公司实际控制人为前海赢方的有限合伙人，请说明设立该并购基金是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，请说明你公司拟采取的解决措施。

　　2、根据公告，你公司作为劣后级有限合伙人在合伙企业存续期间不参与投资收益分配，请补充披露该并购基金的具体收益分配机制、投资失败或亏损对你公司经营情况的影响，以及本次设立并购基金你公司出资的资金来源。

　　3、你公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职。如存在前述情形，请说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排。

　　请你公司在2017年5月3日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报广东证监局上市公司监管处。

　　同时，请你公司严格遵守本所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在基金投资事项筹划和实施过程中，建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生，并及时披露基金投资事项的进展情况。”

　　2、整改措施

　　公司于2017年5月3日披露了《岭南园林股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回函公告》（    公告编号：2017-044），逐项回复了上述关注函所列问题。同时，公司将根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法律法规的规定，在基金投资事项筹划和实施过程中，建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制，并及时披露基金投资事项的进展情况。

　　（三）深交所2018年关注函

　　1、主要内容

　　2018年3月21日，深交所中小板公司管理部出具《关于对岭南园林股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第83号），关注函内容如下：

　　“2018年3月20日，你公司披露《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》称，公司拟以截止2018年3月15日总股本436,226,800股为基数，每10股派发现金红利1.75元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增13股。我部对此高度关注，请你公司就以下事项进行认真核查并做出说明：

　　1、请你公司结合所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式因素分析确定该分配方案的理由、方案的合理性，并结合报告期内营业收入和净利润增长情况详细说明该方案是否与公司业绩增长相匹配。

　　2、请你公司充分提示报告期内每股收益和每股净资产的摊薄情况。

　　3、请详细说明你公司利润分配方案的筹划过程、参与筹划人以及你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的相关措施。

　　4、请详细说明你公司推出上述利润分配方案前三个月投资者调研的情况，以及在投资者关系活动中，你公司是否存在向特定投资者泄露相关未公开信息的情形。

　　5、请按照《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人及其近亲属在分配方案公告前一个月内买卖公司股票的自查结果。

　　6、你公司认为其他需说明的情况。

　　请你公司就上述事项做出书面说明，并在2018年3月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报广东证监局上市公司监管处。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”

　　2、整改措施

　　公司于2018年3月27日披露了《岭南园林股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回函公告》（    公告编号：2018-067），逐项回复了上述关注函所列问题。

　　除上述情况外，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取其他监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月二十三日

　　证券代码：002717    证券简称：岭南股份    公告编号：2020-023

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月23日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了公司2020年度非公开发行股票的相关议案。

　　按照《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行的相关事项提请临时股东大会表决。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月二十三日