证券代码：002092      证券简称：中泰化学      公告编号：2020-028

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　七届二次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）七届二次董事会于2020年2月17日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，会议于2020年2月21日以通讯表决方式召开。会议应出席董事13名，实际出席董事13名，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议就提交的各项议案形成以下决议：

　　一、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，经与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。

　　该议案需提交公司2020年第四次临时股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过关于修订公司非公开发行股票方案的议案；（关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、肖军、于雅静回避表决）

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　2、发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内实施。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为包括中泰集团在内的不超过三十五名特定对象；其中，控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）认购不低于本次非公开发行股票总数的10.00%。除中泰集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。本次发行的股票全部采用现金认购方式。

　　中泰集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，中泰集团继续参与认购，认购数量不超过本次发行上限429,289,919股，认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十。

　　中泰集团在本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过中泰集团持股总数，则中泰集团有权优先认购，以保持中泰集团控股发行人所需股份数量。

　　最终发行对象提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　4、定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N），经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　5、发行数量及募集资金金额

　　本次非公开发行股份数量不超过429,289,919股（含本数，不超过本次发行前公司总股本的20%），募集金额总额不超过392,159.18万元。本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。调整方式如下：

　　调整后非公开发行股份数量=募集资金总额/调整后的每股发行价格；调整后非公开发行股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，中泰集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　7、上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　8、募集资金用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金人民币不超过392,159.18万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于：（1）高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目；（2）托克逊年产200万吨电石项目二期工程（60万吨）。具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。为加快项目建设进度，在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金对本次董事会召开之日后先行投入本次募集资金投资项目的自筹资金进行置换。

　　公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　该议案需提交公司2020年第四次临时股东大会逐项审议通过。

　　三、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司2017年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案；（关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、肖军、于雅静回避表决）

　　详细内容见2020年2月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2017年度非公开发行股票预案（三次修订稿）》。

　　该议案需提交公司2020年第四次临时股东大会审议通过。

　　四、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于同意公司与新疆中泰（集团）有限责任公司修订和签署《股份认购补充合同》的议案；（关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、肖军、于雅静回避表决）

　　中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布新修订的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，调整了再融资相关规定。据此，公司与中泰集团经协商，特相应修订附条件生效的《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充合同》，同时原草签的认购补充合同作废，相应修改发行方案部分内容、认购价格、限售期等条款。

　　该议案需提交公司2020年第四次临时股东大会审议通过。

　　五、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；（关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、肖军、于雅静回避表决）

　　详细内容见2020年2月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司就本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　该议案需提交公司2020年第四次临时股东大会审议通过。

　　六、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案。

　　详细内容见2020年2月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于召开公司2020年第四次临时股东大会通知的公告》。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二○二○年二月二十二日

　　证券代码：002092      证券简称：中泰化学     公告编号：2020-029

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　七届二次监事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）七届二次监事会于2020年2月17日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，会议于2020年2月21日以通讯表决方式召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议就提交的各项议案形成以下决议：

　　一、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　　经审核，监事会认为公司本次非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　该议案需提交公司2020年第四次临时股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过关于修订公司非公开发行股票方案的议案；（关联监事赵永禄、谭顺龙回避表决）

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　2、发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内实施。

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为包括中泰集团在内的不超过三十五名特定对象；其中，控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）认购不低于本次非公开发行股票总数的10.00%。除中泰集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。本次发行的股票全部采用现金认购方式。

　　中泰集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，中泰集团继续参与认购，认购数量不超过本次发行上限429,289,919股，认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十。

　　中泰集团在本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过中泰集团持股总数，则中泰集团有权优先认购，以保持中泰集团控股发行人所需股份数量。

　　最终发行对象提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　4、定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N），经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　5、发行数量及募集资金金额

　　本次非公开发行股份数量不超过429,289,919股（含本数，不超过本次发行前公司总股本的20%），募集金额总额不超过392,159.18万元。本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。调整方式如下：

　　调整后非公开发行股份数量=募集资金总额/调整后的每股发行价格；调整后非公开发行股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，中泰集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　7、上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　8、募集资金用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金人民币不超过392,159.18万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于：（1）高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目；（2）托克逊年产200万吨电石项目二期工程（60万吨）。具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。为加快项目建设进度，在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金对本次董事会召开之日后先行投入本次募集资金投资项目的自筹资金进行置换。

　　公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　该议案需提交公司2020年第四次临时股东大会逐项审议通过。

　　三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司2017年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案；（关联监事赵永禄、谭顺龙回避表决）

　　详细内容见2020年2月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2017年度非公开发行股票预案（三次修订稿）》。

　　该议案需提交公司2020年第四次临时股东大会审议通过。

　　四、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于同意公司与新疆中泰（集团）有限责任公司修订和签署《股份认购补充合同》的议案；（关联监事赵永禄、谭顺龙回避表决）

　　中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布新修订的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，调整了再融资相关规定。据此，公司与中泰集团经协商，特相应修订附条件生效的《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充合同》，同时原草签的认购补充合同作废，相应修改发行方案部分内容、认购价格、限售期等条款。

　　该议案需提交公司2020年第四次临时股东大会审议通过。

　　五、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司非公开发行股票涉及关联交易的的议案。（关联监事赵永禄、谭顺龙回避表决）

　　详细内容见2020年2月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司就本次非公开发行涉及关联交易的公告》。

　　该议案需提交公司2020年第四次临时股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司监事会

　　二○二○年二月二十二日

　　证券代码：002092        证券简称：中泰化学       公告编号：2020-030

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　关于2017年度非公开发行

　　股票预案（三次修订稿）

　　修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度非公开发行股票相关事项已经公司2017年2月15日召开的六届二次董事会、2017年2月28日召开的六届三次董事会、2017年9月26日召开的六届十次董事会、2018年2月3日召开的六届十六次董事会、2019年1月31日召开的六届二十八次董事会、2020年2月3日召开的六届四十三次董事会、2020年2月21日召开的七届二次董事会、2017年3月17日召开的2017年第四次临时股东大会、2018年2月26日召开的2018年第三次临时股东大会、2019年2月17日召开的2019年第二次临时股东大会、2020年2月19日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据2020年2月14日中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定，2020年2月21日，公司七届二次董事会审议通过了《关于公司2017年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》，并公告了《新疆中泰化学股份有限公司2017年度非公开发行股票预案（三次修订稿）》。

　　《新疆中泰化学股份有限公司2017年度非公开发行股票预案（三次修订稿）》修订情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二○二○年二月二十二日

　　证券代码：002092         证券简称：中泰化学      公告编号：2020-031

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　与新疆中泰（集团）有限责任

　　公司就本次非公开发行股票

　　涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　1、新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或者“中泰化学”）本次发行对象为包括控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）在内的不超过三十五名特定对象；其中，中泰集团认购不低于本次非公开发行股票总数的10.00%。除中泰集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。本次发行的股票全部采用现金认购方式。

　　2、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　3、中泰集团为公司控股股东，直接持有本公司19.35%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中泰集团为本公司的关联方，上述事项构成关联交易。

　　（二）董事审议情况和关联董事回避情况

　　以上事项已经公司2020年2月21日召开的七届二次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事边德运、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、肖军、于雅静回避表决，其余董事全部同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事项将提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　新疆中泰（集团）有限责任公司：成立于2012年7月6日，注册资本194,437.1992万元，法定代表人王洪欣，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室，主营业务为对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

　　新疆中泰（集团）有限责任公司为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。

　　截止 2019 年 9 月 30 日，中泰集团资产总额 10,841,302.83 万元，负债总额 8,396,270.35 万元，净资产 2,445,032.48 万元，2019 年 1-9 月实现营业收入 8,939,828.55 万元，净利润 5,831 万元（以上数据未经审计）。

　　（二）与本公司的关联关系

　　中泰集团为公司控股股东，中泰集团为本公司的关联法人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司拟非公开发行股份数量不超过429,289,919股（含本数），中泰集团以现金认购公司本次非公开发行股票数量不低于10%，在前述范围内，最终认购数量由中泰集团和中泰化学董事会协商确定。中泰化学本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过中泰集团持股总数，则中泰集团有权优先认购，以保持中泰集团控股中泰化学所需股份数量。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　2017年2月15日，公司（以下简称“甲方”）与控股股东中泰集团（以下简称“乙方”）签署了《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，2020年2月21日，公司与中泰集团签署了《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充合同》，主要内容如下：

　　（一）《股份认购合同》第一条“甲方2017年非公开发行股票方案概述”调整

　　非公开发行股票方案（以下简称“本次交易方案”）根据中国证监会最新发布的再融资相关规范性文件的规定进行调整，变更如下：

　　1.本次交易方案“（二）发行方式”变更为：

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内实施。

　　2. 本次交易方案“（三）发行对象及认购方式”变更为：

　　本次发行对象为包括中泰集团在内的不超过三十五名特定对象；其中，控股股东中泰集团认购不低于本次非公开发行股票总数的10.00%。除中泰集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。

　　本次发行的股票全部采用现金认购方式。

　　3.本次交易方案“（四）定价基准日及发行价格”变更为：

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。中泰集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将相应调整。调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N），经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。

　　4. 本次交易方案“（五）发行数量及募集资金金额”变更为：

　　本次非公开发行股份数量不超过429,289,919股（含本数），募集金额总额不超过392,159.18万元，具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。调整方式如下：

　　调整后非公开发行股份数量=募集资金总额/调整后的每股发行价格；调整后非公开发行股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。

　　在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　5. 本次交易方案“（六）限售期”变更为：

　　本次非公开发行完成后，中泰集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；其他不超过三十四名特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。

　　（二）《股份认购合同》第二条“认购数量范围和认购价格”第2款、第3款变更为：

　　“2、乙方认购数量：甲方本次非公开发行股票总股数不超过429,289,919股，乙方认购不低于本次最终实际非公开发行股票总数的10%，在前述范围内，最终认购数量由乙方和甲方董事会协商确定。甲方本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过乙方持股总数，则乙方有权优先认购，以保持乙方控股甲方所需股份数量。

　　若中泰化学股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行数量将相应进行除权、除息调整。调整方式如下：

　　调整后非公开发行股份数量=募集资金总额/调整后的每股发行价格；调整后非公开发行股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。

　　“3、认购价格及定价原则：

　　发行价格：乙方的认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，即认购价格不低于发行底价。

　　具体定价原则：本次股票的具体发行价格将在取得本次发行的核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，按照价格优先的原则最终由公司董事会与保荐机构（主承销商）确定。发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价将进行相应调整。

　　乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。

　　若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则中泰集团认购价格不低于上述发行底价。

　　若中泰化学股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N），经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。”

　　（三）《股份认购合同》第四条“认购股份之限售期限”第1款为：

　　乙方认购的甲方本次非公开发行股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　（四）《股份认购合同》其它条款不变，仍按原合同履行。2017年2月公司与中泰集团签订的《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充合同》作废。

　　（五）合同签署与文本

　　1. 本合同经甲、乙双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖各方公司公章后，并《股份认购合同》第七条款项下生效条件成就后与《股份认购合同》一并生效。

　　2. 本合同一式陆份，甲、乙双方各持壹份，其余送交相关部门备案。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司本次拟通过非公开发行股票募集资金进行高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目、托克逊电石二期项目的建设工作。项目建成后，公司氯碱产能规模进一步扩大，且形成PVC产品的差异化优势，有利于产业结构调整和产业升级，进一步延伸公司产业链和价值链，提高公司的产业竞争力。

　　2、本次交易体现了公司控股股东对本公司经营发展的支持和信心，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。

　　六、独立董事事前认可和发表的意见

　　（一）公司独立董事事前认可意见

　　新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）以现金认购中泰化学本次非公开发行的部分股票，表明中泰集团对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的实施。

　　本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。

　　我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

　　（二）公司独立董事独立意见

　　1、公司本次非公开发行股票，控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司参与发行，体现了控股股东对本次非公开发行募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

　　2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。中泰集团认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。

　　3、公司董事审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司七届二次董事会决议；

　　2、公司七届二次监事会决议；

　　3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见；

　　4、新疆中泰（集团）有限责任公司2019年9月30日财务报表；

　　5、《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》、《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充合同》。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二○二○年二月二十二日

　　证券代码：002092       证券简称：中泰化学      公告编号：2020-032

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时

　　股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）七届二次董事会、七届二次监事会提请股东大会审议的有关议案，需提交股东大会审议并通过。鉴于此，现提请召开股东大会，就本次股东大会之有关事项说明如下：

　　一、会议召开基本情况

　　（一）股东大会名称：2020年第四次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）本次股东大会由公司董事会提议召开，会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（四）会议时间：

　　1、现场会议时间为：2020年3月10日上午12:00

　　2、网络投票时间为：2020年3月10日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月 10日上午9:15至2020年3月10日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）现场会议地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，电话0991-8751690

　　（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（七）股权登记日：2020年3月5日（星期四）

　　（八）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（九）出席对象：

　　1、截止2020年3月5日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　　2、审议关于修订公司非公开发行股票方案的议案；

　　2.1发行股票的种类和面值；

　　2.2发行方式；

　　2.3发行对象及认购方式；

　　2.4定价基准日及发行价格；

　　2.5发行数量及募集资金金额；

　　2.6限售期；

　　2.7上市地点；

　　2.8募集资金用途；

　　2.9本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排；

　　2.10本次非公开发行股票决议有效期。

　　3、审议关于公司2017年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案；

　　4、审议关于同意公司与新疆中泰（集团）有限责任公司修订和签署《股份认购补充合同》的议案；

　　5、审议关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案。

　　上述议案为特别表决事项，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　　本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　上述议案已分别经公司七届二次董事会、七届二次监事会审议通过，具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记办法

　　（一）登记时间：2020年3月9日上午9:30至下午19:30之间。

　　（二）登记方法：

　　1、自然人股东：须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　2、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　（三）登记地点：公司证券投资部

　　邮寄地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，新疆中泰化学股份有限公司证券投资部，邮编：830054，传真号码：0991-8751690（信函上请注明“股东大会”字样）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，《参加网络投票的具体操作流程》见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）本次会议召开时间预计半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（二）会议咨询：公司证券投资部

　　联系人：费翔、菅琳

　　联系电话：0991－8751690

　　传真：0991－8751690

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月二十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、深圳证券交易所投资者投票代码：362092

　　2、投票简称：中泰投票

　　3、议案设置及意见表决

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、 股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年3月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月10日9:15至2020年3月10日15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权授权先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学股份有限公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：

　　■

　　委托人姓名：

　　身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股票账户：

　　受托人姓名：

　　身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托人（单位）签字（盖章）：

　　受托日期：