（2）认购价格：本次发行的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，甲方本次发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由甲方董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。乙方不参与本次发行的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

　　（3）认购金额及数量：甲方本次发行拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行不超过158,538,000股（含158,538,000股）的A股普通股股票，募集资金总额预计不超过109,269.22万元。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。若甲方在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行A股股票数量将随除权后的甲方总股本进行调整。甲乙方双方同意，乙方以浙江晋吉25%的股权认购甲方本次发行的目标股份。浙江晋吉25%股权在评估基准日2018年5月31日的评估值为8,702.53万元，甲乙双方一致认可前述浙江晋吉25%股权的评估值，并一致同意乙方在本次非公开发行中以浙江晋吉25%股权认购的金额为前述评估值。本协议项下乙方认购股份数量为乙方认购金额除以依本协议第三条约定的定价原则确定的每股发行价格，依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。

　　（4）锁定期：乙方认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。

　　（5）支付方式：乙方应在本协议生效后，自甲方发出书面通知之日起20个工作日内，促使浙江晋吉完成浙江晋吉25%股权登记在甲方名下的工商变更登记手续。甲方发出书面通知的时间应在中国证监会核准本次发行的有效期内。自浙江晋吉的评估基准日次日至浙江晋吉完成工商变更登记之日（含当日）期间，浙江晋吉对应的股东权益的增加由甲方享有，浙江晋吉对应的股东权益的减少由乙方按其届时在浙江晋吉于工商部门登记的持股比例以现金方式全额补偿予甲方。上述股东权益的增减数额根据具有证券期货从业资格的审计机构就此事项出具的专项审计报告确定。

　　3、协议的生效条件和生效时间

　　（1）协议的成立：自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。

　　（2）除保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

　　①甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；

　　②本次发行获得中国证监会的核准。

　　4、违约责任条款

　　本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

　　5、保留事项及前置条款

　　本协议无其它保留事项及前置条款。

　　(四)与晋正投资签署的《附条件生效的股份认购协议的补充协议》

　　1、协议主体及签订时间

　　（1）协议主体：

　　甲方：晋亿实业股份有限公司

　　乙方：晋正投资有限公司

　　（2）签订时间：2020年2月21日

　　2、本次发行

　　就原《认购协议》第二条关于“本次发行”的约定，协议各方一致同意修订如下：

　　原《认购协议》第2.1条修订为“甲方拟在中国证监会核准本次发行后的12个月内选择适当时机，按照本协议约定的条款和条件，以非公开发行方式向包括乙方在内的不超过35名的特定对象发行股票”。

　　3、发行价格和发行定价

　　就原《认购协议》第三条关于“发行价格和定价原则”的约定，协议各方一致同意修订如下：

　　原《认购协议》第3.1条修订为“本次发行的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量”。

　　4、协议生效

　　本补充协议自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立；原《认购协议》及本补充协议在满足以下全部条件后立即生效：

　　（1） 甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜

　　（2） 本次发行获得中国证监会的核准。

　　5、其他事项

　　本补充协议系对原《认购协议》的有效补充，本补充协议未尽事宜以原《认购协议》为准；本补充协议与原《认购协议》所述内容不一致的，以本补充协议为准。

　　第三节  认购资产基本情况

　　一、业务及财务情况

　　(一)晋德公司

　　1、基本信息

　　公司名称：晋德有限公司

　　英文名称：GEM-DUO Co., Ltd.

　　法定代表人：蔡永龙

　　成立日期：2005年12月16日

　　公司住所：山东省平原龙门经济开发区(东区)

　　注册资本：7,980.00万美元

　　经营范围：生产销售高档五金制品、高强度紧固件、钨钢模具、钢丝拉丝、铁道扣件、提供产品售后服务以及研究和开发业务;从事以上产品的批发、进出口及佣金代理(拍卖除外)业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)

　　2、股权结构

　　晋德公司系经山东省对外贸易经济合作厅鲁外经贸外资字〔2005〕779号文批准，由晋亿实业和晋正企业投资设立的中外合资企业，于2005年12月16日在山东省工商行政管理局登记注册。

　　■

　　3、主要业务情况

　　晋德公司主要研发生产销售各类紧固件及非标准特殊紧固件，综合竞争实力位居国内同行业中前列，产品技术、质量水平达到国内领先水平和国际同行业先进水平。晋德公司建有存放10万吨产品的自动化立体仓库，拥有各类进口自动化生产及检测设备一千余台套，可生产国标（GB）、美标（ANSI）、德标（DIN）、意标（UNI）、日标（JIS）、国际标准（ISO）等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线、高速铁路用紧固件及非标准特殊紧固件，年产量可达15万吨。目前已通过ISO9001、TS16949等多项国际管理体系认证。

　　2017年度、2018年度及2019年1-9月，晋德公司营业收入分别为67,894.61万元、87,966.23万元及43,626.51万元，收入规模持续增长。

　　1、主要财务数据（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　2、主要资产、负债及担保情况

　　（1）主要资产（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（2）主要资产权属

　　①土地

　　截至 2019年9月30日，晋德公司在中国境内已办理了国有土地使用权证的土地有 1 宗，具体情况如下：

　　■

　　②房屋建筑物

　　截至2019年9月30日，晋德公司在中国境内拥有房屋建筑物11处，具体情况如下：

　　■

　　③注册商标、专利、其它无形资产

　　截至2019年9月30日，晋德公司在中国境内拥有专利等无形资产具体情况如下：

　　a专利：

　　■

　　b商标：

　　■

　　（3）主要负债（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（4）担保情况

　　晋德公司不存在对集团外担保情况。

　　3、公司章程中可能对本次发行产生影响的主要内容

　　晋德公司章程中不存在可能对本次发行产生影响的内容。

　　4、原高管人员安排

　　本次发行完成后，晋德公司高管人员结构不会发生重大变动。

　　(二)浙江晋吉

　　1、基本信息

　　公司名称：浙江晋吉汽车配件有限公司

　　英文名称：Jinn-well Auto-Parts (Zhejiang) Co., Ltd.

　　法定代表人：蔡永龙

　　成立日期：2002年09月28日

　　公司住所：嘉善县惠民街道金嘉大道28号

　　注册资本：3,373.00万美元

　　经营范围：生产销售汽车、航天、航空用高强度紧固件、特殊异型紧固件。

　　2、股权结构

　　浙江晋吉系经浙江省嘉善经济开发区管委会善经管﹝2002﹞第098号文批准，由晋亿实业和美国威尔顿永龙扣件物流公司投资设立的中外合资企业，于2002年9月28日在嘉兴市工商行政管理局登记注册。经历次增资和股权转让，公司现股东为晋亿实业和晋正投资。

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　　3、主要业务情况

　　浙江晋吉主要业务为生产销售汽车、工程机械、航天航空用高强度紧固件、特殊异型等高端紧固件产品。浙江晋吉厂房面积约3.5万平方米，建有可存放2万吨产品的自动化立体仓库，拥有各类自动化生产及检测设备500余台套，装备先进的电脑化、自动化的成型、热处理、表面处理生产设备和检测仪器。

　　主要客户为自主及合资品牌车企及为车企配套的关键零部件厂家，产品的主要用途为发动机、变速箱、轮毂系统、底盘系统等。

　　浙江晋吉已通过了IATF16949质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO17025实验室认证及CNAS认证；通过了先进技术企业审核、清洁生产审核；建立的“晋吉高端紧固件研发中心”已通过了县、市级研发中心与技术中心的认定；已获得了28项实用新型及发明专利，申报了多项省级新产品；获得了“嘉善县科技创新团队”、“嘉善县十佳企业”及“浙江省高成长科技型中小企业”、“高新技术企业”等荣誉称号。

　　2017年度、2018年度及2019年1-9月，浙江晋吉营业收入分别为21,379.16万元、23,856.33万元以及13,688.71万元，收入规模保持稳定。

　　1、主要财务数据（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　2、主要资产、负债及担保情况

　　（1）主要资产（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（2）主要资产权属

　　①土地

　　截至2019年9月30日，浙江晋吉在中国境内已办理了国有土地使用权证的土地有 1 宗，具体情况如下：

　　■

　　②房屋建筑物

　　截至2019年9月30日，浙江晋吉在中国境内拥有房屋建筑物5处，具体情况如下：