烈，同时还面临众多的中小酒企在区域市场的竞争压力。行业开始进入品牌影响力、产品质量、营销水平、创新能力的全面竞争时代。行业竞争加剧，行业内整合进一步加速。

　　同时，国内白酒企业缺乏严密的行业协调，有可能出现产品价格恶劣竞争的局面。除此之外，由于我国白酒市场空间巨大，许多境外白酒进入中国市场，凭借先进技术、营销手段、统一产品质量等抢占国内市场，对国内同行造成一定的竞争压力。

　　因此，如果公司未能及时进行产品结构优化升级、有效拓展营销网络和企业品牌、持续提升公司治理水平，公司经营业绩将存在大幅下滑的风险。

　　（五）业务与经营风险

　　本次募集资金投资项目将主要集中在生产和销售领域，这对公司现有的经营管理团队提出了更高的要求。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，这对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司在一定程度上存在未能建立更为完善的内部控制和约束机制、保证企业持续运营的风险。

　　（六）原材料与在产品的储存风险

　　为保证生产连续正常进行，公司必须大量储存高粱等季节性收购的原料。虽然公司拥有足够的储存设施，但由于储存规模较大且对原料质量要求较高，这将导致原料储存成本的提高，同时存在着储存的原材料遭受损失的风险。

　　成品酒通过一定时间的窖藏，能够提高白酒的内在品质和价值。基于上述特点，公司必须长期大量窖藏白酒，因此延长了生产周期，增加了流动资金的占用，使公司存货余额较大。

　　除上述风险之外，公司为生产白酒所购进的粮食、包装物等均属于易燃物。一旦发生安全事故，在造成不利社会影响的同时，将可能使公司基酒短缺、窖藏酒损失，进而对公司经营产生较大影响。

　　（七）食品安全风险

　　食品安全事关民众的身体健康和生命安全。2015年10月1日颁布施行的《食品安全法》进一步强化了食品生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大了对违法食品生产者的处罚力度，食品质量安全控制已成为食品加工企业工作的重中之重。公司作为食品生产企业，上游原材料粮食和配料的采购环节，自身白酒的发酵、酿造、陈化老熟、勾调储存以及产品包装等直接接触食品的生产环节，产品存放、成品运输等食品销售环节，均涉及到食品安全及食品卫生，使得公司面临严峻的食品安全管理形势。白酒行业整体上仍属于劳动密集型行业，有可能发生因偶发性因素引起的控制失误而导致产品质量和食品安全问题。若发行人质量控制的某个环节出现疏忽而影响食品安全，公司的品牌和声誉将遭受重大损失。

　　（八）酒类消费习惯转变的风险

　　随着中西方文化的相互融合、消费者健康意识的逐步增强，人们的消费习惯有逐渐从高度酒转向低度酒的趋势，以啤酒、葡萄酒、鸡尾酒以及保健酒为代表的低度酒和养生酒市场份额可能进一步提高，而白酒的市场份额可能会有所下降。公司如果不能把握白酒市场消费结构转变的趋势，尽快制定符合行业发展方向的经营战略，则可能面临市场份额逐渐被其他竞争对手侵占的风险。

　　（九）假冒伪劣产品及品牌知识产权保护风险

　　白酒行业属于利润较高的行业。少数不法分子或企业生产、销售涉及发行人品牌的假冒伪劣及侵权产品。多年来，发行人一直积极配合工商行政管理及质量监督部门对此类违法违规经营活动进行打击和抵制，采取了多项措施、开展了多项工作，但仍不能完全杜绝假冒伪劣及侵权产品的出现。若在一定时期内涉及发行人品牌的假冒伪劣及侵权活动得不到有效控制，将对发行人品牌产生不利影响，从而影响发行人的正常活动和经营业绩。

　　（十）环保风险

　　随着社会对环保问题的重视，国家对环境保护和能源节约的宏观调控政策力度逐渐加强。2015年实施的《环境保护法》对企业污染物排放与处理的要求也愈加严格。公司产品生产过程中会产生废水和固体废物等污染性排放物，如处理不当，会造成环境污染，因此公司仍存在一定程度的环保风险。

　　（十一）即期回报摊薄的风险

　　本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将有所增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目实施到投产实现效益也需要一定时间，在上述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能会出现一定幅度的下降，公司短期内可能存在每股收益被摊薄的风险。

　　（十二）募投项目的实施风险

　　本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、公司技术水平、市场未来拓展情况等因素做出的。公司对这些项目的技术、市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备，认为募集资金投资项目有利于完善公司经营设施、提升经营效率、增强公司未来的持续盈利能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及工程进度、工程管理、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目实施进度不及预期，募集资金可能在一定时期内出现闲置，将直接影响公司业务规模及潜在业务收入，对公司业务发展造成不利影响；或者募投项目开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益，导致募投项目存在不能按期达到运营效果和预期效益的风险。

　　（十三）股市波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等因素影响。由于以上多种不确定性因素的存在，投资者持有发行人的股票可能因为股票市场价格波动而获利或产生亏损，从而给投资者带来投资收益的不确定性。

　　针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

　　第六节 发行人利润分配政策及其执行情况

　　一、《公司章程》中利润分配政策

　　《舍得酒业公司章程（2018年6月修订）》中规定的现行利润分配政策为：

　　“第一百五十五条 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。

　　第一百五十六条 利润分配政策的具体内容：

　　（一）利润分配的期间间隔

　　原则上公司每年度进行利润分配；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

　　（二）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　（三）现金分红的条件及比例

　　1、现金分红的条件

　　公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，可以进行现金分红。具体条件如下：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）年末资产负债率未超过60%；

　　（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内单笔或累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%以上。

　　2、现金分红的比例

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）股票股利分红的条件

　　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　第一百五十七条 利润分配的决策程序和机制：

　　（一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。

　　（二）独立董事应对利润分配方案发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（三）利润分配方案经董事会审议通过后应提交给股东大会审议，并经股东大会以普通决议方式审议通过后实施；股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（四）公司符合现金分红条件但董事会未提出现金利润分配方案或以现金方式分配的利润少于当年度实现的可供分配利润的10%时，应当在定期报告中披露原因，说明未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此发表独立意见；且当年度利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

　　（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　　第一百五十八条 调整或变更利润分配政策的机制和决策：

　　如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，应由董事会提出有关调整利润分配政策的议案，并事先征求独立董事的意见，经公司董事会审议批准后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　第一百五十九条 在公司定期报告中，应详细披露下列内容：

　　（一）利润分配方案的制定，相关的决策程序和机制是否完备，是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（二）利润分配标准和比例是否明确和清晰；

　　（三）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；

　　（四）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；

　　（五）对利润分配方案进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等；

　　（六）利润分配方案的执行情况。”

　　二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　公司近三年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况如下：

　　1、2016年度利润分配情况：以截至2016年度利润分配方案实施前的总股本337,300,000股为基数，每10股派发现金红利0.72元（含税），共计派发现金红利24,285,600.00元。上述权益分派已获2017年3月24日召开的2016年年度股东大会审议通过，已于2017年5月18日实施完毕。

　　2、2017年度利润分配情况：以截至2017年度利润分配方案实施前的总股本337,300,000股为基数，每10股派发现金红利0.43元（含税），共计派发现金红利14,503,900.00元。上述权益分派已获2018年6月29日召开的2017年年度股东大会审议通过，已于2018年8月16日实施完毕。

　　3、2018年度利润分配情况：公司第九届董事会第二十二次会议通过了公司2018年利润分配方案，拟以扣除公司回购库存股份3,543,359股（具体以在中国证券登记结算有限公司办理股权激励限制性股票登记完成后剩余的库存股数量为准）后的股份总数333,756,641股为基数，按每10股派发现金1.03元（含税）向全体股东分配股利34,376,934.02元，剩余的未分配利润1,352,498,609.25元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积转增股本。上述利润分配方案已获2019年6月28日召开的2018年年度股东大会审议通过，已于2019年8月15日实施完毕。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　公司最近三年普通股现金分红情况及实现的净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）最近三年未分配利润的使用情况

　　最近三年，公司将留存的未分配利润用于主营业务经营，以满足公司战略发展的需要。

　　三、未来三年股东分红回报规划

　　公司制定的《公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》内容如下：

　　“为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）等文件要求和《公司章程》的相关规定，结合公司所处行业特征、实际经营发展情况等因素，公司制定了本规划，具体内容如下：

　　（一）公司制订本规划考虑的因素

　　1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。

　　2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

　　3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

　　（二）本规划的制定原则

　　1、公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。

　　2、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。

　　3、公司股东回报规划的制定充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

　　（三）公司利润分配的顺序

　　公司当年税后利润，按下列顺序分配：

　　（1）弥补以往年度的亏损；

　　（2）提取利润的百分之十列入公司法定公积金；

　　（3）提取任意公积金；

　　（4）支付股东股利。

　　公司法定公积金累计达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（四）公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划

　　1、未来三年公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具备公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　2、在满足公司章程规定的下列现金分红条件时，公司应当每年进行一次现金分红：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）年末资产负债率未超过60%；

　　（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内单笔或累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%以上。

　　在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（五）股东回报规划的预案和决策机制及实施

　　1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。

　　2、独立董事应对利润分配方案发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、利润分配方案经董事会审议通过后应提交给股东大会审议，并经股东大会以普通决议方式审议通过后实施；股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4、公司符合现金分红条件但董事会未提出现金利润分配方案或以现金方式分配的利润少于当年度实现的可供分配利润的10%时，应当在定期报告中披露原因，说明未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此发表独立意见；且当年度利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

　　5、股东大会大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须完成股利的派发事项。

　　（六）股东回报规划的制订周期和调整机制

　　1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　2、如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，应由董事会提出有关调整利润分配政策的议案，并事先征求独立董事的意见，经公司董事会审议批准后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（七）其他

　　1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　　2、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　　（八）生效、解释、修改

　　1、本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。”

　　第七节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补措施。相关议案及承诺已经公司第九届董事会第二十三次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的相关事项

　　本次非公开发行数量不超过66,751,328股（含本数），本次非公开发行募集资金总额为发行价格与发行股份总数的乘积，不超过250,000.00万元。若以该发行股份总数上限计算，公司股本规模将由337,037,000股增加至403,788,328股，归属于上市公司股东的净资产将大幅增加，公司每股收益和净资产收益率等财务指标即期存在下降的风险。

　　（二）财务指标计算的主要假设

　　1、假设本次非公开发行股份总数按上限计算，为66,751,328股；本次非公开发行募集资金总额也按上限计算，为250,000.00万元，不考虑发行费用，且本次非公开发行于2020年6月末完成；

　　2、公司2019年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为30,289.87万元和30,367.25万元，在不出现重大经营经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照已实现净利润，假设2019年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润约为30,289.87/0.75=40,386.49万元和30,367.25/0.75=40,489.67万元（上述测算不代表公司2019年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　3、假设2020年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年全年指标分别持平、增长10%和30%，分别为40,489.67万元、44,538.63万元和52,636.57万元（上述测算不代表公司2019年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　4、2019年度现金分红金额的同比增速与归属于上市公司股东的净利润的同比增速一致，则2019年度现金分红金额为1,713.87万元，且在2020年4月实施完毕；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对发行价格的影响。该等假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准。

　　5、2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-2018年度现金分红额；2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-2019年度现金分红额。

　　6、经公司第九届董事会第三十二次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计39.30万股，回购注销完成后，公司总股本将由33,703.70万股变更为33,664.40万股，假设本次回购注销于2020年4月底完成；

　　7、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

　　8、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　9、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（三）对主要财务指标的影响

　　基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行对公司扣除非经常性损益影响后的每股收益和净资产收益率的影响，结果如下：

　　■

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行的募集资金的投资项目为酿酒配套工程技术改造项目、营销体系建设项目、信息化建设项目、补充流动资金项目，募集资金全部用于上市公司主营业务，聚焦生产、品牌和营销，全面提升公司产品品质和市场竞争力。

　　酿酒配套工程技术改造项目，在自动化立体仓库、自动化灌装线与供盘储酒系统、供水、原粮粉碎、储酒库技改、节能改造等诸多方面完善了公司生产和运营设施，大幅提高劳动生产率，进一步保障食品安全，提高产品品质，提升公司生产和运营效率。

　　营销体系建设项目，营销体系建设将促进公司营销体系的改革，着力解决公司在营销方面的短板，有利于吸引优秀人才，推进多元化营销模式，做好经销商服务和核心消费群体的培育工作，让公司的管理更加贴近市场、贴近消费者。通过建立营销中心，有助于方便全国各地经销商、销售人员与公司的交流，将强化目前公司全国主要市场的营销管理体系，增强公司的营销策划和管理能力，推进公司全国化、高端化、本土化、差异化市场营销战略的顺利实施。

　　信息化建设项目，信息化建设项目包括数字化营销平台建设项目、智慧工厂数字化平台项目、大数据及数字化办工项目，涵盖了总部、经销商、门店、消费者、供货商、生产制造、数字化办公等全渠道、全流程的信息系统升级改造，项目的建设能够提升公司数字化水平，打造“智慧门店”和“数字舍得”，推动精准营销，提升公司整体运营效率。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　长期以来，公司始终注重人才队伍建设，形成了一整套行之有效的人才培养、选拔、任用机制，在产品的生产和研发、信息技术、市场营销等方面拥有了一大批的专业人才队伍，能够胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。

　　在酿酒人才储备方面，公司拥有包生态酿酒专家、国家白酒评委、国家级品酒师70名，高级酿酒师/一级酿酒师55名，四川省白酒评委29名等在内的专业技术团队；在信息技术方面，公司储备了较多的信息化专业人才，拥有计算机专业人员232名，其中中高级职称人员178名；在市场营销方面，公司正在从贸易型的销售队伍，向具有市场培育、管控能力的一体化营销团队转变，截至2018年底，营销人员数量已达2,000余名，且公司已经形成一套行之有效营销人才培养机制。

　　2、技术储备

　　公司长期以来十分注重生产和研发工作，在酿酒配套工程技术改造方面，内部已经进行多次论证和研究，拥有较为深厚的技术积累。本次酿酒配套工程技术改造项目，采用的均为成熟且较为先进、实用的技术和工艺，公司专业的技术人员队伍在外部供应商的协助下，能够掌握并熟练使用上述工艺和技术，从而保障酿酒配套工程技术改造项目顺利实施。

　　在酿酒专业技术方面，公司已建立企业技术创新中心，拥有强大技术研发能力，自主研发项目150余项，承担国家、省（部）级项目30余项，拥有酿酒发明专利47项，专有技术9项，自主创新成果100余项，独创幽雅型等生态白酒新产品136个。2018年，智慧舍得获国家评委年会川酒第一名，沱牌优曲获中国白酒感官质量奖，沱小九获青酌奖。

　　公司自2000年开始实施信息化系统建设，拥有多年成功实践经验，设置了专业的信息技术管理部门，负责信息化建设的规划、实施和维护。公司成熟的信息系统建设、运营的经验，为营销信息化建设和运营提供了扎实的技术储备和运行保障，奠定了坚实的基础。

　　3、市场储备

　　舍得酒业品牌具备丰富的内涵。沱牌曲酒的品牌历史悠久，舍得酒品牌的文化内涵十分丰富，舍得酒业生态酿酒的理念业内闻名、消费者认可，生态文化名酒的品牌定位已深入人心，这是公司未来能够提高业绩和股东回报的内在核心推动力。

　　公司目前在核心市场共设立10个营销大区，拥有1,600余家经销商，核心终端网点近50,000家，拥有20,000多名核心高端客户的档案，初步形成了一套高效率、高执行力的营销网络布局和运作体系，这将是公司未来能够实现提高业绩和股东回报的直接推动力。

　　综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为尽量避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取强化主营业务实力、加强募集资金管理与监督机制、提高募集资金使用效率、完善利润分配制度以及加强公司治理与内部控制等措施，具体情况如下：

　　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司自成立以来，均以白酒产品的生产、销售作为公司主营业务。

　　近年来，白酒行业的终端消费正逐步向名优白酒集中，舍得酒业悠久的历史文化、优良的产品品质和广泛的品牌知名度，使舍得酒业在高端白酒细分行业中长期占据一席之地。同时，白酒行业竞争日益激烈，营销战略和策略比拼已成为白酒行业的竞争关键点。随着沱牌舍得集团混合所有制改革的推进，舍得酒业着力提高产品品质，大力转变营销战略，2016年以来的经营业绩保持增长，2016年、2017年、2018年分别实现归属于母公司净利润8,019.90万元、14,357.21万元和34,177.76万元，2017年同比增长79.02%，2018年同比增长138.05%。随着公司管理变革的进一步深化及募投项目的顺利实施，公司在未来较长时间内将持续保持良好的增长态势。

　　（二）公司现有业务的主要风险及改进措施

　　1、宏观经济波动风险

　　白酒业的景气度与国家宏观经济的周期波动密切相关。2015年以来，宏观经济增速趋缓。在宏观经济增长放缓时期，政务、商务活动白酒消费需求萎缩，白酒行业市场竞争继续加剧，而公司可能存在未能及时促进产品结构优化升级、有效拓展营销网络和企业品牌、持续提升公司治理水平的情形，对发行人的经营业绩和财务状况造成不利影响。

　　公司未来将坚决贯彻“供给侧”改革的理念，深入研究消费者行为习惯，切实开发出符合市场发展趋势的产品，持续加强营销网络布局，努力实现业绩稳步提升，克服宏观经济波动的风险。

　　2、行业政策风险

　　根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号），对限制类类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“白酒生产线”不再被列入“限制类”目录。若未来国家对现行白酒产业政策进行进一步调整，如通过税收、信贷、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对发行人的生产经营产生不利影响。

　　公司未来将在全体股东的支持下，充分挖据和利用现有优势资源，恰当运用上市公司的资本运作方式，认真贯彻公司的发展战略，切实提高经营业绩和股东回报，努力减少行业政策变动的不利影响。

　　3、业务与经营风险

　　本次募集资金投资项目将主要集中在生产和销售领域，这对公司现有的经营管理团队提出了更高的要求。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，这对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司在一定程度上存在未能建立更为完善的内部控制和约束机制、保证企业持续运营的风险。

　　公司未来将努力提高公司治理水平，注重董事会建设，构建科学合理的高级管理人员的激励约束机制，持续加强内部控制，保障公司业务经营正常进行。

　　4、酒类消费习惯转变的风险

　　随着中西方文化的相互融合、消费者健康意识的逐步增强，人们的消费习惯有逐渐从高度酒转向低度酒的趋势，以啤酒、葡萄酒、鸡尾酒以及保健酒为代表的低度酒和养生酒市场份额可能进一步提高，而白酒的市场份额可能会有所下降。公司如果不能把握白酒市场消费结构转变的趋势，尽快制定符合行业发展方向的经营战略，则可能面临市场份额逐渐被其他竞争对手侵占的风险。

　　公司未来将坚决贯彻“供给侧”改革的理念，深入研究消费者行为习惯，切实开发出符合市场发展趋势的产品，持续加强营销网络布局，努力实现业绩稳步提升，克服酒类消费习惯转变的风险。

　　5、募投项目的实施风险

　　本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、公司技术水平、市场未来拓展情况等因素做出的。公司对这些项目的技术、市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备，认为募集资金投资项目有利于完善公司经营设施、提升经营效率、增强公司未来的持续盈利能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及工程进度、工程管理、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目实施进度不及预期，募集资金可能在一定时期内出现闲置，将直接影响公司业务规模及潜在业务收入，对公司业务发展造成不利影响；或者募投项目开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益，导致募投项目存在不能按期达到运营效果和预期效益的风险。

　　公司内部未来将成立专门领导小组，指定专人负责募投项目的实施，加强跨部门协调和沟通，充分发挥公司内部各级管理人员、普通员工以及外部供应商的积极性，保障募投项目高效实施，克服相关实施风险。

　　（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管理、加强主营业务发展、加快市场拓展力度、加强研发能力建设、完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施，从而提高营业收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补回报摊薄。

　　1、强化募集资金管理与监督机制，保障募集资金合理规范使用

　　公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据该制度规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，最大限度保护投资者权益。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储、严格履行审批手续并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定，明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

　　2、合理使用募集资金，推动公司业绩持续增长

　　本次非公开发行完成后，募集资金将用于酿酒配套工程技术改造项目、营销体系建设项目及信息化建设项目。公司将借力于募集资金投资项目，巩固前一阶段混合所有制改革对公司经营管理、产品生产与营销战略的变革成果，进一步加强公司在白酒产品品质方面的优势、提高公司在营销体系建设方面的资金和业务实力，为公司未来业绩的健康持续发展提供有力保障。

　　公司董事会已对本次非公开发行的募投项目可行性进行了充分的分析和论证，募集资金到位后，公司将按照计划合理安排使用进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快获得预期收益回报股东。

　　3、进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制

　　公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引（2016年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》（尚待股东大会审议通过），完善了公司利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的控股股东沱牌舍得集团、实际控制人周政先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》已经公司于2019年3月1召开的第九届董事会第二十三次会议和于2019年3月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　舍得酒业股份有限公司董事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：600702         证券简称：舍得酒业        公告编号：2020-004

　　舍得酒业股份有限公司关于公司董事辞职与补选董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事郭建亚先生的书面辞职报告。郭建亚先生因工作原因申请辞去公司董事职务，并辞去董事会专门委员会中的相关职务，继续担任公司其他职务。根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，郭建亚先生的辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。

　　公司董事会对郭建亚先生在董事任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　经公司董事会提名委员会资格审查，公司第九届董事会第三十四次会议审议，董事会同意提名张绍平先生(简历见附件)为公司董事候选人，并提请公司股东大会审议，任期与第九届董事会一致。

　　公司独立董事认为：张绍平先生作为第九届董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，董事候选人具备《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，同意提名其为公司第九届董事会董事候选人。

　　特此公告。

　　舍得酒业股份有限公司董事会

　　2020年2月22日

　　附件：

　　张绍平先生简历

　　张绍平，男，1957年出生，本科学历，毕业于中央党校经济管理专业。历任中国工商银行秦皇岛分行副行长，中国工商银行河北省分行内控合规部副总经理。现任天洋控股集团有限公司副总裁、兼梦东方集团股份有限公司副总裁，天融物业有限公司董事长。

　　证券代码：600702        证券简称：舍得酒业     公告编号：2020-005

　　舍得酒业股份有限公司

　　第九届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月21日以现场结合通讯方式召开了第九届董事会第三十四次会议，有关本次会议的通知，已于2020年2月18日通过书面和电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事8人，实出席董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长刘力先生主持，经与会董事认真讨论，以记名投票表决，通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　关联董事张树平先生、蒲吉洲先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据中国证监会于2020年2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定作出的修订内容，公司对本次非公开发行A股股票的发行方案进行调整，具体调整内容如下：

　　（1）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为包括控股股东四川沱牌舍得集团有限公司在内的，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

　　根据四川沱牌舍得集团有限公司与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》约定，四川沱牌舍得集团有限公司承诺认购股份数量不低于本次实际发行股份总数的30%。

　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，具体由发行人在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不得低于前述发行底价。

　　控股股东四川沱牌舍得集团有限公司不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。

　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（3）锁定期安排

　　四川沱牌舍得集团有限公司所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过了《关于公司〈2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　关联董事张树平先生、蒲吉洲先生回避表决。

　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司根据最新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定对本次发行的方案进行了调整，现同步对《舍得酒业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》进行修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　三、审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》

　　关联董事张树平先生、蒲吉洲先生回避表决。

　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　四川沱牌舍得集团有限公司拟认购本次非公开发行的股票，公司根据中国证监会于2020年2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定作出的修订调整了本次发行的方案，公司与四川沱牌舍得集团有限公司签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《舍得酒业关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的公告》（公告编号：2020-008）。

　　四、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　关联董事张树平先生、蒲吉洲先生回避表决。

　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次发行方案调整后，四川沱牌舍得集团有限公司拟继续认购本次非公开发行的股票，本次交易构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告（修订稿）》（公告编号：2020-009）。

　　五、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司于2019年3月18日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，同意授权董事会全权办理本次发行的相关事宜，授权的有效期自股东大会审议通过之日起12个月。鉴于前述授权期限即将届满，且本次发行尚未完成，现提请股东大会将前述对董事会授权的有效期延长12个月，即有效期延长至2021年3月18日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的公告》（公告编号：2020-010）。

　　六、审议通过了《关于提名董事候选人的议案》

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　鉴于公司董事郭建亚先生因工作原因申请辞去公司董事职务，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名张绍平先生为公司第九届董事会董事候选人。

　　公司独立董事在对董事候选人的提名程序、履历资料、任职资格、选举程序进行审核后，认为：张绍平先生作为第九届董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，董事候选人具备《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，同意提名其为公司第九届董事会董事候选人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《舍得酒业关于公司董事辞职与补选董事的公告》（公告编号：2020-004）。

　　七、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，公司拟定于2020年3月9日召开2020年第二次临时股东大会。

　　此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《舍得酒业关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-011）。

　　特此公告。

　　舍得酒业股份有限公司董事会

　　2020年2月22日

　　证券代码：600702         证券简称：舍得酒业           公告编号：2020-006

　　舍得酒业股份有限公司

　　第九届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月21日以现场结合通讯方式召开了第九届监事会第二十四次会议，有关本次会议的通知，已于2020年2月18日通过书面和电子邮件方式送达全体监事。应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席汪浩女士主持，经与会监事认真讨论，以记名投票表决，通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据中国证监会于2020年2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定作出的修订内容，公司对本次非公开发行A股股票的发行方案进行调整，具体调整内容如下：

　　（1）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为包括控股股东四川沱牌舍得集团有限公司在内的，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

　　根据四川沱牌舍得集团有限公司与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》约定，四川沱牌舍得集团有限公司承诺认购股份数量不低于本次实际发行股份总数的30%。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，具体由发行人在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不得低于前述发行底价。

　　控股股东四川沱牌舍得集团有限公司不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（3）锁定期安排

　　四川沱牌舍得集团有限公司所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过了《关于公司〈2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司根据最新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定对本次发行的方案进行了调整，并同步对《舍得酒业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》进行修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　四川沱牌舍得集团有限公司拟认购本次非公开发行的股票，公司根据中国证监会于2020年2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定作出的修订调整了本次发行的方案，公司与四川沱牌舍得集团有限公司签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本次发行方案调整后，四川沱牌舍得集团有限公司拟继续认购本次非公开发行的股票，本次交易构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　舍得酒业股份有限公司监事会

　　2020年2月22日

　　证券代码：600702      证券简称：舍得酒业       公告编号：2020-007

　　舍得酒业股份有限公司

　　关于2019年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月1日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了公司2019年度非公开发行A股股票的相关议案，并公告了《舍得酒业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。2019年3月18日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案，并授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜。

　　2019年10月12日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准舍得酒业股份有限司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1844号）。

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》和《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》的相关规定，公司于2020年2月21日召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司〈2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案。本次非公开发行股票预案的主要修订情况如下：

　　■

　　具体内容详见此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　舍得酒业股份有限公司董事会

　　2020年2月22日

　　证券代码：600702      证券简称：舍得酒业         公告编号：2020-008

　　舍得酒业股份有限公司

　　关于与特定对象签署

　　附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十三次会议及2019年第一次临时股东大会审议审议通过了本公司非公开发行A股股票的相关议案。

　　2019年3月1日、2019年5月30日，本公司就本次非公开发行事宜与四川沱牌舍得集团有限公司分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（简称“《补充协议（一）》”）。

　　因中国证监会于2020年2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定进行了修订，本公司根据前述规定对本次发行的方案进行了调整，本公司第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》。

　　2020年2月21日，本公司与四川沱牌舍得集团有限公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认股协议之补充协议（二）》，主要内容如下：

　　1、《股份认购协议》的内容修订情况如下：

　　■

　　2、《补充协议（一）》的修订内容如下：

　　■

　　3、除上述修订内容外，《股份认购协议》及《补充协议（一）》的其他条款不变。

　　4、本补充协议自甲、乙双方加盖公章之日起生效。

　　5、本补充协议一式捌份，具有同等法律效力，甲、方双方各持一份，其余用于申报材料之用。”

　　特此公告。

　　舍得酒业股份有限公司董事会

　　2020年2月22日

　　证券代码：600702        证券简称：舍得酒业         公告编号：2020-009

　　舍得酒业股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告（修订稿）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行A股股票数量不超过66,751,328股（含66,751,328股），即不超过公司总股本减去已回购的股份后剩余股份数量的20%，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，在中国证监会的核准范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称“沱牌舍得集团”）计划以现金方式认购不低于实际发行股份数量的30%。

　　公司于2019年3月1日召开了第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》等相关议案，公司于当日与沱牌舍得集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　公司于2019年5月30日召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》，公司于当日与沱牌舍得集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　　公司于2020年2月21日召开了第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等相关议案，公司于当日与沱牌舍得集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》，将发行底价由“发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%”修改为“发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%”。

　　本次发行对象中，沱牌舍得集团是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，沱牌舍得集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易，需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　■

　　主营业务情况：主要通过控股子公司舍得酒业股份有限公司经营酒类业务。除此以外，沱牌舍得集团还通过各子公司开展电力开发、医药、文化投资、包装制品、投资管理等业务，并参股投资遂宁银行股份有限公司。

　　三、关联交易标的

　　公司本次非公开发行A股股票数量不超过66,751,328股（含66,751,328股），其中沱牌舍得集团计划以现金方式认购不低于实际发行股份数量的30%。

　　四、交易的定价原则及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　五、关联交易目的及对公司影响

　　本次拟非公开发行不超过66,751,328股（含66,751,328股）人民币普通股，募集资金总额不超过250,000.00万元。本次募集资金将全部用于酿酒配套工程技术改造项目、营销体系建设项目、信息化建设项目的建设及补充公司流动资金，聚焦生产、品牌和营销，全面提升公司市场竞争力。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　公司第九届董事会第三十四次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。

　　公司第九届监事会第二十四次会议已审议通过本次关联交易的相关议案。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、

　　《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，公司全体独立董事对公司提供的相关材料进行了审阅，均事前认可且发表了同意的独立意见，详见公司披露的《舍得酒业独立董事关于公司第九届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

　　此项关联交易尚需获得股东大会的批准，参与本次发行的关联股东将在审议本议案的股东大会上回避表决。

　　特此公告。

　　舍得酒业股份有限公司董事会

　　2020年2月22日

　　证券代码：600702        证券简称：舍得酒业      公告编号：2020-010

　　舍得酒业股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月21日召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》，现将相关情况公告如下：

　　公司于2019年3月1日召开的第九届董事会第二十三次会议和2019年3月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关事项，前述授权期限将于2020年3月18日届满。

　　2019年10月12日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准舍得酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1844号），截至目前公司尚未完成本次发行。鉴于公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期即将届满，为确保本次发行的工作持续、有效、顺利进行，拟提请股东大会将授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期延长12个月，即有效期延长至2021年3月18日。除延长股东大会对董事会的授权期限外，股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的内容不变。

　　《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　舍得酒业股份有限公司董事会

　　2020年2月22日

　　证券代码：600702    证券简称：舍得酒业      公告编号：2020-011

　　舍得酒业股份有限公司

　　关于召开2020年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年3月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年3月9日9点30分

　　召开地点：公司艺术中心办公楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年3月9日

　　至2020年3月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案详见公司于2020年2月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舍得酒业第九届董事会第三十四次会议决议公告》、《舍得酒业第九届监事会第二十四次会议决议公告》。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4

　　应回避表决的关联股东名称：四川沱牌舍得集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　法人股股东持营业执照复印件（盖章）、股票账户、持股证明、法人委托书和出席人身份证登记；社会公众股股东凭有效股权凭证、本人身份证登记。

　　（二）登记地点：公司证券部办公室

　　（三）登记时间：2020年3月5日8:30-12:00，14:00-17:30。

　　六、 其他事项

　　（一）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通自理。

　　（二）公司地址：四川省射洪市沱牌镇沱牌大道999号

　　邮    编：629209

　　联系电话(传真)：（0825）6618269

　　特此公告。

　　舍得酒业股份有限公司董事会

　　2020年2月22日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　舍得酒业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月9日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■