证券代码：002824                  证券简称：和胜股份                  公告编号：2020-004

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　第三届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2020年2月13日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2月20日在广东和胜工业铝材股份有限公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李建湘先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，通过如下议案：

　　1、审议并通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　经董事会审计委员会推荐，全体独立董事事前认可，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并授权公司管理层根据会计师的具体工作量及市场价格水平，确定其报酬。

　　内容详见同日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议并通过《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　公司于2019年4月12日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018 年度利润分配预案的议案》，并已于2019年6月6日实施完毕。根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会对 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格进行调整，回购价格由6.423元/股调整为6.402元/股。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，上述调整事项由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

　　内容详见同日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

　　关联董事金炯先生对本项议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意本议案。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，审议通过。

　　3、审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　鉴于公司2018年限制性股票激励计划中的5名激励对象已离职，公司拟对已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计7.777万股进行回购注销。

　　内容详见同日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议并通过《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》

　　鉴于公司5.8万股预留限制性股票已经授予完成，公司注册资本增加5.8万元，股份总数增加5.8万股，本次7.777万股限制性股票回购注销完毕后，公司注册资本将减少7.777万元，股份总数将减少7.777万股。综合上述变化，公司注册资本实际将由人民币18,355.68万元减少为人民币18,353.703万元，股份总数由18,355.68万股减少为18,353.703万股，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，并办理相关工商变更登记及备案手续。

　　内容详见同日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于减少公司注册资本并修改〈公司章程〉的公告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及 2020年2月14日修订后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，符合非公开发行股票的各项条件。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　6、审议并通过《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司拟对本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案中的发行数量、发行对象、发行价格和定价原则、发行股票的限售期进行调整，具体调整内容和表决情况如下：

　　（一）发行数量

　　调整前：本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的20%，即不超过36,711,360股。本次发行前公司总股本数为183,556,800股，本次发行后公司总股本数不超过220,268,160股，其中李建湘先生拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%（含本数）。

　　在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　若在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。

　　调整后：本次非公开发行股份数量不超过36,707,406股（含36,707,406股），不超过发行前公司总股本（扣除将回购注销的股份数量）的20%，符合证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定。公司限制性股票回购注销完成后，总股本将减少至183,537,030股，上述发行股份数量上限已按照回购注销完成后的总股本相应调整。其中李建湘先生拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%（含本数）。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。

　　若在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将相应调整。

　　2020年2月20日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计77,770股进行回购注销。该回购注销事项尚需股东大会审议通过后方可实施，回购注销实施完成后公司股本将变更为183,537,030股。公司本次非公开发行股份数量上限已根据该次回购注销限制性股票完成后的总股本相应调整。

　　（二）发行对象和认购方式

　　调整前：本次发行对象不超过10名（含10名），包括控股股东、实际控制人李建湘先生，以及符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。本次发行后，公司实际控制人将不会发生变化。

　　调整后：本次发行对象不超过35名（含35名），包括控股股东、实际控制人李建湘先生，以及符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。本次发行后，公司实际控制人将不会发生变化。

　　（三）发行价格

　　调整前：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　李建湘先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　　调整后：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格由董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　李建湘先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则李建湘先生同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　（四）限售期

　　调整前：本次发行结束后，李建湘先生认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　调整后：本次发行结束后，李建湘先生认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余不超过34名特定投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　内容详见同日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。

　　关联董事李建湘先生、李江先生对本项议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意本议案。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　7、审议并通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

　　关联董事李建湘先生、李江先生对本项议案回避表决。

　　公司独立董事已对本议案发表了独立意见，同意本议案。

　　内容详见刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　8、审议并通过《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议暨关联交易的议案》

　　经审议，同意公司与李建湘先生签署附条件生效的《2018年度非公开发行A股股票认购协议之补充协议》。

　　内容详见同日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签订附条件生效股份认购合同之补充协议暨关联交易的公告》。

　　关联董事李建湘、李江对本项议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　9、审议并通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（二次修订稿）的议案》

　　内容详见同日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的公告》。

　　公司独立董事已对该事项发表了独立意见，同意本议案。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　10、审议并通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年3月9日召开广东和胜工业铝材股份有限公司2020年第一次临时股东大会。具体内容详见同日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决0票，审议通过。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：002824                  证券简称：和胜股份                  公告编号：2020-005

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　第三届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议于2020年2月13日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2月20日在广东和胜工业铝材股份有限公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席谢侃如主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真讨论，形成如下决议：

　　1、审议并通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　公司监事会认为：本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司财务报表的审计质量。相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。监事会同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议并通过《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　公司监事会认为：本次对2018年限制性股票激励计划的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事会同意对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3、审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　公司监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，激励对象殷铭、罗锋、张伟波、刘吉祥、谢传科因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及 2020年2月14日修订后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，符合非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议并通过《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司拟对本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案中的发行数量、发行对象、发行价格和定价原则、发行股票的限售期进行调整，具体调整内容和表决情况如下：

　　（一）发行数量

　　调整前：本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的20%，即不超过36,711,360股。本次发行前公司总股本数为183,556,800股，本次发行后公司总股本数不超过220,268,160股，其中李建湘先生拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%（含本数）。

　　在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　若在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。

　　调整后：本次非公开发行股份数量不超过36,707,406股（含36,707,406股），不超过发行前公司总股本（扣除将回购注销的股份数量）的20%，符合证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定。公司限制性股票回购注销完成后，总股本将减少至183,537,030股，上述发行股份数量上限已按照回购注销完成后的总股本相应调整。其中李建湘先生拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%（含本数）。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。

　　若在关于本次非公开发行股票的董事会公告决议日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将相应调整。

　　2020年2月20日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计77,770股进行回购注销。该回购注销事项尚需股东大会审议通过后方可实施，回购注销实施完成后公司股本将变更为183,537,030股。公司本次非公开发行股份数量上限已根据该次回购注销限制性股票完成后的总股本相应调整。

　　（二）发行对象和认购方式

　　调整前：本次发行对象不超过10名（含10名），包括控股股东、实际控制人李建湘先生，以及符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。本次发行后，公司实际控制人将不会发生变化。

　　调整后：本次发行对象不超过35名（含35名），包括控股股东、实际控制人李建湘先生，以及符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。本次发行后，公司实际控制人将不会发生变化。

　　（三）发行价格

　　调整前：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　李建湘先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　　调整后：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日即发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格由董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　李建湘先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则李建湘先生同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　（四）限售期

　　调整前：本次发行结束后，李建湘先生认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　调整后：本次发行结束后，李建湘先生认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余不超过34名特定投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　6、审议并通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　7、审议并通过《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议暨关联交易的议案》

　　经审议，同意公司与李建湘先生签署附条件生效的《2018年非公开发行A股股票认购协议之补充协议》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　8、审议并通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（二次修订稿）的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司监事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：002824                 证券简称：和胜股份             公告编号：2020-010

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　关于2018年度非公开发行股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度非公开发行股票方案已经获得2018年11月2日召开的公司第三届董事会第十三次会议、2018年11月12日召开的公司第三届董事会第十四次会议、2018年11月23日召开的公司2018年第三次临时股东大会、2019年6月12日召开的公司第三届董事会第二十二次会议、2019年10月14日召开的公司第三届董事会第二十七次会议、2019年10月30日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过，并已取得中国证监会出具的《关于核准广东和胜工业铝材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1579号）。

　　根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司于2020年2月20日召开了第三届董事会第三十次会议，对公司本次非公开发行股票方案进行了审议修改，审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，本次对公司2018年度非公开发行股票预案的主要修订内容如下：

　　■

　　特此公告。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：002824                  证券简称：和胜股份                  公告编号：2020-006

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年 2月20日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司拟将2019 年度审计机构更换为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”），该事项尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　二、变更会计师事务所的情况说明

　　公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）在执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　鉴于瑞华事务所已连续多年为公司提供审计服务，公司根据业务发展和未来审计的需要拟变更2019年度审计机构，并就变更会计师事务所相关事宜与瑞华事务所进行了事先沟通, 瑞华事务所明确知悉本事项并确认无异议,公司对瑞华事务所多年辛勤工作表示由衷的感谢。

　　经综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，并经公司董事会审计委员会提议，拟聘请容诚事务所为公司2019年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

　　三、拟聘会计师事务所的情况

　　名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：911101020854927874

　　住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

　　执行事务合伙人：肖厚发

　　成立日期：2013年 12月 10日

　　经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　容诚事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务及内控状况进行审计，满足公司财务报告审计工作、内控审计工作的要求。

　　四、变更会计师事务所履行的程序说明

　　1、公司已提前与原审计机构瑞华事务所就变更会计师事务所事项进行了沟通，瑞华事务所明确知悉本事项并确认无异议。

　　2、公司董事会审计委员会对容诚事务所进行了审查，认为容诚事务所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，因此同意向公司董事会提议聘请容诚事务所为公司2019年度审计机构。

　　3、公司于2020 年 2月 20 日召开的第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更容诚事务所为公司 2019 年度审计机构。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　4、本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　事前认可意见：经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2019年度审计工作的要求，公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意将变更会计师事务所的议案提交公司第三届董事会第三十次会议进行审议。

　　独立意见：经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，能够满足公司未来财务审计工作的要求，不会损害公司及股东的利益。公司本次变更会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司财务报表的审计质量。相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。监事会同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第三十次会议决议。

　　2、第三届监事会第二十三次会议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：002824                  证券简称：和胜股份                  公告编号：2020-007

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　关于调整2018年限制性股票

　　激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年 2月20日召开的第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意将2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由6.423元/股调整为6.402元/股，预留部分限制性股票回购价格由5.89元/股调整为5.869元/股。现对相关事项说明如下：

　　一、公司限制性股票激励计划实施概况

　　1、2018年7月2日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。国浩律师（深圳）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《激励计划》出具了独立财务顾问报告。

　　2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自2018年7月3日至2018年7月12日，截至公示期满，公司监事会没有收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2018年7月14日出具了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2018年7月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在首次授予部分激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2018年7月20日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于原131名激励对象中，5名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，本计划激励对象人数由131名变更为126名，首次授予的限制性股票数量由385.88万股变更为369.12万股。国浩律师出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司股权激励事项的法律意见书》、荣正咨询就本激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　5、2018年8月 24日，公司完成了本计划的首次授予登记工作。鉴于在资金缴纳、权益登记过程中，4名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司实际向122名激励对象授予3,623,100股限制性股票，授予价格为6.423元/股，本次授予的限制性股票的上市日为2018年8月29日。

　　6、2019年3月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的2名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票6.63万股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、回购价格进行了核实，并发表了核查意见。广东信达律师事务所（以下简称“信达律师”）出具了《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　7、2019年7月8日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于确定预留限制性股票激励对象及数量的议案》，确定公司2018年限制性股票激励计划预留权益的授予对象及其股份数量，同意拟向2名激励对象授予5.8万股预留部分限制性股票。

　　8、2019年8月29日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售事宜。信达律师出具了《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售的法律意见书》。

　　9、2019年9月20日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司2018年限制性股票激励计划预留权益的授予日及其授予价格，同意向2名激励对象授予5.8万股预留部分限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。信达律师出具了《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》、荣正咨询就本激励计划预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　10、2020年2月20日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的5名首次授予部分激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票7.777万股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见；公司监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所（以下简称“信达律师”）出具了《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　二、本次调整事由及调整方法

　　公司于2019年4月12日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，并于2019年6月6日实施完毕。公司2018 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本183,556,800.00股为基数，向全体股东每10股派0.210075元人民币现金。

　　根据公司《激励计划》之第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。”现对公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　综上，公司董事会同意将2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由6.423元/股调整为6.402元/股，预留部分限制性股票回购价格由5.89元/股调整为5.869元/股。

　　根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，上述调整事项由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次对2018年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。因此，同意对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：本次对2018年限制性股票激励计划的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事会同意对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。

　　六、律师法律意见书结论性意见

　　经核查，信达律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次回购注销部分限制性股票事项取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定办理股份注销及减少注册资本和《公司章程》修订等手续。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第三十次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：002824                 证券简称：和胜股份             公告编号：2020-011

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施

　　（二次修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次非公开发行A股股票对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

　　2、本次非公开发行A股股票数量假定为本次非公开发行股票数量上限，即36,707,406股。

　　3、本次非公开发行A股股票募集资金总额假定为47,500.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　4、考虑本次非公开发行A股股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2020年6月末实施完毕（发行数量、募集资金总额和完成时间仅为本公司估计，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况和保荐机构协商确定）。

　　5、公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为1,873.34万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,526.28万元。根据公司2020年1月20日披露的《2019年年度业绩预告》，预计公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为1,350万元-2,000万元，较2018年度增长-27.94%-6.76%。假设2019年度属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年度增长同样为-27.94%-6.76%，预计2019年度属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,100万元-1,629万元。据此假设2019年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为业绩预告预测区间的中间值，分别为1,675万元和1,365万元；

　　同时假设2020年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2019年同比出现三种情形：持平、增长15%、增长30%。

　　该假设并不代表公司对2019年度、2020年度的盈利预测，亦不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响。

　　7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响，即：

　　2019年12月31日归属于母公司所有者权益 = 2019年期初归属于母公司所有者权益 + 2019年归属于母公司的净利润—2018年度现金分红金额；2020年12月31日归属于母公司所有者权益 =2020年期初归属于母公司所有者权益 +  2020年归属于母公司的净利润—2019年度现金分红金额+ 当期非公开发行募集资金。

　　8、根据公司2018年度利润分配方案，以公司2018年12月31日总股本183,623,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税），共计分配现金红利385.61万元。不考虑2019年度利润分配情况。

　　9、截至2019年12月31日，公司总股本为183,614,800股。2020年2月20日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟对已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计77,770股进行回购注销，回购注销后公司股本为183,537,030股。假设上述股票回购注销于2020年3月末完成。

　　上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：①每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　②非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目进行界定。

　　二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后，公司股本和净资产将有较大幅度的增长，但募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目完全投产、产生经济效益也需要一定的时间周期。因此，在募集资金投资项目的经济效益尚未完全体现之前，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）汽车用铝及深加工建设项目

　　1、项目建设的必要性

　　近年来，公司大力拓展汽车零部件领域的业务规模，尤其是大力开拓新能源汽车零部件市场。目前，公司已经成功与国内新能源汽车行业领先企业建立良好的合作关系，并已经实现部分产品的批量供货。同时，公司正在与国内多家新能源汽车行业知名企业开展定点研发项目，目前正处于试产阶段，预计在未来几年能够逐步实现量产。

　　公司目前新能源汽车零部件生产能力有限，无法完全满足客户的采购需求，公司急需扩大汽车零部件类产品的生产能力，以满足未来客户持续增长的采购需求。

　　通过本项目的实施，公司将逐步完善新能源汽车零部件的高端工业铝合金材料、铝合金型材以及深加工制品的研发制造基地，扩大公司汽车零部件业务规模，并且进一步提升铝型材深加工产品比例，全面实现公司产品结构升级，形成公司新的利润增长点，从而带动公司业务规模的进一步扩大，丰富公司的产品结构，提升综合竞争力与抗风险能力。

　　2、项目建设的合理性

　　（1）汽车轻量化发展带动我国汽车用铝市场提升

　　随着社会对环境保护、节能降耗的重视程度日益提升，进一步提高节能减排程度成为未来汽车工业发展的主要方向之一。汽车轻量化是节能减排、缓解资源环境压力的重要途径。研究表明，汽油乘用车减重10%可以减少3.3%的油耗，减重15%可以减少5%的油耗，而柴油乘用车可以相应减少3.9%和5.9%的油耗。

　　近年来，我国陆续推出一系列产业政策以促进汽车轻量化的发展。2012年6月，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，在主要目标中提出，到2015年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至6.9L/100km，节能型乘用车燃料消耗量降至5.9L/100km以下；到2020年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至5.0L/100km，节能型乘用车燃料消耗量降至4.5L/100km以下。

　　2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，指出将汽车轻量化材料列为大力推动突破发展的重点领域之一。2017年4月，工信部、发改委、科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》，提出到2025年，乘用车新车平均燃料消耗量降到4.0L/100km；将汽车轻量化列为加强核心技术攻关任务之一，制定汽车轻量化技术路线图。

　　目前，我国汽车单车平均用铝量约为127kg，低于北美156kg的单车用铝量，也低于欧美140kg的单车用铝量，我国汽车铝化存在较大的提升空间。未来，在我国产业政策的大力支持下，我国汽车用铝市场将保持稳定的发展。

　　（2）新能源汽车的快速发展将进一步促进我国汽车轻量化进程

　　2015年至今，在我国产业政策的大力支持下，我国新能源汽车行业保持高速发展态势。2019年，我国新能源汽车产量已达到124.19万辆。2017年4月，工信部、发改委、科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》，提出到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆，未来，我国新能源汽车仍将保持高速发展。

　　近年来，国家对于接受财政补贴的新能源汽车车型的续航里程要求逐步提升，而汽车轻量化能够有效提升新能源汽车的续航里程。研究表明，纯电动汽车重量每降低10kg，续航里程可增加2.5km。

　　（3）公司已经于行业领先企业建立良好的合作关系

　　经过多年的发展，公司凭借领先的技术优势和质量优势，已在行业中建立了良好的口碑，产品质量得到客户的认可。近年来，随着公司逐步加大汽车零部件市场的开拓力度，公司已经与新能源汽车行业的领先企业比亚迪建立良好的合作关系，并且已经实现动力电池外壳、电池托盘等汽车零部件的批量供货；同时，公司正在与多家新能源汽车行业内企业合作定点开发新产品，预计在未来能够逐步实现量产。

　　通常而言，汽车行业客户对供应商的产品精度、供货能力以及质量管理有着较高的要求，在选择供应商时会对供应商生产规模、产品品质、售后服务等方面进行持续考查，考查周期相对较长，汽车行业客户一旦选定供应商之后通常不会轻易大规模更换。公司已经与汽车行业，尤其是新能源汽车行业部分领先企业建立良好的合作关系，为公司未来汽车业务规模的进一步扩张奠定了坚实的基础。

　　（4）丰富的技术积累和持续的产品开发能力为本项目提供技术支撑

　　经过多年的发展，公司在铝型材生产加工制造方面积累了丰富的生产管理经验，公司拥有一支高素质、高学历、学习能力强的职业化经营管理团队，由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验，经营管理团队分工明确，配合默契。

　　同时，公司还引进一批在汽车行业具备丰富从业经验的技术、管理人员，增强公司汽车零部件市场的开拓能力。此外，公司保持研发投入，积极开展汽车用铝材的研发项目，为公司开拓汽车零部件市场提供坚实的技术基础。

　　（二）高端工业铝材深加工扩建项目

　　1、项目建设的必要性

　　公司自成立以来一直专注于铝型材及其深加工制品的研发与生产。经过多年的发展，公司已经成功开发出一系列高端铝合金材料及其深加工制品，并且主要应用于电子消费品、耐用消费品及汽车零部件领域。

　　近年来，公司铝型材深加工产品的销售比例逐步提升，越来越多的下游客户亦希望从公司直接采购深加工产品直接用于后续生产，因此公司急需提升深加工制品的生产能力，以更好的满足客户采购需求，为客户提供更具附加值的产品，从而进一步升级公司的产品结构，增加公司的综合竞争力。

　　通过本项目的实施，公司将新建深加工制品生产厂房，并且购置一批先进的深加工制品生产设备，提供公司深加工制品的生产能力，促进公司全面实现产品的结构升级，巩固和提升公司在高端工业铝型材行业的市场地位。

　　2、项目建设的合理性

　　（1）公司已在铝型材行业建立良好的品牌形象，公司客户结构优质

　　公司注重提高产品质量和管理，有着完整且明晰的质量管理办法，并通过了ISO9001：2000质量体系认证、ISO9001：2008质量体系证书和ISO14001：2004质量环境管理体系认证。经过多年的发展，公司凭借领先的技术优势和质量优势，在客户群中建立了良好的形象，并且与小米、博格步、明门等电子消费品及婴童产品行业知名客户建立良好稳定的合作关系。

　　（2）我国电子消费品行业发展稳定

　　近年来，我国智能手机、移动电源等电子消费品市场发展稳定，已经形成了较大的市场规模。同时，随着便携式电子产品的功能的不断扩展，其自带的电池容量已经难以满足消费者的日常使用需求，而移动电源正好能够弥补电子消费品自带电池容量的不足，为消费者长时间使用提供强力保障。公开数据显示，2020年全球移动电源市场规模有望超过361亿元，2014至2022期间年复合增长率达到25.90%。2017年，国家标准委发布《便携式数字设备用移动电源通用规范》（GB/T 35590-2017），并于2018年7月1日正式实施，行业规范化发展将使得移动电源市场保持平稳的增长态势。

　　（3）二胎政策及消费升级促进我国婴童用品市场快速发展

　　受我国全面“二孩”政策的正式实施以及消费升级影响，近年来我国母婴市场规模快速增长。国家卫计委数据显示，2016年我国全年新出生人口为1,786万元，同比增长131万人，人口出生率为12.95%。2017年1月5日，国务院发布《国家人口发展规划（2016—2030年）》，计划生育率逐步提升并稳定在适度水平。在我国全面“二胎”政策的刺激下，我国新生儿规模持续增长，促进我国当前母婴市场需求快速提升。

　　我国新生儿数量不断增长的同时，随着近年来国内经济水平提升和居民人均收入增加，我国家庭对“婴幼儿”的消费支出也逐步提升。Frost ＆ Sullivan 数据显示，中国城镇家庭的婴幼儿年平均消费金额从2007年的4,260元增长至2012年的8,702元，年均复合增长率为15.4%；城镇居民的婴幼儿消费在2013年至2016年间保持快速增长的态势，年复合增长率持续维持在12%以上。

　　中国经济的持续增长和消费观念转型释放了更多的家庭购买力，手推车作为宝宝外出的必备工具，正逐渐从一二线城市辐射到更广大的区域。中国玩具和婴童用品协会数据显示，2018年全国婴儿车零售规模达到132.07亿元，同比增长6.33%，保持增长态势。

　　（4）公司研发实力强劲，为项目实施提供技术支持

　　经过多年的发展，公司已建立了体系完整、实力雄厚的研发团队，并且形成了涵盖铝合金材料开发、熔铸、模具制造、挤压成型及精密深加工等配套完整的研发生产服务链条，能够为客户提供全流程开发和生产服务，充分满足不同客户的个性化定制需求。

　　（三）补充流动资金

　　公司拟使用本次非公开发行募集资金补充流动资金主要基于以下考虑：

　　1、近年来公司营业规模逐年扩大，流动资金需求逐年提升。公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月营业收入分别为76,665.16万元、84,102.89万元、106,465.92万元和91,473.19万元，2017年度、2018年度及2019年1-9月营业收入同比增长 9.70%、26.59%和20.19%。同时，随着公司业务结构的调整，账龄较长的电子消费品类产品及汽车零部件产品收入占比逐渐提升，公司应收账款周转率呈现下降趋势，2016年、2017年、2018年及2019年9月末，公司应收账款周转次数分别为5.58、5.05、4.63及4.46。未来，电子消费品领域及汽车零部件领域为公司主要的市场开拓重点，公司需要补充流动资金以支持公司营业规模的逐步扩大以及产品结构的变动。

　　2、公司未来重点开拓汽车零部件市场，需要补充流动资金。公司将汽车零部件市场作为公司未来战略发展方向之一，随着本次募投项目的顺利实施，公司汽车零部件业务规模将逐步扩大，因此公司需要补充流动资金以支持公司在汽车零部件领域的市场开拓及技术研发。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为工业铝挤压材产品的研发、设计、生产和销售，公司主要产品主要应用于电子消费品、耐用消费品和汽车零部件三大业务领域。公司本次募集资金投资项目所涉及的主要产品包括新能源汽车动力电池托盘、电子消费品外壳、婴童用品配件等，均为公司现有主营业务的衍生与拓展，有利于公司推进产品结构升级，提升公司整体的盈利能力，增强公司的行业竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司经过多年的发展，已建立了体系完整、实力雄厚的研发团队，并且形成了涵盖铝合金材料开发、熔铸、模具制造、挤压成型及精密深加工等配套完整的研发生产服务链条，能够为客户提供全流程开发和生产服务，充分满足不同客户的个性化定制需求。此外，在确保项目在实施过程中对人力资源的需求，公司始终坚持内部培养与外部引进相结合的原则，努力构建和谐稳定的员工关系和规范有序的绩效考核体系。

　　同时，公司已引入具有多年汽车行业经验的技术团队，为公司开拓汽车零部件业务提供坚实的基础。

　　2、技术储备情况

　　公司作为专注于工业铝挤压材研发与制造的企业，坚持以技术创新为核心竞争力，研发具有市场前景的新材料、新工艺和新产品。公司有众多自有研发人员，并与高校及科研单位合作建立人才培养基地，同时聘请行业内知名专家为技术顾问，指导企业技术发展路线。目前公司拥有众多科研仪器及种类不同的检测设备。为研发团队对材料进行测量、检测与分析提供了重要的设备保障。通过应用各种材料制造技术，公司研制及改良了一批不同型号的铝合金材料。目前，公司已量产的铝合金材料中有26种铝合金材料是经过自行设计和改良后的铝合金新材料，其中多种材料获得重点项目的支持。公司拥有ISO9000、IATF16949质量管理体系，从采购、生产到销售环节全程质量监控，严格按照质量管理体系进行质量管理，在严格的质量管理下，确保了公司生产的产品品质稳定。此外，公司为满足产品技术要求和保证产品品质，还制定了多项企业自有品质技术标准及控制指标。本次募投项目涉及主要产品符合公司现在主营业务产品，生产技术存在一定的通用性，公司现有技术储备能够满足募投项目的需要。

　　3、市场储备情况

　　公司具备较强的产品销售能力，现有产品已实现规模化生产和销售，销售范围已经覆盖全国及国外，客户群体较为优质。本次募投项目涉及产品均为公司谨慎分析论证后，选取出市场前景良好、竞争优势明显的产品，这些产品所处产业链与公司原有业务一致，采购、销售等渠道资源可以共享。

　　对于“汽车用铝及深加工建设项目”而言，公司已经与新能源汽车行业内领先企业建立合作关系。

　　五、公司应对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，实现可持续发展，公司拟采取如下措施：

　　（一）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力

　　本次发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进一步提升，公司将大力拓展市场营销，在稳步推进现有产品的基础上，加大新产品的研发力度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　（三）加强对募集资金的管理和使用，保证募集资金合规、有效使用

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。

　　为保证公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　　1、公司本次募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用；

　　2、公司在募集资金到位后1个月内应与保荐机构、存放募集资金的商业银行按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照申请文件承诺的募集资金投资计划使用；

　　3、严格执行公司《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策审批程序，保障募集资金使用符合本次非公开发行A股股票申请文件中规定的用途，以加强募集资金使用的事前控制；

　　4、董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；

　　5、董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　（四）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、相关主体关于公司本次非公开发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人李建湘先生根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　3、本承诺函出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

　　5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告

　　广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：002824                  证券简称：和胜股份                  公告编号：2020-008

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年 2月20日召开的第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，鉴于公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”、“本激励计划”）中的5名首次授予部分激励对象已离职，公司拟对已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计7.777万股进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票减资的事宜尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。现对相关事项说明如下：

　　一、公司限制性股票激励计划实施概况

　　1、2018年7月2日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。国浩律师（深圳）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《激励计划》出具了独立财务顾问报告。

　　2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自2018年7月3日至2018年7月12日，截至公示期满，公司监事会没有收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2018年7月14日出具了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2018年7月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在首次授予部分激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2018年7月20日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于原131名激励对象中，5名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，本计划激励对象人数由131名变更为126名，首次授予的限制性股票数量由385.88万股变更为369.12万股。国浩律师出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司股权激励事项的法律意见书》、荣正咨询就本激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　5、2018年8月 24日，公司完成了本计划的首次授予登记工作。鉴于在资金缴纳、权益登记过程中，4名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司实际向122名激励对象授予3,623,100股限制性股票，授予价格为6.423元/股，本次授予的限制性股票的上市日为2018年8月29日。

　　6、2019年3月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的2名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票6.63万股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、回购价格进行了核实，并发表了核查意见。广东信达律师事务所（以下简称“信达律师”）出具了《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　7、2019年7月8日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于确定预留限制性股票激励对象及数量的议案》，确定公司2018年限制性股票激励计划预留权益的授予对象及其股份数量，同意拟向2名激励对象授予5.8万股预留部分限制性股票。

　　8、2019年8月29日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售事宜。信达律师出具了《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售的法律意见书》。

　　9、2019年9月20日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司2018年限制性股票激励计划预留权益的授予日及其授予价格，同意向2名激励对象授予5.8万股预留部分限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实。信达律师出具了《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》、荣正咨询就本激励计划预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　10、2020年2月20日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的5名首次授予部分激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票7.777万股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见；公司监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所（以下简称“信达律师”）出具了《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

　　1、回购股份的原因

　　本计划中5名首次授予部分激励对象殷铭、罗锋、张伟波、刘吉祥、谢传科因个人原因离职，根据《激励计划》第十三章的相关规定，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。因此，公司需对该5名离职激励对象已获授但尚未解锁的7.777万股限制性股票进行回购注销。

　　2、回购注销部分限制性股票的数量和价格

　　本次拟回购注销限制性股票数量为7.777万股，占首次授予部分限制性股票总量3,623,100股的2.15%，占回购注销前公司总股本183,614,800股的0.042%。根据公司《激励计划》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生相关除权除息事项的，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。鉴于公司2018年年度权益分派方案已于2019年6月6日实施完毕，根据公司2020年2月20日第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格由6.423元/股调整为6.402元/股。因此，本次回购价格为：

　　回购价格=6.402*（1+1.50%*540/365）=6.544元/股

　　注：回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票上市日的天数÷365 天）。从限制性股票上市之日2018年8月29日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日2020年2月20日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率、满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。

　　若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、资本公积转增股本、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。

　　3、本次回购注销部分限制性股票的资金总额及资金来源

　　按照回购价格6.544元/股计算，本次拟用于回购的资金总额为508,926.88元，本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购后公司股本结构变化情况

　　上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少77,770股，公司总股本将由183,614,800股变更为183,537,030股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票将不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　四、本次回购注销的减资情况

　　本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少77,770元，本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币183,614,800元调整为 183,537,030元。

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司对已离职的激励对象殷铭、罗锋、张伟波、刘吉祥、谢传科已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销事项审批决策程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　因此，同意对5名首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　七、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，激励对象殷铭、罗锋、张伟波、刘吉祥、谢传科因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　八、律师法律意见书结论性意见

　　信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次回购注销部分限制性股票事项取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定办理股份注销及减少注册资本和《公司章程》修订等手续。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第三十次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：002824                  证券简称：和胜股份                  公告编号：2020-009

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　关于减少公司注册资本并修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2020 年2月20日召开的第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》。本议案尚需提交 2020年第一次临时股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、公司变更注册资本的情况

　　2019年9月20日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2019年9月20日为授予日，向2名激励对象授予5.8万股预留限制性股票，公司已于2019年11月完成前述限制性股票激励计划预留部分股份授予登记工作。本次限制性股票授予登记完成后，公司股本将由18,355.68万股变更为18,361.48万股。

　　2020年2月20日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职激励对象殷铭、罗锋、张伟波、刘吉祥、谢传科获授但尚未解锁的限制性股票合计 7.777万股，本次回购注销完成后，公司注册资本将减少为人民币18,353.703万元，股份总数将减少为18,353.703万股。

　　二、公司章程修订情况

　　公司根据上述情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订情况如下：

　　■

　　除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订《公司章程》相应条款，经公司股东大会特别决议审议通过后，将授权公司董事会办公室办理工商变更等相关手续。

　　三、备查文件

　　公司第三届董事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：002824               证券简称：和胜股份              公告编号：2020-012

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　关于与特定对象签订附条件

　　生效股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”、“和胜股份”）本次非公开发行股票的认购对象实际控制人李建湘先生，其与公司签订附条件生效的《广东和胜工业铝材股份有限公司2018年度非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）构成关联交易。

　　过去 12 个月内，公司与李建湘先生无同类关联交易发生。

　　本次交易尚需经公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司于 2018 年11月2日召开的第三届董事会第十三次会议及2018年11月23日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关议案，公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过47,500.00 万元，且李建湘先生已确认参与认购分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%（均含本数）。公司与李建湘先生于 2018 年11月2日签署了附条件生效的《广东和胜工业铝材股份有限公司2018年非公开发行A股股票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修改本次非公开发行股票方案。为了进一步明确本次非公开发行股份的认购价格、认购方式及发行股票的限售期，公司拟与李建湘先生签订《广东和胜工业铝材股份有限公司2018年度非公开发行A股股票认购协议之补充协议》。

　　因李建湘先生为本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　过去 12 个月内，公司与李建湘先生无同类关联交易发生。

　　二、关联方介绍

　　1. 基本信息

　　李建湘，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大学冶金学院有色金属冶金专业，硕士研究生学历，住所为广东省珠海市香洲区。

　　2. 最近五年任职情况

　　李建湘先生最近5年主要任职情况如下：

　　■

　　注：李建湘先生通过和胜股份间接持有中山瑞泰铝业有限公司、中山市和胜智能家居配件有限公司及马鞍山市新马精密铝业股份有限公司的股权。

　　三、补充协议的主要内容

　　本次公司与李建湘先生拟签署的《股份认购协议之补充协议》的主要内容如下：

　　甲方：广东和胜工业铝材股份有限公司

　　乙方：李建湘

　　第一条、“释义”的调整

　　（一）《股份认购协议》之“第一条 释义”调整如下：

　　1、“本次发行、本次非公开发行”指“发行人拟以非公开发行方式向特定对象发行不超36,707,406股人民币普通股（A股）”。

　　2、“发行底价”指“发行人本次发行股份的发行底价，为定价基准日前20个交易日和胜股份股票交易均价的80%”。

　　（二）除上述调整外，如无特别说明，本补充协议中词语简称与《股份认购协议》中词语简称一致。

　　第二条、“协议标的”的调整

　　《股份认购协议》之“第二条 协议标的”条款修改为：“甲方以非公开发行方式，向包括乙方在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定对象发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元”。

　　第三条、“第三节 认购价格和数量”的调整

　　（一）《股份认购协议》之“3.1.1”条款修改为：“3.1.1本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日和胜股份股票交易均价的80%”。

　　（二）《股份认购协议》之“3.1.2”条款修改为：“3.1.2 在前述发行底价基础上，甲方本次非公开发行股票以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由甲方董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次非公开发行股票的询价，愿意接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，乙方同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购”。

　　（三）《股份认购协议》之“3.2.1”条款修改为：“3.2.1甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过36,707,406股人民币普通股（A股）股票(具体以中国证监会最终核准数量为准)，其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%”。

　　第四条、“第五节 股份锁定”的调整

　　《股份认购协议》之“第五节 股份锁定”条款修改为：“乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，且其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定；相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。

　　本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

　　上述锁定期满后，该等股份的上市流通将按中国证监会及深交所的规定执行”。

　　第五条、补充协议生效

　　本补充协议经双方适当签署之日起成立，经甲方董事会、股东大会批准、中国证监会核准之日起生效。

　　第六条、其他

　　（一）除本补充协议中明确所作修改的条款外，《股份认购协议》的其余条款继续有效。

　　（二）本补充协议为《股份认购协议》的补充协议，为其不可分割的一部分，与其具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的条款，以本补充协议内容为准，本补充协议未作补充约定的，仍以《股份认购协议》内容为准。

　　（三）本补充协议的补充、变更及终止均适用《股份认购协议》的约定。

　　（四）本补充协议正本一式六份，每份具有同等法律效力。双方各执一份，其余留存甲方备用或报有关监管机构。

　　四、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　公司本次拟发行股票数量不超过36,707,406股（含本数），募集资金不超过人民币47,500万元（含本数）。其中，公司控股股东、实际控制人李建湘先生拟以现金参与本次发行认购，认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%（含本数）。

　　（二）关联交易定价及原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　李建湘不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　　五、本次交易对公司的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。投资项目建成投产后，将进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次募集资金投资项目逐步投产后，公司主营业务收入与盈利水平将有所提升，资本金实力进一步增强，总资产及净资产规模增加，资产负债结构将会更加合理，财务状况得到有效改善，公司抗风险能力将会显著提升。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，全体非关联董事均同意并通过此项议案。

　　此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。

　　本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，独立意见具体内容如下：

　　“公司与李建湘签订的《股份认购协议之补充协议》内容合法、有效，此项关联交易的定价方式合理、公允，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，董事会在审议本议案时，关联董事已回避了表决，关联交易审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次公司与关联方签订的《股份认购协议之补充协议》。

　　综上所述，我们一致同意《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，并同意将其提交公司股东大会审议。”

　　七、备查文件

　　1. 广东和胜工业铝材股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议

　　2. 广东和胜工业铝材股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议

　　3. 公司与李建湘签署的《广东和胜工业铝材股份有限公司2018年非公开发行A股股票认购协议之补充协议》

　　4. 独立董事事前认可意见

　　5. 独立董事意见

　　广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：002824                 证券简称：和胜股份                公告编号：2020-013

　　广东和胜工业铝材股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议决定于2020年3月9日召开广东和胜工业铝材股份有限公司2020年第一次临时股东大会。现将本次股东大会相关事务通知如下：

　　一、召开股东大会的基本情况

　　1、会议召集人：公司第三届董事会

　　2、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2020年3月9日 14：30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年3月9日 9：30－11：30，13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2020年3月9日9：15-15：00 期间的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号广东和胜工业铝材股份有限公司综合办公大楼

　　4、会议召开方式：现场投票与网络投票结合

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参

　　加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

　　（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股

　　东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　5、股权登记日：2020年3月2日

　　6、会议出席对象：

　　（1）截止股权登记日2020年3月2日 15:00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股

　　东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　　7、本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于变更会计师事务所的议案》

　　2、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　3、《关于减少注册资本暨修改公司章程的议案》

　　4、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　5、《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》

　　6、《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　7、《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议暨关联交易的议案》

　　8、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（二次修订稿）的议案》

　　上述议案已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

　　上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将进行中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记等事项

　　1、自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席

　　的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记

　　手续；法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、

　　法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议

　　的，须持被委托人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执

　　照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件三）。

　　2、异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为

　　准，但不得迟于 2020年3月6日 16:00 送达），不接受电话登记。

　　3、登记时间：2020年3月6日 9:30-11:30，14:00-16:00。

　　4、登记及信函邮寄地点：

　　广东和胜工业铝材股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号，邮编：528463，传真：0760-86893888。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：李江

　　2、联系电话：0760-86893816

　　3、传真号码：0760-86283580

　　4、电子邮箱：zqb@hoshion.com

　　5、联系地址：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号

　　6、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则需同时提交授权委托书原件）到会场。

　　7、会议期限预计半天，现场会议与会股东食宿及交通等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十次会议决议。

　　2、公司第三届监事会第二十三次会议决议。

　　八、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：股东登记表；

　　附件三：授权委托书。

　　特此公告。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

　　2020年2月21日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362824”，投票简称为“和胜投票”；

　　2、填报表决意见或选举票数。对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年3月9日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统投票时间为2020年3月9日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

　　http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　股东登记表

　　截止2020年3月2日 15:00 交易结束时，本单位（或本人）持有广东和胜工业铝材股份有限公司（股票代码：002824）股票，现登记参加公司 2020年第一次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　证件号码：

　　股东账号：

　　持有股数：

　　联系电话：

　　登记日期：    年    月    日

　　股东签字（盖章）：

　　附件三：

　　授权委托书

　　广东和胜工业铝材股份有限公司：

　　本人（本单位）        作为广东和胜工业铝材股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席广东和胜工业铝材股份有限公司2020年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，受托人有权按自己的意见投票。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 2020年    月    日

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。