证券代码：002151            证券简称：北斗星通          公告编号：2020-008

　　北京北斗星通导航技术股份

　　有限公司第五届董事会

　　第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北斗星通”）第五届董事会第三十五次会议于2020年2月21日以通讯方式召开。会议通知及会议资料已于2020年2月16日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，关联董事周儒欣先生对于第一项议案回避表决，关联董事尤源先生对于第七项议案回避表决。本次会议由董事长周儒欣先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于终止公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》（关联董事周儒欣先生回避对本议案表决）；

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；

　　因周儒欣先生拟不参与本次非公开发行A股股票的认购，同意公司终止与周儒欣先生签订的附生效条件的股份认购合同并签署相关解除协议。

　　公司独立董事就终止关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于终止与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨关联交易终止的公告》（编号：2020-010）刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件（修订稿）的议案》；

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及2020年2月14日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）修订的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行A股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为，在方案调整完成后，公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。

　　本议案需提交2020年度第二次临时股东大会审议。公司第五届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》不再提交公司股东大会审议。

　　三、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案(修订稿)的议案》；

　　因中国证监会于2020年2月14日修订了《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，并结合周儒欣先生不再参与认购的具体情况，公司修改了非公开发行A股股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：

　　1、非公开发行股票的种类和面值

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行时间

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，择机向特定对象非公开发行A股股票。

　　3、发行对象和认购方式

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准批文后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

　　5、发行数量

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），且发行股份总数不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将根据中国证监会的核准，由股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。

　　若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　调整公式如下： Q1=Q0×(1 +N+P -M)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；P为每股新增限制性股票数；M为每股回购注销限制性股票数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　6、限售期

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　7、募集资金金额及用途

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　8、本次非公开发行前滚存利润的安排

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　9、本次非公开发行股票决议有效期

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　　10、本次非公开发行股票的上市地点

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。

　　公司独立董事就本次非公开发行中涉及相应修订事项发表的事前认可意见及独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2020年度第二次临时股东大会审议。鉴于发行方案的修改，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准周儒欣先生就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》不再提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》；

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　因中国证监会于2020年2月14日修订了《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的修订情况，结合周儒欣先生不再参与认购的具体情况，同时，公司根据项目进展，更新了本次非公开发行已获得国家国防科技工业局审查同意及募投项目获得环评批复（备案）等情况，完善、补充了相应风险说明，编制了《北京北斗星通导航技术股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就本次非公开发行中涉及相应修订事项发表的事前认可意见及独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2020年度第二次临时股东大会审议。公司第五届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》不再提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　《北京北斗星通导航技术股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2020年度第二次临时股东大会审议。公司第五届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》不再提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》；

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》（编号：2020-012）刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　本议案需提交2020年度第二次临时股东大会审议。公司第五届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》不再提交公司股东大会审议。

　　七、审议并通过了《关于确认公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月日常关联交易的议案》（关联董事尤源先生回避对本议案表决）；

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；

　　因本次非公开发行股票，公司董事会对报告期内（2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月）日常关联交易发生情况进行了自查和确认。

　　公司独立董事就确认报告期内日常关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于确认公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月日常关联交易的公告》（编号：2020-013）刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　根据《公司章程》及《关联交易制度》关于关联交易的决策权限的规定，本议案经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。

　　八、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜（修订稿）的议案》；

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会负责制作、准备、签署与本次非公开发行股票有关的全部文件资料，包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件；

　　2、授权董事会批准、签署与本次发行有关的各项文件；

　　3、授权董事会向监管部门履行本次非公开发行股票的申报核准事宜；

　　4、授权董事会根据实际情况、法律、法规、国家政策的规定或监管部门的审核意见对本次非公开发行股票的申报文件进行修改、完善；

　　5、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案及中国证监会的核准意见，最终确定本次非公开发行股票的发行数量、发行价格、发行时机等具体事宜；

　　6、授权董事会办理本次非公开发行股票的存管、登记、锁定、上市等相关事宜；

　　7、授权董事会设立或变更本次非公开发行股票募集资金专项账户；

　　8、授权董事会办理本次非公开发行股票后的验资手续；

　　9、授权董事会办理本次非公开发行股票后，对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记手续；

　　10、授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的合同、协议和文件；

　　11、授权董事会在本次非公开发行股票决议有效期内，若有关发行政策发生变化，按照新的政策要求继续办理本次非公开发行股票事宜；

　　12、授权董事会办理与本次发行有关的其他事宜；

　　13、上述授权事项的有效期限自公司股东大会审议通过授权议案之日起12个月内有效。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案需提交2020年度第二次临时股东大会审议。公司第五届董事会第三十一次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》不再提交公司股东大会审议。

　　九、审议并通过了《关于召开2020年度第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　结合公司第五届董事会第三十一次会议审议通过议案及第五届董事会第三十五次会议对董事会第三十一次会议审议通过的议案文件的修订情况，现将以下议案提交2020年度第二次临时股东大会审议：

　　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件（修订稿）的议案》；

　　2、《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》（逐项审议）；

　　2.01 《非公开发行股票的种类和面值》；

　　2.02 《发行方式和发行时间》；

　　2.03 《发行对象和认购方式》；

　　2.04 《定价基准日、发行价格和定价原则》；

　　2.05 《发行数量》；

　　2.06 《限售期》；

　　2.07 《募集资金金额及用途》；

　　2.08 《本次非公开发行前滚存利润的安排》；

　　2.09 《本次非公开发行股票决议有效期》；

　　2.10 《本次非公开发行股票的上市地点》；

　　3、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

　　4、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

　　5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　6、《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》；

　　7、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》；

　　8、《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》；

　　9、《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》；

　　10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜（修订稿）的议案》。

　　《关于召开2020年度第二次临时股东大会的通知》（编号：2020-014）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司修改非公开发行股票方案及涉及的关联交易事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项及涉及关联交易的独立意见；

　　4、《北京北斗星通导航技术股份有限公司（作为发行人）与周儒欣（作为特定发行对象）关于北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同之解除协议》。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：002151            证券简称：北斗星通          公告编号：2020-009

　　北京北斗星通导航技术股份

　　有限公司第五届监事会

　　第三十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十次会议于2020年2月21日以通讯方式召开。会议通知及会议资料已于2020年2月16日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际表决监事3名。本次会议由监事会主席王建茹女士主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于终止公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　控股股东、实际控制人、董事长周儒欣先生拟不参与本次非公开发行A股股票的认购，公司与周儒欣先生签订《北京北斗星通导航技术股份有限公司（作为发行人）与周儒欣（作为特定发行对象）关于北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同之解除协议》（以下简称“《解除协议》”）。

　　公司拟与周儒欣先生签署的《解除协议》相关条款约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于终止与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨关联交易终止的公告》（编号：2020-010）刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件（修订稿）的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及2020年2月14日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）修订的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行A股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司监事会认为,在方案调整完成后，公司继续具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。

　　本议案需提交2020年度第二次临时股东大会审议。公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》不再提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》（逐项审议）；

　　因中国证监会于2020年2月14日修订了《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，并结合周儒欣先生不再参与认购的具体情况，公司修改了非公开发行A股股票方案。公司监事会逐项审议表决通过了以下事项：

　　1、非公开发行股票的种类和面值；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行时间；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，择机向特定对象非公开发行A股股票。

　　3、发行对象和认购方式；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

　　5、发行数量；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），且发行股份总数不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量将根据中国证监会的核准，由公司董事会在股东大会授权范围内，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据发行对象申购报价情况协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。

　　若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　调整公式如下： Q1=Q0×(1+ N+ P-M)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；P为每股新增限制性股票数；M为每股回购注销限制性股票数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　6、限售期；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　7、募集资金金额及用途；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　8、本次非公开发行前滚存利润的安排；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　9、本次非公开发行股票决议有效期；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　　10、本次非公开发行股票的上市地点。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。

　　本议案需提交2020年度第二次临时股东大会审议。鉴于发行方案的修改，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准周儒欣先生就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》不再提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《北京北斗星通导航技术股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案(修订稿)》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2020年度第二次临时股东大会审议。公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》不再提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《北京北斗星通导航技术股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2020年度第二次临时股东大会审议。公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》不再提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告（修订稿）》（编号：2020-012）刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　本议案需提交2020年度第二次临时股东大会审议。公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》不再提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于确认公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月日常关联交易的议案》。

　　监事会审议后认为：公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。公司与关联方发生的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，有利于公司的经营和发展。关联交易价格按照市场价格确定，定价公平、公正、合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。

　　《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于确认公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月日常关联交易的公告》（编号：2020-013）刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司监事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：002151        证券简称：北斗星通           公告编号：2020-010

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司关于终止与特定对象签署附生效条件的股份认购合同

　　暨关联交易终止的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、前次关联交易概况

　　（一）交易情况

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）拟向特定对象非公开发行股票，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），且发行股份总数不超过本次发行前公司总股本的20%。周儒欣先生拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额不低于1亿元人民币（含本数）且不高于2亿元人民币（含本数）。2019年11月8日，周儒欣先生与公司签署了《北京北斗星通导航技术股份有限公司（作为发行人）与周儒欣（作为特定发行对象）关于北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。

　　（二）关联关系

　　本次非公开发行前，周儒欣先生持有公司146,290,659股股份，持股比例为29.86%，为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长。

　　（三）审议程序

　　上述的关联交易事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事周儒欣先生回避了对相关议案的表决。在提交公司董事会审议前，公司独立董事已事前认可了上述关联交易，并发表了同意的独立意见。公司监事会也审议通过了上述的关联交易事项。

　　该关联交易事项尚未经股东大会审议。

　　二、终止关联交易及履行审批程序

　　（一）终止关联交易

　　2020年2月14日，公司与周儒欣先生签署了《北京北斗星通导航技术股份有限公司（作为发行人）与周儒欣（作为特定发行对象）关于北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），约定解除双方于2019年11月8日签订的《股份认购合同》。

　　《解除协议》经公司董事会审议通过后生效。

　　（二）审议程序

　　本次发行涉及的终止关联交易事项已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事周儒欣先生回避了对相关议案的表决。在提交公司董事会审议前，公司独立董事已事前认可了终止本次关联交易，并发表了同意的独立意见。公司监事会也审议通过了终止本次关联交易事项。

　　三、关联方基本情况

　　周儒欣，男，中国籍，无境外永久居留权。1963年3月出生，中共党员，南开大学模式识别与智能控制专业工学硕士学位，北京大学高级管理人员工商管理硕士学位，中国卫星导航定位协会副会长，北京中关村高新技术企业协会副会长，世界宇航学会会员，北京市海淀区第九届、第十届政协委员，北京市第十四届、第十五届人大代表，北京市海淀区第十一届党代会代表。2006年4月至今任北斗星通董事、董事长，2006年10月至今任北斗星通导航有限公司执行董事，2009年3月至2018年5月、2019年8月至今任和芯星通科技（北京）有限公司董事长，2015年11月至今任北斗星通控股（加拿大）有限公司执行董事，2016年10月至今任北斗星通控股（香港）有限公司执行董事，2016年11月至今任北京融宇星通科技有限公司执行董事、经理，2017年4月至今任北斗星通投资（加拿大）有限公司执行董事，2017年12月至今兼任北斗星通总经理。现任北斗星通董事长、总经理兼党委书记，和芯星通科技（北京）有限公司董事长，北斗星通导航有限公司执行董事，北斗星通控股（加拿大）有限公司执行董事，北斗星通控股（香港）有限公司执行董事，北京融宇星通科技有限公司执行董事、经理，北斗星通投资（加拿大）有限公司执行董事。

　　截至目前，周儒欣先生除持有本公司29.86%的股份外，未参股或控股其他企业。

　　四、解除协议的主要内容

　　双方同意自《解除协议》生效之日起解除双方于2019年11月8日签订的《股份认购合同》。

　　五、终止关联交易的原因及对公司的影响

　　周儒欣先生3,000万股股票质押借款将于2020年3月初到期，因资金市场情况变化，原筹划的还款方式及资金来源发生变化。为了符合相关法律法规及监管政策的规定，保证公司本次非公开发行股票的顺利实施，周儒欣先生决定不参与认购本次非公开发行的股票。

　　本次终止关联交易有利于公司尽快调整和实施非公开发行股票方案，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、2020年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年1月1日至本公告披露日，公司未与该关联人发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、拟修改的本次发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行方案合理、切实可行。

　　2、公司拟与周儒欣先生签署的《北京北斗星通导航技术股份有限公司（作为发行人）与周儒欣（作为特定发行对象）关于北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同之解除协议》相关条款约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理；周儒欣先生不参与本次认购、终止关联交易，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、公司董事会审议《关于终止公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》时，关联董事周儒欣先生需回避表决。

　　我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第三十五次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司第五届董事会第三十五次会议审议《关于终止公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》时，关联董事周儒欣先生回避表决，该等终止关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　周儒欣先生不参与本次认购、终止关联交易，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情形，符合公开、公平、公正的原则。

　　八、董事会表决情况

　　公司第五届董事会第三十五次会议通过了《关于终止公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》，关联董事周儒欣回避了对上述议案表决。公司独立董事事前认可了上述关联交易议案,并出具了独立意见。

　　前次关联交易事项尚未经股东大会审议，因此关联交易终止事项无须提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第三十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司修改非公开发行股票方案及涉及的关联交易事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项及涉及关联交易的独立意见；

　　5、《北京北斗星通导航技术股份有限公司（作为发行人）与周儒欣（作为特定发行对象）关于北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同之解除协议》。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：002151            证券简称：北斗星通          公告编号：2020-011

　　北京北斗星通导航技术股份

　　有限公司关于2019年非公开发行A股股票预案修订情况

　　说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月8日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。

　　鉴于2020年2月14日中国证券监督管理委员会修订《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，2020年2月21日，公司召开第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》等议案。本次董事会根据修订后的法规及项目进展，对本次非公开发行股票预案进行了修订，更新了定价原则、限售期、发行对象、发行数量等方案要素及周儒欣先生不再参与本次发行认购、本次非公开发行已获得国家国防科技工业局审查同意及募投项目获得环评批复（备案）等情况，完善、补充了相应风险说明等情况。具体修订情况说明如下：

　　■

　　预案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《北京北斗星通导航技术股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：002151           证券简称：北斗星通          公告编号：2020-012

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　及填补措施（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　本公告中关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议、第三十五次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。具体内容报告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量为不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过10亿元（含本数）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行的股票价格将做相应调整。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行预计于2020年9月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　3、假设本次发行募集资金到账金额为10亿元；

　　4、截至2019年12月31日，发行人总股本为489,925,027股，本次拟向特定对象非公开发行股票数量为不超过本次发行前总股本的30%，因此假设本次以发行股份146,977,508股为上限进行测算（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；

　　5、公司2019年度业绩预告中披露归属于母公司所有者的净利润为-55,000.00万元至-65,000.00万元，假设2019年归属于母公司所有者的净利润为-60,000.00万元，假设扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与归属于母公司所有者净利润一致，2020年净利润在此基础上按照-30%、0%、30%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测；

　　6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　7、假设不考虑非经常性损益对净利润的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑除股权变动以外对主要财务指标的影响因素，不代表公司对2019年、2020年盈利情况的判断，亦不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行预计募集资金总额为不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《北京北斗星通导航技术股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　（一）公司目前主营业务

　　公司主要立足于导航定位技术的开发与应用，为客户提供全面的导航定位及其他导航相关产品、解决方案及服务。公司主营业务包括四大类：基础产品业务、汽车智能网联与工程服务业务、信息装备业务、基于位置的行业应用与运营服务业务。其中，基础产品业务和汽车智能网联与工程服务业务2018年合计收入占公司总收入的94.38%，属于公司的支柱性业务。

　　1、基础产品业务

　　基础产品业务主要包括导航芯片/模块/板卡系列、导航定位天线及通讯产品、微波元器件及组件产品系列、辅助导航定位服务。基础产品业务作为终端产品的核心部件，主要应用于卫星导航、无人机、自动驾驶、测量测绘、通讯基站、物联网、无线通信等领域。

　　2、汽车智能网联与工程服务业务

　　汽车智能网联与工程服务是指面向汽车行业的智能网联汽车电子产品的研发生产与销售、汽车电子电器测试及软件开发。主要产品和服务包括智能中控、数字仪表、网联设备及系统、集成式座舱、汽车电子电器测试及软件开发等。汽车智能网联与工程服务中，智能网联汽车电子产品主要实现汽车的导航定位、多媒体娱乐、数字显示、车联网等功能，主要客户群体为汽车制造商及配套厂商；汽车工程服务主要为汽车各类电子控制单元（ECU）、各类子系统及整车电子电器测试；软件开发业务主要为汽车电子如ADAS、车载信息娱乐系统及相关领域的软件开发，主要客户为宝马、奥迪、大众及戴姆勒等汽车生产厂商。

　　3、信息装备业务

　　信息装备业务是指为特定用户提供导航、通信产品和基于位置的系统应用业务，满足其信息化水平提升的需求，主要产品有：北斗应用终端、北斗指挥设备、北斗应用系统、天通卫星通信终端及微波组件/部件/整机等。

　　4、基于位置的行业应用与运营服务业务

　　基于位置的行业应用与运营服务业务主要是指为海洋渔业安全生产提供基于位置的信息系统应用解决方案与信息服务。公司作为我国北斗系统运营服务分理单位，通过自主的北斗卫星导航运营服务平台，为注册用户提供导航定位、短报文通信服务和基于位置的增值信息服务业务。

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目包括5G通信用核心射频元器件扩能及测试验证环境建设项目、智能网联汽车电子产品产能扩建项目、智能网联汽车电子产品研发条件建设项目和补充流动资金。

　　1、5G通信用核心射频元器件扩能及测试验证环境建设项目

　　5G通信用核心射频元器件扩能及测试验证环境建设项目拟投资45,027.00万元，引进和购置国内外先进的研发、试制、检验、测试等设备设施，建成年产12亿只5G通信用LTCC射频元器件、4,000万只5G通信用陶瓷介质滤波器生产能力，同时建成微波介质陶瓷材料和射频器件测试验证平台，满足5G通信基站设备与终端整机客户需求，推进5G产业链核心射频器件的国产化进程。本募投项目抓住国内5G商用全面启动的机遇，重点满足5G通信基站与终端用核心射频元器件国产化替代的需要，推进公司核心射频元器件尽快切入全球5G主流市场，并扩大核心关键技术团队，赶超业内标杆企业，达到世界领先的技术水平和市场地位，做大做强基础产品业务板块。

　　2、智能网联汽车电子产品产能扩建项目和智能网联汽车电子产品研发条件建设项目

　　为顺应汽车“智能化、网联化、电动化、共享化”的技术变革趋势和智能辅助驾驶技术、自动驾驶技术的商业化对于高精度定位导航应用需求增长的趋势，推动基于北斗系统的导航芯片、导航天线的规模化应用和技术升级，公司拟实施智能网联汽车电子产品产能扩建项目，拟投资37,924.12万元，新建5条智能网联汽车电子产品生产线，并配套产品检测实验设备以及智能物流仓储系统，以满足智能中控、数字仪表、网联设备及系统、集成式座舱等智能网联汽车电子产品的生产需求，推动公司智能网联汽车电子产品的技术升级和智能制造水平提升。同时，公司拟投资10,035.10万元用于智能网联汽车电子产品研发条件建设项目，在北斗星通智联科技有限责任公司（以下简称“北斗智联”）建设符合车规要求、拥有业内一流研发条件、达到国内领先水平的智能网联汽车电子产品研发中心。

　　综上，通过上述两个募投项目的实施，提升公司汽车智能网联业务的自动化生产水平和智能制造能力，提高智能网联汽车电子产品的研发能力，推动公司现有汽车智能网联业务的规模化发展，改善现有产能紧张的情况，满足日益增长的市场需求，完善公司在智能网联汽车电子市场的业务布局。

　　3、补充流动资金

　　报告期内，公司营业收入增长较快，由2016年的161,718.86万元增长至2018年的305,103.54万元，复合增长率为37.35%。结合行业发展趋势、自身业务拓展情况和项目研发进展，预计未来几年公司业务仍将保持增长态势。随着业务规模的扩大，研发投入的增加，公司对流动资金的需求也将进一步加大。运用本次发行所募集的部分资金来满足公司对流动资金的需求，有利于缓解公司经营过程中的流动资金压力，保障公司持续健康发展。同时，有利于降低逐年增长的资产负债率和财务费用，防范财务风险，增强盈利能力。

　　综上，公司实施本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，以现有的生产、研发、销售为基础，充分利用公司5G用射频元器件和汽车智能网联业务领域竞争优势，抓住5G建设全面展开以及汽车电子需求旺盛的机遇，推动产品升级，同时加大研发投入，提升自主研发能力，做大做强基础产品业务和汽车智能网联与工程服务业务板块，提高公司整体的核心竞争力。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次募投项目为5G通信用核心射频元器件扩能及测试验证环境建设项目、智能网联汽车电子产品产能扩建项目、智能网联汽车电子产品研发条件建设项目及补充流动资金。其中，补充流动资金不涉及项目建设，其他募投项目在人员、技术和市场等方面的储备情况如下：

　　（一）5G通信用核心射频元器件扩能及测试验证环境建设项目

　　在人才积累方面，该募投项目实施主体嘉兴佳利电子有限公司（以下简称“佳利电子”）现有科研人员近150人，其中材料与器件研发人员占80%。近年来公司加大高端人才引进步伐，已陆续从境内外引进在射频元件(模块)设计、陶瓷材料开发、生产工艺优化等领域的行业高端人才近20名，并加强了与浙江大学材料学院等高等院校博士专家团队的产学研用合作，以联合开展5G领域核心技术研发以及关键工艺攻关。项目总负责人以及各子项目负责人均为本行业市场营销、材料研发以及器件开发领域的高端人才，现有人力资源配套基础可完全支撑项目建设。

　　在技术储备方面，佳利电子二十年来致力于无线通信用微波介质陶瓷材料研发与射频元器件制造，在材料制备、器件设计与量产工艺领域拥有专利技术70多项，主持和参与制订相关行业、团体标准近10项，已在5G通信用微波介质陶瓷材料制备和核心射频元器件研发及产业化方面具备10余项储备技术。佳利电子LTCC材料制备技术曾获国家科技进步二等奖，项目团队已开发出介电常数≥10的系列化LTCC材料，正在加快开发小型化微波/毫米波用低介电常数（≤10）高频LTCC材料。在技术储备与创新层面，佳利电子现有基础可完全支撑项目建设。

　　在客户开拓方面，佳利电子已被中兴通讯、大唐移动等国内主要5G设备商列入供应商优先名单，特别是国内某龙头5G设备商于2019年二季度以来加快节奏，向佳利电子释放了多种规格型号的产品替代计划，并开始批量供应部分产品。同时，佳利电子与大唐移动已开始全方位合作，其释放的基站终端用元器件系列产品多达20余款；中兴通讯完成了对佳利电子的审核和产品验证。

　　（二）智能网联汽车电子产品产能扩建项目和智能网联汽车电子产品研发条件建设项目

　　在人才方面，公司一直坚持技术领先的发展战略，公司的汽车电子研究院主要负责汽车智能网联业务的技术创新、产品开发、技术管理和市场推广等业务，是汽车智能网联业务发展和产品升级的引擎。

　　通过多年的积累和培养，公司的汽车智能网联业务板块逐步形成了500余人的高水平技术开发和研发管理团队，团队成员多数为从事该行业多年的专业人员及技术骨干，拥有丰富的产品研发经验与汽车行业经验。

　　在技术方面，通过长期与车厂客户的合作及与战略合作伙伴的协作，该募投项目实施主体北斗智联已初步完成了自身研发体系的构建，掌握了基于i.MX6、i.MX8平台的产品开发技术，通过了CMMI L3软件能力成熟度认证，具备了一定的智能网联汽车电子产品的软件开发能力，在智能网联汽车电子产品研发方面具有比较完善的技术储备。

　　在市场方面，经过在智能网联汽车电子市场多年的深耕，北斗智联作为公司汽车智能网联业务的运营平台，已经在行业内积累了上汽大众、长安、吉利、奇瑞、一汽、上汽通用五菱等国内一线汽车厂商的客户资源，并且根据客户订单需求不断提升自身的生产制造能力和产品质量，在行业内形成了良好的品牌效应。

　　根据北斗智联现有的客户订单数量以及客户对于汽车产品线未来的规划，基于北斗智联与整车厂客户之间的商务沟通以及目前的合作情况，经过谨慎预测，北斗智联现有产能无法满足在手订单和客户未来产品规划的需要，产能缺口较大。

　　综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有良好的基础，有利于募投项目的顺利实施。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司对于投资者的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

　　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　公司现有业务板块包括四大类：基础产品业务、汽车智能网联与工程服务、信息装备业务、基于位置的行业应用与运营服务。2016年至2018年度，公司实现的营业收入为161,718.86万元、220,426.71万元、305,103.54万元，实现归属于母公司股东的净利润为5,168.30万元、10,491.17万元、10,665.79万元。公司营业收入、净利润保持增长趋势。2019年1-9月，公司营业收入为199,347.67万元、实现归属于母公司股东的净利润为285.45万元。

　　面对北斗全球系统即将建设完成、国内5G建设全面启动和国家大力发展汽车智能网联产业的行业发展机遇，为公司提升利润创造了良好契机。公司将“内生+外长”并重的策略，调整为“内生为主，外长为辅”的发展策略，聚焦核心业务，围绕主业优化资产配置，明确各个业务板块的定位，加强基础产品和汽车智能网联等重点方向的研发、制造及市场营销投入，保持竞争优势，提升公司盈利能力。

　　公司经营面临的主要风险包括：资产减值的风险、市场竞争日益加剧的风险、业务快速扩张导致的管理风险、产品质量的风险、汇率变动的风险、宏观经济周期性波动的风险及全球卫星导航定位系统不能正常工作的风险及新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险。针对上述经营风险，公司采取密切关注宏观经济形势和政策变化并积极应对，不断创新运营模式，持续提升核心竞争力，加强经营管理和内部控制，巩固并拓展公司主营业务等改进措施。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、加强对募集资金监管，保证募集资金合法、合规使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高募集资金使用效率；节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　2、本次募集资金的运用将提高自身的盈利能力和核心竞争力

　　本次募集资金投资项目拟投资于智能网联汽车电子产品产能扩建项目、智能网联汽车电子产品研发条件建设项目、5G通信用核心射频元器件扩能及测试验证环境建设项目以及补充流动资金。经过谨慎、科学的论证，项目建成投产后预计公司收入规模和盈利能力将有所提高，有利于进一步提高和巩固公司的技术领先优势，提升企业行业地位；同时，有利于改善公司资产负债结构、降低财务风险。本次发行的募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目的投资进度，尽快产生效益回报股东。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

　　4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》，上述议案尚需公司股东大会审议。公司将严格执行利润分配政策及股东回报计划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　七、公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

　　8、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。

　　八、公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人周儒欣先生就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　1、在持续作为北京北斗星通导航技术股份有限公司控股股东、实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序

　　公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第三十一次、第三十五次会议审议通过，尚需股东大会审议批准。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：002151            证券简称：北斗星通          公告编号：2020-013

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司关于确认公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概况

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”、“公司”或“本公司”）因拟向特定对象非公开发行A股股票，对公司报告期内（2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月）日常关联交易发生情况进行了自查和确认。

　　公司于2020年2月21日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于确认公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月日常关联交易的议案》。关联董事尤源先生对该事项回避表决。公司独立董事对上述确认日常关联交易的议案进行了事前认可，同意将确认日常关联交易事项提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。

　　本次确认日常关联交易属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需提交股东大会审议。

　　二、报告期内日常关联交易情况

　　（一）向关联方销售商品或提供劳务的关联交易

　　报告期内，公司及子公司向关联方销售商品或提供劳务的主要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）向关联方采购商品或接受劳务的关联交易

　　报告期内，公司及子公司向关联方采购商品或接受劳务的主要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）向关联方租赁房屋的情况

　　报告期内，公司及子公司向关联方租赁房屋的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）与上述关联方应收应付的情况

　　1、报告期各期期末，公司及子公司应收上述关联方款项情况

　　单位：万元

　　■

　　2、报告期各期期末，公司及子公司应付上述关联方款项情况

　　单位：万元

　　■

　　三、关联方基本情况说明

　　公司最近三年及一期发生日常关联交易的关联方主要包括：

　　1、 公司及其子公司的参股公司：深圳市华云通达通信技术有限公司、斯润天朗（北京）科技有限公司、北京星际导控科技有限责任公司。

　　2、 公司曾经参股的公司：浙江赛思电子科技有限公司、宁波海上鲜信息技术有限公司。

　　3、 受公司董事、副总经理尤源控制的公司：嘉兴市正原电气智能设备有限公司、浙江正原电气股份有限公司。

　　四、关联交易定价原则

　　公司与上述关联方发生的各项日常关联交易，均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

　　五、关联交易的目的及对公司影响

　　1、 上述日常关联交易与公司正常生产经营相关，对公司的主营业务发展具有积极意义。

　　2、 上述关联交易以市场价格为定价基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　3、 公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联方形成依赖。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　因非公开发行股票，公司对报告期内（2016年度、2017年度、2018 年度及2019年1-9月）日常关联交易事项的发生情况进行了自查及确认。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，结合公司以往对关联交易已经履行的审议程序，我们对该等关联交易进行了审查，报告期内日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，有利于公司的经营和发展。关联交易价格按照市场价格确定，定价公平、公正、合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。公司董事会审议《关于确认公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月日常关联交易的议案》时，关联董事尤源先生需回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司第五届董事会第三十五次会议审议《关于确认公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月日常关联交易的议案》时，关联董事尤源先生已回避表决，该等审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　公司在报告期内与关联方发生的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，有利于公司的经营和发展。关联交易价格按照市场价格确定，定价公平、公正、合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司非公开发行股票及涉及的关联交易事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项及涉及关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：002151            证券简称：北斗星通          公告编号：2020-014

　　北京北斗星通导航技术股份

　　有限公司关于召开2020年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2020年3月9日召开2020年度第二次临时股东大会。有关本次股东大会事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间为：2020年3月9日下午13:30

　　（2）网络投票时间：2020年3月9日上午9:15至下午3:00

　　2、现场会议会议地点：公司第一会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议投票方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　5、股权登记日：2020年3月3日

　　6、出席对象：

　　（1）截至2020年3月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件2）；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　二、 会议审议事项

　　因公司控股股东、实际控制人、董事长周儒欣先生不参与本次非公开发行股票的认购，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于批准周儒欣先生就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》不再提请股东大会审议。

　　同时，因2020年2月14日中国证券监督管理委员会修订《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次董事会根据修订后的法规及项目进展，对本次非公开发行股票涉及部分议案文件进行了修订，更新了定价原则、限售期、发行对象、发行数量等方案要素及周儒欣先生不再参与本次发行认购、本次非公开发行已获得国家国防科技工业局审查同意及募投项目获得环评批复（备案）等情况，完善、补充了相应风险说明等情况。

　　结合公司第五届董事会第三十一次会议审议通过议案及第五届董事会第三十五次会议对董事会第三十一次会议审议通过的议案文件的修订情况，现将以下议案提交2020年度第二次临时股东大会审议：

　　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件（修订稿）的议案》；

　　2、《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》（逐项审议）；

　　2.01 《非公开发行股票的种类和面值》；

　　2.02 《发行方式和发行时间》；

　　2.03 《发行对象和认购方式》；

　　2.04 《定价基准日、发行价格和定价原则》；

　　2.05 《发行数量》；

　　2.06 《限售期》；

　　2.07 《募集资金金额及用途》；

　　2.08 《本次非公开发行前滚存利润的安排》；

　　2.09 《本次非公开发行股票决议有效期》；

　　2.10 《本次非公开发行股票的上市地点》。

　　3、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

　　4、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

　　5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　6、《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》；

　　7、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》；

　　8、《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》；

　　9、《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》；

　　10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜（修订稿）的议案》；

　　上述提案内容详见公司分别于2019年11月9日、2020年2月22日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第五届董事会第三十一次会议决议公告》（编号：2019-117）、《第五届董事会第三十五次会议决议公告》（编号：2020-008）、《北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)的公告》（编号：2020-012）、《关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告》（编号：2019-121）、《北京北斗星通导航技术股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。

　　公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（1）登记方式：

　　法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　异地股东可采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。（传真或信函在2020年3月4日17:00 前送达或传真至本公司董事会办公室）。

　　（2）登记时间：2020年3月4日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00。

　　（3）登记地点：北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南二层北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会办公室。

　　（4）联系电话：010-69939966；传真：010-69939100

　　联系人：姜治文 葛丹

　　邮编：100094

　　（5）其他事项：会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1）。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十一次会议决议；

　　2、公司第五届董事会第三十五次会议决议。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

　　2020年2月21日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码为“362151”，投票简称为“北斗投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2020年3月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2020年3月9日上午9:15，结束时间为2020年3月9日下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　　3. 股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　1、委托人名称：

　　2、持有上市公司股份的性质和数量：

　　3、受托人姓名：

　　4、受托人身份证号码：

　　5、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　6、授权委托书签发日期和有效期：

　　7、委托人签名（或盖章）；

　　委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■