证券代码：000582          证券简称：北部湾港          公告编号：2020007

　　北部湾港股份有限公司

　　第八届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2020年2月18日（星期二）9:30以通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于2020年2月11日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事陈斯禄、莫怒、罗明、陈栋，独立董事周永生、王运生、林仁聪以通讯方式表决。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议审议了以下议案：

　　一、《关于对外捐赠1000万元抗击新型冠状病毒肺炎疫情的议案》

　　因全国多个地区发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情，防控形势十分严峻，关乎全国人民的生命健康安全。为了切实积极履行企业社会责任，在紧要关头与社会各界同舟共济、共克时艰，坚决打赢疫情防控阻击战，公司董事会同意公司向广西红十字基金会捐赠1000万元用于支持广西壮族自治区及公司港口所在地市的新型冠状病毒肺炎疫情防控工作。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于对外捐赠1000万元抗击新型冠状病毒肺炎疫情的公告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　二、《关于建设防城港渔澫港区散货专业化中心堆场工程的议案》

　　根据公司“一轴两翼”的发展战略，防城港区作为大宗散货枢纽港，潜力大后劲足。本着“立足北部湾、面向东南亚、沟通东中西、服务大西南和东盟自由贸易区”的宗旨，促进防城港作为散货枢纽港进一步发展，公司董事会同意公司使用7.77亿元开展防城港渔澫港区散货专业化中心堆场工程建设。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于建设防城港渔澫港区散货专业化中心堆场工程的公告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　三、《关于新增2020年度日常关联交易预计的议案》

　　鉴于上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”）与广西北部湾国际港务集团有限公司于2019年11月27日签署了《关于北部湾港股份有限公司之股权转让协议》，2019年12月20日获得广西国有资产监督管理委员会批复，并于2020年1月9日完成协议转让股份的过户登记手续，截止目前，上海中海码头持有公司股份增至10.65%，根据关联交易监管相关规定，上海中海码头及其一致行动人为公司关联法人，公司与上海中海码头及其一致行动人之间的交易构成关联交易。结合公司实际情况，公司预计与上海中海码头及其一致行动人2020年度日常关联交易预计合计17项，总金额为43,203.77万元。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　本议案涉及的关联方为上海中海码头发展有限公司，关联董事陈栋已回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　《关于新增2020年度日常关联交易预计的公告》及独立董事对本议案发表的事前认可意见、独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　四、《关于全资子公司北部湾港防城港码头有限公司签订〈债务转让协议书〉暨关联交易的议案》

　　鉴于公司全资子公司北部湾港防城港码头有限公司（以下简称“防城码头公司”）、中国一冶集团有限公司（以下简称“一冶集团”）、防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称“中港建司”）存在以下债权债务关系：

　　1.一冶集团对防城码头公司有1,478.4865万元债权。

　　2.中港建司对一冶集团有787.3357万元债权。

　　为优化上述债权债务关系，减少资金周转中间环节，防城码头公司、一冶集团、中港建司三方拟共同签订《债务转让协议书》，一冶集团将其应承担的中港建司787.3357万元债务转让给防城码头公司，债务转让的价款由一冶集团对防城码头公司享有等额债权予以抵销，涉及交易金额约787.34万元。

　　本议案涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司，2名关联董事周小溪、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　《关于全资子公司北部湾港防城港码头有限公司签订〈债务转让协议书〉暨关联交易的公告》及独立董事对本议案发表的事前认可意见、独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　五、《关于制定〈战略规划管理制度〉的议案》

　　为建立并完善公司战略规划的管控体系和审查机制，规范公司战略规划编制、实施与动态管理的相关行为，提高战略规划的合理性、科学性、及时性、严肃性和可持续性。根据《公司章程》，并结合公司战略规划管理的实际工作情况，公司董事会同意制定《战略规划管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《北部湾港股份有限公司战略规划管理制度》同日刊登于巨潮资讯网。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2020年2月19日

　　证券代码：000582        证券简称：北部湾港        公告编号：2020009

　　北部湾港股份有限公司关于

　　对外捐赠1000万元抗击新型冠状病毒

　　肺炎疫情的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外捐赠事项概述

　　当前，全国多个地区发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情，防控形势十分严峻，关乎全国人民的生命健康安全。自疫情发生以来，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）坚决贯彻落实党中央、广西壮族自治区政府的决策部署，全面动员，全面部署，全面加强工作，把疫情防控工作作为当前最重要的工作来抓。

　　生命重于泰山，疫情就是命令，防控就是责任。面对严峻复杂的疫情，为了切实积极履行企业社会责任，在紧要关头与社会各界同舟共济、共克时艰，坚决打赢疫情防控阻击战，公司于2020年2月18日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对外捐赠1000万元抗击新型冠状病毒肺炎疫情的议案》，公司董事会同意公司向广西红十字基金会捐赠1000万元用于支持广西壮族自治区及公司港口所在地市的新型冠状病毒肺炎疫情防控工作。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规规定，本次对外捐赠事项在董事会审批权限范围内，不涉及重大资产重组，不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次对外捐赠事项对公司的影响

　　本次对外捐赠是公司积极落实履行上市公司社会责任的举措，为国家和社会抗击疫情提供有力支持，符合公司积极承担社会责任的要求，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不存在损害中小股东利益的情形。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2020年2月19日

　　证券代码：000582          证券简称：北部湾港          公告编号：2020010

　　北部湾港股份有限公司

　　关于建设防城港渔澫港区散货专业化

　　中心堆场工程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）“一轴两翼”的发展战略，防城港区作为大宗散货枢纽港，潜力大后劲足。本着“立足北部湾、面向东南亚、沟通东中西、服务大西南和东盟自由贸易区”的宗旨，促进防城港作为散货枢纽港进一步发展，公司拟使用7.77亿元开展防城港渔澫港区散货专业化中心堆场工程（以下简称“中心堆场工程”或“项目”）建设。详细情况如下：

　　一、项目概况及历史沿革

　　（一）项目概况

　　中心堆场工程为公司在上述区域内建设一套集卸船进场堆存、堆场取料装车/船、混配矿等功能的散货专业化装卸系统。堆场占地面积约57.81万平米，堆场设计年通过能力为1400万吨，位于防城港第三作业区19至22#泊位堆场东侧，400#泊位堆场北侧区域。当前部分区域已改造作为煤炭、铁矿等大宗散货的临时堆场使用，采用装载机、自卸车等通用设备进行物料的装卸和堆存，另有部分区域仍未开发使用。

　　建设主要内容有新建皮带输送机系统一套、自动化双尾车斗轮堆取料机4台、铁路装车楼2座，配套堆场防尘网1970米、污水处理设备设施1套、供电照明、中控系统、给排水、消防、喷淋、房屋建筑、栈桥、转运站、道路等设备设施项目。主要用于承接前沿码头的卸船物料，满足400#泊位、20-22#泊位等专业化码头及其堆场物料的堆存和火车装运需求。

　　（二）历史沿革

　　2015年3月11日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于实施防城公司煤中转改造工程项目（二期）的议案》（以下简称“煤二期项目”），审批金额为5.12亿元，煤二期项目获批后防城码头公司立即启动项目前期工作。后因受全球经济影响，导致煤炭、铁矿货源不稳定，在2016年初暂缓了该项目建设。现经公司研究，认为将煤二期项目和401#泊位工程结合共同建设可以有效降低两个工程项目的项目总投资，同时提高专业化码头和堆场的设备利用效率。在确认工艺方案可行后，公司拟在煤二期项目已有设计成果的基础上结合401#泊位工程的工艺流程，将煤二期项目的主要功能调整为25万吨级的401#泊位专业化码头的后方堆场。为避免原煤二期项目名称产生歧义，工程项目名称调整为：防城港渔澫港区散货专业化中心堆场工程，项目投资总额由原审议通过的5.12亿元调整为7.77亿元。

　　（三）董事会审议程序及表决情况

　　公司于2020年2月18日召开了第八届董事会第十九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于建设防城港渔澫港区散货专业化中心堆场工程的议案》，董事会同意公司使用7.77亿元开展防城港渔澫港区散货专业化中心堆场工程建设。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规规定，本次投资建设项目在董事会审批权限范围内，不涉及重大资产重组，不构成关联交易，不需经过公司股东大会批准，亦不需经过政府有关部门批准。

　　二、中心堆场工程建设方案

　　（一）项目整体工艺布局

　　中心堆场工程总平面布置方案如下：

　　堆场上共布置4条斗轮机作业线（堆取合一），进场带式输送机布置在堆场南端，出场带式输送机也布置在堆场南端，东侧布置出场装车楼带式输送机，西侧布置煤一期进场和出场去22#泊位装船的带式输送机。

　　中心堆场工程陆域总面积58.90万m2，为满足环保要求，在堆场北面、南面和东面三面设置防尘网，西侧已建煤一期堆场防尘网可作为中心堆场工程西侧边界，提供有效的风场遮蔽作用。

　　为保证正常生产作业，中心堆场工程在堆场北侧、东侧和西侧三侧布置了相应的生产生活辅助设施。

　　（二）建设投资及实施计划

　　防城港渔澫港区散货专业化中心堆场陆域已经形成，本期建设在土建方面主要进行陆域地基处理、道路堆场建设、4条斗轮机基础建设、设备基础建设、给排水消防工程建设、环保工程建设等，在工艺设备方面主要进行2座铁路装车楼、4台双尾车斗轮堆取料机、皮带机系统（由24条皮带机组成，水平总长约7.8km）、供电照明系统、中央控制系统以及消防环保设备等设备的采购和建设。

　　中心堆场工程投资主要由土建工程费用、工艺设备工程费用、项目管理和前期费用、预留费用、建设期贷款利息等组成，工程投资总额估算为7.773亿元，其中，土建工程费用约2.71亿元，包括地基处理和道路堆场建设约45万平方米，4条斗轮机基础（总长约4.2km）、土建工程、生产生活辅助建筑、给排水、环保、绿化、临时工程、安全生产等项目；工艺设备工程费用约4.16亿元，包括双尾车斗轮堆取料机4台、铁路装车楼2座、皮带输送机24条（总长约7.8km）、以及供电照明、中央控制系统、通信、暖通等；项目的其它费用约0.9亿元。

　　中心堆场工程的投资估算相比2015年煤二期项目立项时提出的估算5.12亿元增加了2.65亿元。增加的主要原因为：1、工艺设备由于斗轮机由原单尾车型式调整为双尾车结构、供电照明因工艺方案调整建设规模需扩大，以及补充完善通信、暖通、环保设备等项目的费用后，设备方面费用增加了约1.27亿元；2、煤二期立项时未考虑到工程的管理和前期费用、预留费用以及建设期贷款利息等因素，中心堆场完善编制此类费用后增加了0.9亿元；3、土建方面因煤二期立项时未考虑未考虑污水池、变电所、变频机房、给排水消防工程以及临时工程等生产生活设施的建设，中心堆场在完善后增加了0.48亿元。

　　当前，中心堆场工程前期可行性研究报告和初步设计已完成编制，计划2020年开展项目的招投标和现场开工，主要工程及设备配套预计在2020年底完成，整个生产系统的调试和试运行预计2021年上半年完成。

　　三、中心堆场工程建设的必要性

　　（一）有利于改善防城港大宗散货堆存能力不足的问题

　　鉴于防城港渔澫港区19#泊位堆场、20-22#泊位堆场、400#泊位已建成投产的三个专业化堆场货物实际堆存期远大于原设计堆存期，泊位后方堆场长期满载，新货物无法进入堆场堆存。公司新增零星堆场以保证码头正常运营，但建立零星堆场存在诸多问题：影响港口环境，造成新增港内交通需求，破坏港口场地的规划使用安排。同时由于货种多、堆存能力低和堆场容量小，货物堆跺杂乱无序，港内交通不畅，无法形成标准化堆场，造成集约程度不高、土地利用率低。

　　建设中心堆场工程将改善散货堆场堆存现状，可满足新增货物的堆存要求，同时提高港口场地合理高效使用，释放码头泊位作业能力。

　　（二）有利于进一步提升防城港散货吞吐量、稳固防城港大宗散货转运枢纽地位

　　长期以来，防城港作为西南地区衔接国内外市场的重要出海口，能源、原材料等大宗散货运输一直在吞吐量中占主导地位。“十五”以来，金属矿石、煤炭、非金属矿石等大宗散货占总吞吐量的比重一直在55％以上。目前，防城港吞吐量中约40％服务于云南、贵州等西南省份，主要为西南地区进口铁矿石和煤炭等矿产品，同时向国际市场出口磷矿石、重晶石、膨润土等非金属矿石，70％左右非金属矿石来自于区外省份。防城港已经成为西南地区利用“两种资源”、“两个市场”和实现国民经济快速发展的重要保障。随着腹地能源和冶金等生产基地的建设，各类大宗原材料的港口运输需求将快速增长。未来19#、20-22#泊位以及400#泊位后方堆场将面临更大的堆存需求。以上均要求防城港进一步提高通过能力以及相应的堆存能力来保证物资运输的畅通，稳固其大宗物资等枢纽地位。

　　（三）有利于进一步提升防城港散货装卸污染治理能力

　　防城港作为大宗散货枢纽港，长期以来由于专业化装卸系统的不足，导致散货装卸作业扬尘污染和水污染问题较为严重。2018年中央环境保护督察“回头看”及固体废物环境问题专项督察反馈意见要求加强港口码头污染问题整治工作。

　　中心堆场工程通过建设专业化散货装卸和输送设备，以及配套建设防风网、大型污水处理站及配套喷淋降尘等系统，进一步落实中央环保督察组对防城港港口码头污染问题的整改要求。

　　四、中心堆场工程建设可行性及风险

　　（一）项目建设的可行性

　　防城港渔澫港区自然条件和交通条件优越。渔澫港区水深、水域开阔，泊位及航道等级高，可满足25万吨级大型散货船靠泊。兰海高速、防钦高速直达防城港渔澫港区，广西沿海铁路网形成四线（南防、钦北、钦港、黎钦）连三港（防城港、钦州港、北海港）的局面，铁路输运体系日益完善，可满足项目运营的需要。另外，渔澫港区具备良好的供电、供水能力，能够保障项目建设和运营的有序实施。

　　综上所述，项目建设地点的自然条件、外部条件、用地及水域使用、环境影响等均能满足项目建设需要，项目建设可行。

　　（二）项目建设的风险

　　项目建设地点的自然条件、外部条件、用地及水域使用、环境影响等均能满足项目建设需要，项目建设过程中基本无生产废水废渣排放，因此中心堆场工程的建设不会对环境产生污染，环保风险较小。项目建设的总体风险较小且可控。

　　五、对公司财务状况和经营成果的影响

　　（一）项目主要财务指标及经济效益分析

　　项目所需资金由公司自筹30%，银行贷款70%，计划在投产后5年内还清银行贷款。在稳定的新增货源拉动下，按投产后第四年实现达产计算，项目投产后第二年可实现盈利，第六年可实现现金净流入，项目投资回收期为12年，完全达产后年会计收益率为10.91%（年会计收益率=年净收益÷原始投资额（不含进项增值税）×100%）。

　　（二）对公司未来财务状况与经营成果的影响

　　具体筹措由公司根据资金运用情况，灵活调整。中心堆场工程具有较高的抗风险能力，预计项目建设后，公司资产负债率将提升1.49个百分点，项目的建设对公司未来财务状况无重大影响。

　　中心堆场工程投产后防城港散货通过能力将增加1400万吨/年，极大地增强公司对大宗散货货主的吸引力，将进一步巩固防城港作为北部湾大宗散货枢纽港的地位，项目达产后毛利润可观，对公司未来的经营成果有积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、监事会审议情况及审核意见

　　公司于2020年2月18日召开了第八届监事会第十七次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于建设防城港渔澫港区散货专业化中心堆场工程的议案》。监事会对公司建设防城港渔澫港区散货专业化中心堆场工程的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）有利于改善防城港大宗散货堆存能力不足的问题，有利于进一步提升防城港散货吞吐量、稳固防城港大宗散货转运枢纽地位，有利于进一步提升防城港散货装卸污染治理能力。

　　（二）项目所需资金自筹30%，银行贷款70%，具体筹措由公司根据资金运用情况，灵活调整。项目达产后毛利润可观，对公司未来的经营成果有积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.监事会决议；

　　3.上市公司交易情况概述表；

　　4.其他文件。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2020年2月19日

　　证券代码：000582          证券简称：北部湾港          公告编号：2020011

　　北部湾港股份有限公司关于新增

　　2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”）与广西北部湾国际港务集团有限公司于2019年11月27日签署了《关于北部湾港股份有限公司之股权转让协议》，2019年12月20日获得广西国有资产监督管理委员会批复，并于2020年1月9日完成协议转让股份的过户登记手续，截止目前，上海中海码头持有公司股份增至10.65%，根据关联交易监管相关规定，上海中海码头及其一致行动人为公司关联法人，公司与上海中海码头及其一致行动人之间的交易构成关联交易。结合公司实际情况，公司预计与上海中海码头及其一致行动人2020年度日常关联交易预计合计17项，总金额为43,203.77万元。具体情况如下：

　　一、上海中海码头及其一致行动人日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公司预计与上海中海码头及其一致行动人2020年度发生的日常关联交易事项主要是公司与上海中海码头及其一致行动人在港口作业及其衍生服务等与日常生产经营相关的关联交易，涉及向关联人提供劳务、接受关联人提供劳务、租入或租出资产等与日常生产经营业务相关的关联交易，合计17项总金额为43,203.77万元。

　　本次公司预计与上海中海码头及其一致行动人2020年度日常关联交易事项，董事会审议时关联董事陈栋需回避表决，在获得董事会审议通过后，不需要提交股东大会审议。

　　（二）董事会审议程序及表决情况

　　公司于2020年2月18日召开了第八届董事会第十九次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于新增2020年度日常关联交易预计的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本项议案时，1名关联董事陈栋已回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事周永生、王运生、林仁聪的事前认可，并发表了同意本事项的独立意见。

　　（三）预计日常关联交易类别和金额

　　公司预计与上海中海码头及其一致行动人2020年度日常关联交易合计17项总金额为43,203.77万元。具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）主要关联方基本信息

　　单位：万元

　　■

　　■

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方为公司第三大股东上海中海码头及其一致行动人，上海中海码头及其一致行动人皆为大型央企中国远洋海运集团有限公司下属控股子公司，各项主要财务指标优良，资产状况良好，经营状况持续正常，与公司建立长期合作关系，未存在合同履行不能的情形。上海中海码头及其一致行动人均严格遵循相关监管规定，切实履行股东的权利和义务，维护公司利益。公司认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容及定价原则

　　公司与上海中海码头及其一致行动人2020年日常关联交易预计交易事项中，主要内容包括向关联方提供劳务、接受关联方提供劳务、向关联方出租资产等，该等交易定价原则和方式分别如下：

　　（1）向关联方提供劳务：公司所属码头泊位为关联方船运、货代、理货等企业等提供港口作业服务，该等交易定价为公司根据交通部关于港口作业收费标准相关规定制定统一市场价并对外公示；

　　（2）接受关联方提供劳务：接受关联方企业经营指导服务，并按股比向关联方支付劳务费用，定价公平公允；

　　（3）向关联方出租资产：因港口地域性等原因，为节约经营成本，提高资产使用效率，公司与关联方之间发生出租办公用房等资产，该等交易参照当地市场价格协商定价。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　上述日常关联交易预计事项，已经签署交易协议的，均需经公司董事会审议通过后生效；尚未签署交易协议的，经公司董事会审议通过后，在授权事项及金额范围内可以直接签署，无需再履行审议程序。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1．交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

　　公司预计关联交易事项为日常生产经营过程中必要发生的关联交易。港口建设和运营具有较强的地域性特殊原因，公司作为西南地区唯一的大型国有港口建设和运营企业，受交通条件限制、配套设施及运输成本的影响，公司多年来选择了有良好合作关系和有履约保证的股东及其一致行动人，为关联方提供港口作业服务，有利于公司提升公司的盈利能力，有利于公司股东利益的增厚。公司根据北部湾港口发展战略需要选择关联方作为合作单位之一，有利于公司在业务开拓、提供优质港口服务上取得竞争优势。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。

　　2.公司向关联方提供劳务属于日常生产经营中必要的、公允的交易，并可保证公司服务质量，使公司能降低成本，提高公司效益。不存在关联方利用该等关联交易损害公司利益的情形。该类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果的直接影响较小。

　　3.上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类交易总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、2020年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告披露日，公司与上海中海码头及其一致行动人累计已发生的各类关联交易的总金额为2,204.26万元。

　　六、监事会审核意见

　　监事会对公司新增2020年度日常关联交易预计的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）截至审核意见出具日，上海中海码头发展有限公司持有公司10.65%的股份，根据关联交易监管相关规定，上海中海码头发展有限公司及其一致行动人为公司关联法人。

　　预计事项为日常生产经营过程中必要发生的、公允的关联交易，合计17项总金额为43,203.77万元。该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允，不存在股东利用该等关联交易损害公司利益的情形，对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，符合相关法律、法规、规章和相关制度的规定。

　　（二）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事已在会前获得并认真审阅了《关于新增2020年度日常关联交易预计的议案》及相关材料，现对新增2020年度日常关联交易预计事项予以事前认可，同意将该项议案提交第八届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事就本次新增2020年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

　　1.公司董事会在审议上述日常关联交易事项时关联董事已回避表决，会议表决程序合规，表决结果合法有效。

　　2.公司预计在2020年度新增的日常关联交易属于公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，基于经营资质、位置条件和操作经验等原因，有利于公司提高效率，降低成本，有利于公司股东利益的增厚。

　　3.该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允。

　　4.上述日常关联交易占公司同类交易的比例较低，不存在对关联人形成依赖的风险，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　综上所述，我们同意上述关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.监事会决议；

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4.关联交易情况概述表；

　　5.其它文件。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2020年2月19日

　　证券代码：000582          证券简称：北部湾港          公告编号：2020012

　　北部湾港股份有限公司

　　关于全资子公司北部湾港防城港码头

　　有限公司签订《债务转让协议书》

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况概述

　　鉴于公司全资子公司北部湾港防城港码头有限公司（以下简称“防城码头公司”）、中国一冶集团有限公司（以下简称“一冶集团”）、防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称“中港建司”）存在以下债权债务关系：

　　1.一冶集团对防城码头公司有1,478.4865万元债权。

　　2.中港建司对一冶集团有787.3357万元债权。

　　为优化上述债权债务关系，减少资金周转中间环节，防城码头公司、一冶集团、中港建司三方拟共同签订《债务转让协议书》，一冶集团将其应承担的中港建司787.3357万元债务转让给防城码头公司，债务转让的价款由一冶集团对防城码头公司享有等额债权予以抵销，涉及交易金额约787.34万元。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方中港建司为公司第二大股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）全资子公司广西北港建设开发有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二)规定的关联关系情形。本次交易涉及向关联方转移权利义务，构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　根据董事会授予公司总经理的关联交易审批权限，公司总经理对公司与关联人发生的交易有审批权限，审批金额为4,603.22万元。自2019年10月18日起至本公告披露日止，公司总经理审批的小额零星关联交易累计金额为4,193.18万元（具体详见“六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况”），本次关联交易涉及金额约787.34万元，根据累计计算原则，公司在连续12个月内与北港集团及其下属企业发生的关联交易金额将超出公司总经理的关联交易审批权限，因此，本次关联交易需提交公司董事会审议。

　　公司于2020年2月18日召开了第八届董事会第十九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于全资子公司北部湾港防城港码头有限公司签订〈债务转让协议书〉暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，2名关联董事周小溪、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事周永生、王运生、林仁聪的事前认可，并发表同意本次关联交易的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次股权收购事项在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。

　　（四）本次交易不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）关联交易方概述

　　关联方名称：防城港中港建设工程有限责任公司

　　住所：港口区兴港大道48号

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：防城港市

　　主要办公地点：港口区兴港大道４８号

　　法定代表人：彭绍科

　　注册资本：10,000万人民币

　　统一社会信用代码：914506007322347772

　　主营业务：房屋建筑工程施工总承包壹级、港口航道工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级；地基与基础工程专业承包壹级；土石方工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包叁级（凭有效资质证经营）；建筑材料购销；水泥管道、混凝土、混凝土砌块砖、多孔砖的生产、销售（仅限分公司）；机械设备租赁；混凝土生产技术咨询服务。

　　实际控制人：广西北部湾国际港务集团有限公司

　　关联交易方历史沿革、主要业务最近三年发展状况：中港建司成立以来一直主营建设工程施工业务，经营状况无明显变化。

　　关联交易方财务数据：中港建司最近一个会计年度和最近一个会计期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　构成何种具体关联关系的说明：本次交易对方中港建司，是北港集团全资子公司广西北港建设开发有限公司的全资子公司，北港集团直接及间接合计持有公司63.06%股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二)规定的关联关系情形。

　　中港建司不是失信被执行人。

　　（二）其他交易方概述

　　交易方名称：中国一冶集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：武汉市

　　主要办公地点：青山区36街坊（青山区工业路3号一冶科技大楼）

　　法定代表人：宋占江

　　注册资本：741,647.04万人民币

　　统一社会信用代码：914201001777275556

　　主营业务：工程总承包；工程技术研究；工程设计；机械租赁；设备维护、检修；商品混凝土生产、销售；建筑材料及工程配套设备制造、销售；承包境外工程和境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派谴工程、生产及服务行业的劳务人员；精密冲压零部件生产、销售；精密冲压技术、设备及模具研发、生产、销售；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

　　主要股东：中国冶金科工股份有限公司、山西建龙钢铁有限公司、武钢绿色城市建设发展有限公司

　　一冶集团与公司不存在关联关系。

　　一冶集团不是失信被执行人。

　　三、债务转让协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：中国一冶集团有限公司

　　乙方：防城港中港建设工程有限责任公司

　　丙方：北部湾港防城港码头有限公司

　　（二）债务转让方案

　　甲方同意丙方将所欠甲方的工程款中的787.3357万元转让给乙方，冲抵乙方对甲方享有的787.3357万元债权，自此，甲方对乙方不再负有任何债务。

　　（三）债务转让金额及支付方式、支付期限安排

　　1.债务转让金额：787.3357万元；

　　2.支付方式：现金支付；

　　3.支付期限安排：协议签订后45日内丙方结清工程款787.3357万元给乙方。

　　（四）协议的生效条件、生效时间以及有效期限

　　协议经各方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章或合同章后生效。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易定价原则是基于防城码头公司需向一冶集团支付工程合同的部分实际结算款，同时一冶集团与中港建司存在债权债务关系，经防城港码头公司、一冶集团与中港建司三方进行友好协商，决定将债权债务进行等额冲抵，不存在差价，定价公允，付款方式合理，不存在损害公司利益的情形。

　　五、关联交易目的和影响

　　（一）进行此次交易的目的和必要性

　　本次交易是为了简化工程多方结算款的支付流程，避免工程结算过程中“三角债”的产生，有利于码头建设工程项目的推进。

　　（二）本次交易事项对公司财务的影响

　　1.对财务状况的影响：

　　本次交易事项不会对公司财务造成影响，未形成新的负债。

　　2.对经营成果的影响：

　　本次交易基于工程实际结算后进行应付账款冲抵，本次交易无持续性，不会形成依赖，对公司经营不会造成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3.本次交易事项对关联方的影响

　　本次交易以工程实际结算为依据，一冶集团将其对防城码头公司享有的应收账款转让至中港建司，由防城码头公司向中港建司支付相应款项，此项交易不会给中港建司造成不利影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年1月1日至本公告披露日，公司与北港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）为4,039.41万元；累计12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批公司与北港集团及其下属企业发生的未披露的小额零星关联交易事项累计金额为4,193.18万元，具体情况如下表：

　　■

　　六、监事会审核意见

　　监事会对公司关于全资子公司北部湾港防城港码头有限公司签订《债务转让协议书》暨关联交易的事项进行了认真审核，作出了以下审核意见：

　　（一）本次交易是为了简化工程多方结算款的支付流程，避免工程结算过程中“三角债”的产生，有利于码头建设工程项目的推进。本次交易事项不会对公司财务造成影响，未形成新的负债。本次交易基于工程实际结算后进行应付账款冲抵，本次交易无持续性，不会形成依赖，对公司经营不会造成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　（三）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）本次关联交易的事前认可意见

　　公司独立董事已于会前获得并认真审阅了《关于全资子公司北部湾港防城港码头有限公司签订〈债务转让协议书〉暨关联交易的议案》及相关材料，现对全资子公司北部湾港防城港码头有限公司签订《债务转让协议书》暨关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交第八届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）关于本次关联交易的独立意见

　　公司独立董事就全资子公司北部湾港防城港码头有限公司签订《债务转让协议书》暨关联交易事项发表独立意见如下：

　　1.本次交易是为了优化债权债务关系，减少资金周转中间环节，简化工程多方结算款的支付流程，有利于码头建设工程项目的推进。

　　2.本次关联交易定价原则是基于北部湾港防城港码头有限公司需向中国一冶集团有限公司支付工程合同的部分实际结算款，同时中国一冶集团有限公司与防城港中港建设工程有限责任公司存在债权债务关系，经北部湾港防城港码头有限公司、中国一冶集团有限公司与防城港中港建设工程有限责任公司三方进行友好协商，决定将债权债务进行等额冲抵，不存在差价，定价公允，付款方式合理，不存在损害公司利益的情形。

　　3.公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　4.本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　综上所述，我们同意上述关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.监事会决议；

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4.关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2020年2月19日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港         公告编号：2020008

　　北部湾港股份有限公司

　　第八届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司第八届监事会第十七次会议于2020年2月18日（星期二）15:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场方式召开。本次会议通知于2020年2月15日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事向红、周卓莉、罗进光参加会议并表决，会议由监事会主席向红主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　与会监事认真审议以下议案：

　　一、通过了《关于建设防城港渔澫港区散货专业化中心堆场工程的议案》

　　监事会对公司建设防城港渔澫港区散货专业化中心堆场工程的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）有利于改善防城港大宗散货堆存能力不足的问题，有利于进一步提升防城港散货吞吐量、稳固防城港大宗散货转运枢纽地位，有利于进一步提升防城港散货装卸污染治理能力。

　　（二）项目所需资金自筹30%，银行贷款70%，具体筹措由公司根据资金运用情况，灵活调整。项目达产后毛利润可观，对公司未来的经营成果有积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、通过了《关于新增2020年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会对公司新增2020年度日常关联交易预计的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）截至本公告披露日，上海中海码头发展有限公司持有公司10.65%的股份，根据关联交易监管相关规定，上海中海码头发展有限公司及其一致行动人为公司关联法人。

　　预计事项为日常生产经营过程中必要发生的、公允的关联交易，合计17项总金额为43,203.77万元。该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允，不存在股东利用该等关联交易损害公司利益的情形，对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，符合相关法律、法规、规章和相关制度的规定。

　　（二）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会对该议案发表了审核意见，审核意见详见当日巨潮资讯网。

　　三、通过了《关于全资子公司北部湾港防城港码头有限公司签订〈债务转让协议书〉暨关联交易的议案》

　　监事会对公司全资子公司北部湾港防城港码头有限公司签订〈债务转让协议书〉暨关联交易的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）本次关联交易是为了简化工程多方结算款的支付流程，避免工程结算过程中“三角债”的产生，有利于码头建设工程项目的推进。本次交易不会对公司财务造成影响，未形成新的负债。本次交易基于工程实际结算后进行应付账款冲抵，无持续性，不会形成依赖，对公司经营不会造成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　（三）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会对该议案发表了审核意见，审核意见详见当日巨潮资讯网。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司

　　监事会

　　2020年2月19日