证券代码：000498                 证券简称： 山东路桥           公告编号：2020-11

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　第八届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四十一次会议于2020年2月17日以通讯方式召开,会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事8人，实际出席8人。会议的召集召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议表决情况

　　（一）审议通过《关于聘任赵明学先生为公司董事会秘书的议案》

　　经公司董事长提名，聘任赵明学先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。赵明学先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，任职资格经深圳证券交易所审查无异议。赵明学先生简历及联系方式附后。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（二）审议通过《关于调整养护科技公司投资方案的议案》

　　2019年10月15日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过《关于参与设立养护科技公司的议案》，公司决定参与投资设立山东高速河南养护科技有限公司（以下简称“养护科技公司”），子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟出资1,520万元，持股16%；子公司山东高速路桥投资管理有限公司（以下简称“路桥投资公司”）拟出资1,425万元，持股15%，合计持股比例为31%。

　　上述议案审议通过后，公司出于内部业务板块整合需要，拟调整养护科技公司投资方案，投资主体由子公司路桥集团及路桥投资公司调整为子公司山东省高速路桥养护有限公司（以下简称“路桥养护公司”），调整后的出资额、持股比例与原路桥集团、路桥投资公司合计出资额、持股比例一致，出资方式由现金及设备出资调整为全部现金出资，增加了养护科技公司经营范围并明确了股东出资时间等事项，其他交易各方主体及投资方案不变。以上调整事项已征得其他交易各方同意。具体详见2020年2月18日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关联交易进展公告》（公告编号：2020-12）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　三、独立董事事前认可及独立意见

　　(一)《关于聘任赵明学先生为公司董事会秘书的议案》

　　1.经审阅赵明学先生的个人履历，赵明学先生具备法律法规、规范性文件所规定的相应任职资格、专业知识、工作经验和管理能力，取得了深圳证券交易所董事会秘书资格证书，任职资格经深圳证券交易所审查无异议。不存在《公司法》、《上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《股票上市规则》规定的不得担任公司董事会秘书的情形。不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　2.本次聘任董事会秘书程序规范，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　同意聘任赵明学先生为公司董事会秘书。

　　(二)《关于调整养护科技公司投资方案的议案》

　　作为公司独立董事，已事前从公司获得并审阅了相关资料，经认真审阅，同意提交董事会审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：

　　1.本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事就本关联交易回避了表决。

　　2.公司出于内部业务板块整合需要，调整养护科技公司投资方案，投资主体由子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、山东高速路桥投资管理有限公司（以下简称“路桥投资公司”）调整为子公司山东省高速路桥养护有限公司（以下简称“路桥养护公司”）。调整后的出资额、持股比例与原路桥集团、路桥投资公司合计出资额、持股比例一致，出资方式由现金及设备出资调整为全部现金出资，增加了养护科技公司经营范围并明确了股东出资时间等事项，其他交易各方主体及投资方案不变。以上调整事项已征得其他交易各方同意。

　　本次调整未改变养护科技公司股权定价、未减少公司在养护科技公司中的股东权益，本次调整有利于发挥路桥养护公司业务板块专长，不会对公司业务独立性产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　四、备查文件

　　1.公司第八届董事会第四十一次会议决议。

　　2.独立董事关于第八届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2020年2月17日

　　附：

　　简历及联系方式

　　赵明学，男，汉族，1978年9月出生，大学，高级会计师，注册会计师、注册税务师。曾任山东高速青岛公路有限公司计划财务处副处长，山东高速集团有限公司计划财务部职员、业务经理，山东高速集团有限公司资金结算中心主任。现任本公司副总经理。

　　赵明学先生与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定所要求的任职资格。

　　联系方式如下：

　　电话：0531-87069965

　　传真：0531-87069902

　　联系地址：山东省济南市槐荫区经五路330号

　　邮编：250021

　　证券代码：000498       证券简称：山东路桥           公告编号：2020-12

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关联交易进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.2019年10月15日，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于参与设立养护科技公司的议案》，公司决定参与投资设立山东高速河南养护科技有限公司（以下简称“养护科技公司”），投资方案为：公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、山东高速路桥投资管理有限公司（以下简称“路桥投资公司”）与关联方山东高速河南发展有限公司（以下简称“高速河南公司”）及非关联方太康县城市建设开发有限公司、太康县刘家古寨美丽乡村建设发展有限公司共同出资新设成立养护科技公司；路桥集团拟出资1,520万元，持股16%；路桥投资公司拟出资1,425万元，持股15%，合计持股比例为31%。

　　上述议案审议通过后，公司出于内部业务板块整合需要，拟调整养护科技公司投资方案，投资主体由子公司路桥集团及路桥投资公司调整为子公司山东省高速路桥养护有限公司（以下简称“路桥养护公司”）。路桥养护公司出资额2,945万元、持股比例31%，与原路桥集团、路桥投资公司合计出资额、持股比例一致；出资方式由现金及设备出资调整为全部现金出资；养护科技公司经营范围增加“沥青混合料、再生沥青混合料、水稳混合料、沥青冷补料、交通用普通沥青、改性沥青、乳化沥青、碎石、道路建材的生产与销售；建筑材料的加工与销售；交安设施施工；抢险、应急项目施工、机电设备生产及安装”；明确了股东各期出资时间等事项，其他交易各方主体及投资方案不变。以上调整事项已征得其他交易各方同意。

　　2. 由于养护科技公司其他出资方之一高速河南公司为本公司关联方，上述关联交易调整事项，已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，关联董事周新波先生、张伟先生回避表决，公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　3.本次调整后，上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　具体详见2019年10月16日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于参与设立养护科技公司的关联交易公告》“二、交易对方基本情况”。

　　三、调整后投资合作协议主要内容

　　甲方：山东省高速路桥养护有限公司

　　乙方：山东高速河南发展有限公司

　　丙方：太康县城市建设开发有限公司

　　丁方：太康县刘家古寨美丽乡村建设发展有限公司

　　1．公司基本信息

　　（1）公司名称：山东高速（河南）养护科技有限公司（最终以工商登记核准名称为准）；

　　（2）公司性质为有限责任公司；

　　（3）公司注册地：河南省太康县（具体地址在公司章程中予以明确以工商登记为准）；

　　（4）公司经营范围：绿色循环型混合料的存储、加工、生产与销售；商品混凝土加工及销售；公路、桥梁、市政工程及园林绿化工程的建设和养护；沥青混合料、再生沥青混合料、水稳混合料、沥青冷补料、交通用普通沥青、改性沥青、乳化沥青、碎石、道路建材的生产与销售、钢结构工程施工和养护；建筑材料的加工与销售；交安设施施工；筑路设备租赁；抢险、应急项目施工、机电设备生产及安装(最终经营范围以工商登记经营范围为准）；

　　（5）公司经营期限为：长期。

　　2. 注册资本、出资比例和出资方式

　　（1）公司注册资金为9,500万元人民币。

　　（2）出资人姓名、出资方式、认缴出资额、出资比例：

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　　（3）公司注册资金分三期进行实缴，首期实缴1900万元；第二期实缴2850万元；第三期实缴4750万元，首期实缴资金由甲、乙、丙、丁四方于合资公司设立后、最迟不晚于2020年2月28日按照各自持股比例实缴到位；第二期于2020年5月10日前，按照各自持股比例实缴到位；第三期于2020年8月10日前，按照各自持股比例实缴到位。三期实缴出资时间及金额如下：

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　　3.组织结构

　　（1）公司设立股东会、董事会、监事会和总经理。

　　（2）董事会由七名董事组成，甲方提名三名（其中一名为董事长人选、二名为董事人选）、乙方提名二名董事、丙方提名一名董事、丁方提名一名董事。

　　（3）监事会由五名监事组成，甲、乙、丙、丁方股东各推荐一名监事，职工代表监事一名，由公司职工大会民主选举产生。

　　（4）经营管理层由4人组成。设总经理1名，由乙方推荐；设副总经理2名、财务总监1名，其中甲方推荐1名副总经理人选，丁方推荐1名副总经理人选，乙方推荐1名财务总监人选。

　　4.管理模式及收益分配

　　（1）公司实行所有权、经营管理权、收益分配权量化分权管理；公司纳入甲方整体管理体系，甲方全面负责公司的生产经营、管理等，并合并财务报表。

　　（2）四方按照实缴出资比例分配利润。

　　5.股权的转让

　　（1）公司设立后，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　（2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

　　四、授权经营层办理相关事项

　　公司董事会拟授权经营层全权办理本次投资相关事项，包括但不限于公司的组建设立并签署相关协议文件等。

　　五、定价政策、本次调整及投资对公司的影响

　　本次调整未改变养护科技公司股权定价、未减少公司在养护科技公司中的股东权益；本次调整有利于发挥路桥养护公司业务板块专长。关联交易定价客观，公允。共同投资的关联方高速河南公司拥有雄厚的履约实力与良好的企业背景，公司受其不利影响的风险不大。

　　新设立的养护科技公司，立足于服务太康周边公路的新建及养护项目，并进行石料生产、来料加工等。交易中的其他出资方主要经营河南区域市场，通过成立合资公司，可以较好的发挥本公司在路桥施工、绿色养护等方面的竞争优势，抢抓市场机遇，实现优势互补，有利于公司经营规模的扩大和市场影响力的提升。

　　本次交易不会对公司业务独立性产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年年初至今，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类关联交易10.67亿元（未经审计）。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　作为公司独立董事，已事前从公司获得并审阅了相关资料，经认真审阅，同意提交董事会审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：

　　（一）本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事就本关联交易回避了表决。

　　（二）公司出于内部业务板块整合需要，调整养护科技公司投资方案，投资主体由子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、山东高速路桥投资管理有限公司（以下简称“路桥投资公司”）调整为子公司山东省高速路桥养护有限公司（以下简称“路桥养护公司”）。调整后的出资额、持股比例与原路桥集团、路桥投资公司合计出资额、持股比例一致，出资方式由现金及设备出资调整为全部现金出资，增加了养护科技公司经营范围并明确了股东出资时间等事项，其他交易各方主体及投资方案不变。以上调整事项已征得其他交易各方同意。

　　本次调整未改变养护科技公司股权定价、未减少公司在养护科技公司中的股东权益，本次调整有利于发挥路桥养护公司业务板块专长，不会对公司业务独立性产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　八、备查文件

　　1.公司第八届董事会第四十一次会议决议；

　　2.独立董事关于第八届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3.投资合作协议。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2020年2月17日