（二）发行方式及发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准发行后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的认购对象包括先导高芯、格力电器，共2名符合中国证监会规定的特定对象。

　　上述特定对象均以现金方式和相同价格认购本次非公开发行股票。

　　（四）发行价格、定价基准日及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即公司第九届董事会第二十七次会议决议公告日（即2020年2月18日）。

　　本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即17.56元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过700,000.00万元，发行价格为17.56元/股，因此，本次非公开发行股票数量不超过398,633,257股（含398,633,257股），且未超过本次发行前总股本的30%。

　　各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。其中，先导高芯拟认购金额为500,000万元，拟认购股份数量为284,738,041股；格力电器拟认购金额为200,000万元，拟认购股份数量为113,895,216股。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股的，本次发行数量将进行相应调整。

　　若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，发行对象的股票认购数量和金额相应予以调整。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，先导高芯、格力电器认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定，但其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　五、募集资金用途

　　本次非公开发行A股股票拟募集资金总金额不超过700,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　六、本次非公开发行是否构成关联交易

　　先导高芯认购本次非公开发行股票后，持有公司的股份将超过5%，根据《上市规则》的有关规定，先导高芯构成公司关联方。先导高芯以现金方式认购本次发行的股票，因此本次发行构成关联交易。

　　公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十七次会议审议本次非公开发行涉及的有关关联交易议案时，不涉及关联董事表决情形，由非关联董事表决通过。在公司2019年第一次临时股东大会审议本次非公开发行涉及的有关关联交易议案时，亦不涉及关联股东表决情形，由非关联股东表决通过。

　　本次发行尚需公司2020年第一次临时股东大会审议通过，并报中国证监会核准，相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，亦不涉及关联股东回避表决情形。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行前，公司总股本为4,078,424,928股，其中三安电子持有1,213,823,341股股票，占本次发行前公司股本总数的29.76%，为公司的控股股东。林秀成先生通过三安集团及三安电子间接控制公司35.74%股份，为公司实际控制人。

　　按照本次非公开发行股票数量上限398,633,257股计算，本次发行完成后，三安电子的持股比例不低于27.11%，仍为公司的控股股东，林秀成先生通过三安集团及三安电子间接控制公司的股份比例不低于32.55%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行股票相关事项已获公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十七次会议审议通过，并经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，尚需公司2020年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　　第二节 附条件生效之股份认购合同及补充协议的主要内容

　　2019年11月11日，公司与本次非公开发行股票的发行对象先导高芯、格力电器分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。2020年1月14日，公司与先导高芯签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议一》；2020年2月17日，公司分别与先导高芯、格力电器签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议二》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议一》。认购合同及补充协议的主要内容如下：

　　一、合同主体及签订时间

　　甲方：三安光电股份有限公司

　　乙方：先导高芯、格力电器

　　合同签订时间：认购合同签订日期为2019年11月11日；公司与先导高芯签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议一》的日期为2020年1月14日；公司分别与先导高芯、格力电器签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议二》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议一》的日期为2020年2月17日。

　　二、认购金额及认购股票数量

　　先导高芯、格力电器认购本次非公开发行股票金额分别为500,000.00万元、200,000.00万元。

　　先导高芯、格力电器认购的本次非公开发行股票数量分别为284,738,041股、113,895,216股。

　　乙方认购的本次非公开发行股票数量按照各自认购金额除以最终发行价格计算得出的数字取整（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象认购金额不足认购一股的余额，纳入公司资本公积）。

　　若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方股票认购数量和金额相应予以调整。

　　三、认购价格及认购方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即公司第九届董事会第二十七次会议决议公告日（2020年2月18日）。

　　本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即17.56元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　乙方将以人民币现金认购三安光电本次发行的股票。

　　四、认购保证金

　　乙方应自合同签署之日起5个工作日内向甲方缴纳认购保证金，认购保证金的金额为拟认购金额的5%，认购保证金支付至甲方指定账户，该账户由所在银行和保荐机构（主承销商）共同监管。

　　五、支付方式

　　在中国证监会核准公司本次非公开发行股票事宜后，乙方在收到公司或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的股票认购缴款通知书后，在缴款通知书要求的缴款期限内，将全部股票认购价款支付至主承销商为本次非公开发行股票开立的专用银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　六、锁定期及陈述与保证

　　本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，且其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。乙方承诺遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。

　　七、生效条件

　　双方同意，本合同认购保证金条款自双方盖章及其各自的法定代表人签字之日起生效。

　　本合同除认购保证金条款外由双方盖章及其各自的法定代表人签字后，在下述条件全部满足之日起生效：

　　（一）甲方董事会及股东大会批准与本次非公开发行相关的所有议案；

　　（二）甲方本次非公开发行股票获中国证券监督管理委员会核准。

　　八、违约责任条款

　　（一）任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本合同另有约定的除外。

　　（二）甲方逾期退还认购保证金的，每逾期一天，应按应付未付金额的万分之三向乙方支付违约金。

　　（三）乙方未按约定将甲方退还的保证金如期缴纳至主承销商为本次发行股票开立的专用银行账户的，乙方须向甲方支付违约金。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、募集资金使用计划

　　本次非公开发行A股股票拟募集资金总金额不超过700,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目基本情况

　　（一）半导体研发与产业化项目（一期）基本情况

　　半导体研发与产业化项目（一期）建设主要包括三大业务板块及公共配套建设，三大业务板块分别为：氮化镓业务板块、砷化镓业务板块、特种封装业务板块。本次募投项目实施后，将建成包括高端氮化镓LED衬底、外延、芯片；高端砷化镓LED外延、芯片；大功率氮化镓激光器；特种封装产品应用四个产品方向的研发、生产基地。其中，各业务板块具体的产能规划如下：

　　1、氮化镓业务板块：（1）年产氮化镓芯片769.20万片，其中：第五代显示芯片（Mini 背光/Micro LED）161.60万片/年、超高效节能芯片530.80万片/年、紫外（UV）芯片30.80万片/年、大功率芯片46.00万片/年；（2）PSS衬底年产923.40万片；（3）大功率激光器年产141.80万颗。

　　2、砷化镓业务板块：（1）年产GaAs LED芯片123.20万片，其中：第五代显示芯片（Mini/Micro LED）17.60万片/年、ITO红光芯片34.90万片/年、RS红光芯片19.10万片/年、高功率红外产品14.20万片/年、植物生长灯芯片14.40万片/年、大功率户外亮化芯片7.20万片/年、车用级芯片7.00万片/年、医疗健康芯片8.80万片/年；（2）年产太阳电池芯片40.50万片，其中：商用卫星电池13.50万片/年、临近空间装置27.00万片/年。

　　3、特种封装业务板块：（1）UV LED封装81.40kk/年；（2）Mini LED芯片级封装8,483.00 kk/年；（3）车用级LED封装57.80kk/年；（4）大功率LED封装63.20kk/年；（5）IR LED封装39.00kk/年。

　　（二）项目实施主体及实施方式

　　本次募投项目的实施主体为公司全资子公司泉州三安半导体科技有限公司，公司将通过向泉州三安增资的方式实施本次募投项目。

　　（三）项目建设进度安排

　　本次募集资金投资项目建设期为4年，达产期为7年。

　　（四）项目投资概算

　　本次募集资金投资项目计划总投资金额为1,380,542.00万元，其中，固定资产投资金额为1,315,542.00万元，流动资金为65,000.00万元，拟使用募集资金投入金额为700,000.00万元，本次发行募集资金全部用于固定资产投资。

　　（五）项目效益预测

　　本次募集资金投资项目预计达产年销售收入824,393.32万元（不含税），达产年净利润199,176.70万元。

　　三、本次募投项目实施的发展前景

　　（一）本次募投项目实施的背景和必要性

　　本次募投项目实施是公司巩固传统半导体照明领先地位，适应半导体照明应用领域多样化发展，向高端、新兴半导体照明领域拓展的重要举措。本次募投项目实施，将充分利用公司行业优势，完善LED产业的下游应用领域的覆盖，提升自身市场份额，符合国家半导体照明产业的发展规划。本次募投项目实施的背景和必要性具体内容参见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要/二、本次非公开发行股票的背景和目的”。

　　（二）本次募投项目实施的可行性

　　1、符合LED行业发展趋势

　　近年来，随着传统LED应用以及下游新兴行业的不断开发拓展，LED未来市场需求将进