表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.10上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.11发行股票的限售安排

　　本次发行的股票没有限售限制，但有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，该等股票的限售期应按照相关法律、法规的要求执行。

　　若未来证券监管部门对上市公司公开增发股份的限售安排出台新的政策或监管要求，本次发行股票的限售安排将按照新的政策或监管要求执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.12本次发行前滚存利润的安排

　　公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.13决议有效期限

　　本次公开增发决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、关于公司公开增发A股股票预案的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司公开增发A股股票预案》（    公告编号：2020-013）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、关于公司公开增发A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司公开增发A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、关于公司公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（    公告编号：2020-014）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事宜的议案

　　根据公司本次公开增发A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；

　　（2）根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项；

　　（3）办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；

　　（4）聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订保荐承销协议、委托协议或业务约定书等法律文书；

　　（5）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

　　（6）如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；

　　（7）在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

　　（8）本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　　（9）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；

　　（10）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、关于公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（    公告编号：2020-015）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-016）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、山东玲珑轮胎股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议有关事项的独立意见；

　　3、上海证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

　　2020年2月17日

　　证券代码：601966           证券简称：玲珑轮胎              公告编号：2020-012

　　山东玲珑轮胎股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2020年2月17日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席温波先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：

　　１、关于公司符合公开增发A股股票条件的议案

　　依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合自身实际情况并对照上市公司公开增发A股股票的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开增发A股股票的各项规定和要求，具备公开增发的资格和条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、关于公司公开增发A股股票方案的议案

　　2.1发行股票的种类

　　本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.2发行股票的每股面值

　　本次发行股票的每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.3发行股票的数量

　　本次发行股票的数量不超过10,000万股（含本数）。若公司股票在本次董事会决议公告日至本次发行的发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，或因其他原因导致本次发行前公司股本总额发生变动的，本次发行股票的数量将做相应调整。

　　最终发行股票的数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由股东大会授权董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构（主承销商）在上述范围内协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.4本次发行的募集资金规模和募集资金投资项目

　　本次公开增发股票拟募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.5发行方式

　　本次发行为向不特定对象公开增发。本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证监会许可的发行方式，并由主承销商余额包销，即主承销商在承销期结束时将售后剩余股票全部自行购入。具体发行方式由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.6发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

　　所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次公开发行的A股股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.7向原股东配售的安排

　　本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.8定价原则和发行价格

　　本次发行的发行价格不低于招股意向书公告前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价。最终的发行价格，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管部门出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.9发行时间

　　在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据批文核准的期间和有关规定择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.10上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.11发行股票的限售安排

　　本次发行的股票没有限售限制，但有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，该等股票的限售期应按照相关法律、法规的要求执行。

　　若未来证券监管部门对上市公司公开增发股份的限售安排出台新的政策或监管要求，本次发行股票的限售安排将按照新的政策或监管要求执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.12本次发行前滚存利润的安排

　　公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.13决议有效期限

　　本次公开增发决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、关于公司公开增发A股股票预案的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司公开增发A股股票预案》（公告编号：2020-013）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、关于公司公开增发A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司公开增发A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、关于公司公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（    公告编号：2020-014）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事宜的议案

　　根据公司本次公开增发A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；

　　（2）根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项；

　　（3）办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；

　　（4）聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订保荐承销协议、委托协议或业务约定书等法律文书；

　　（5）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

　　（6）如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；

　　（7）在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

　　（8）本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　　（9）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；

　　（10）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、关于公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（    公告编号：2020-015）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、山东玲珑轮胎股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；

　　2、上海证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司监事会

　　2020年2月17日

　　证券代码：601966         证券简称：玲珑轮胎    公告编号：2020-014

　　山东玲珑轮胎股份有限公司

　　关于公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）公开增发A股股票（以下简称“本次公开增发”、“本次发行”）相关事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开增发摊薄即期回报对公司的影响进行了认真分析，公司结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，公告如下：

　　一、本次公开增发对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次公开增发于2020年10月末完成，且公司已发行的可转换公司债券自2020年初至2020年10月末没有新增转股。假设本次发行股票数量为上限100,000,000股，最终募集资金总额为上限200,000.00万元。本次发行前公司总股本为1,200,014,046股。上述假设不代表对于本次公开增发实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。

　　3、假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2019年第三季度报告披露数据的4/3倍，假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅测算。该假设仅用于计算本次公开增发摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　4、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑公司2019年度利润分配的影响。

　　5、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次公开增发对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

　　6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）本次公开增发对公司每股收益及净资产收益率的影响

　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次公开增发对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：

　　单位：万元、元/股

　　■

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次公开增发A股股票完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用带来的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次公开增发发行摊薄即期回报的风险。

　　同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次公开增发摊薄即期回报的填补措施

　　考虑到本次股票发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补股票发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证本次发行募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：

　　（一）加强募集资金的管理和运用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督本次发行募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）公司经营面临的主要风险应对措施

　　目前公司经营过程中面临的主要风险包括主要原材料价格波动风险、下游行业周期性风险、国际贸易壁垒提升风险，具体应对措施如下：

　　1、主要原材料价格波动风险应对措施

　　（1）销售价格。公司将根据主要原材料价格的变动情况适时调整产品售价。其中，在配套市场领域，公司与部分整车厂商已建立销售价格随主要原材料价格波动的价格联动机制。（2）产品结构。公司将不断提升产品研发能力，优化产品结构，提高产品竞争力和议价能力。（3）原材料采购。公司将持续优化供应商体系，加大供应链管理。同时，公司充分利用生产基地的国际化布局优势，拓宽原材料采购渠道，提升抵御主要原材料价格波动风险的能力。

　　2、下游行业周期性风险应对措施

　　公司坚持以市场为导向，通过技术创新、新产品开发、改良工艺配方、优化产品结构、开拓新的市场等方式紧跟市场变化并适时降低成本，确保竞争优势，以缓冲下游行业的发展周期带来的风险。同时，公司将继续研究开发新能源汽车市场相关产品，拓展公司产品宽度，优化产品结构，以缓冲传统轮胎产品需求下滑对公司业绩的负面影响。

　　3、国际贸易壁垒提升风险应对措施

　　2012年以来，公司已通过前瞻性决策，在泰国建玲珑生产基地，切实有效的规避了世界贸易壁垒对全球销售布局的影响。公司将加快欧洲工厂的建设，继续提高国际竞争力。通过生产基地的国际化布局，一方面，公司消化订单的灵活性和机动性将明显增强；另一方面，全球采购、全球生产、全球销售以及全球物流的产供销现代化体系将高质量推动公司整体产业的统筹协调、科学调配和合理运转。

　　（三）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益

　　公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目将为公司培育新的利润增长点，增强公司市场竞争优势，符合公司整体战略发展方向。根据本次募投项目的可行性分析，本次募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位后，公司将加快本次募投项目的投资进度，推进本次募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。

　　（四）加大市场开拓力度，提升盈利能力

　　公司将根据全球行业发展形势及自身战略，在完成基础配套的基础上，积极研发中高端产品，提升公司产品议价能力，以求尽快满足国际高端汽车公司的需求，进一步完善公司配套体系。同时，在零售方面继续以客户和市场为中心，不断优化产品和销售结构，贴合市场需求进行产品开发，增加各个区域、国家和客户的针对性经销商会议和产品推介会，加强市场管理和服务，提升公司与客户及市场的紧密联系，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　四、相关主体出具的承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次公开增发A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、忠实、勤勉尽责地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、如公司未来实施新的股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、自本承诺出具日至公司本次公开增发实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”

　　（二）公司控股股东和实际控制人的承诺

　　公司控股股东和实际控制人就确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行作出承诺：

　　“本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　自本承诺出具日至公司本次公开增发实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

　　2020年2月17日

　　证券代码：601966           证券简称：玲珑轮胎              公告编号：2020-015

　　转债代码：113019       转债简称：玲珑转债

　　转股代码：191019       转股简称：玲珑转股

　　山东玲珑轮胎股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充

　　流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币27,800.00万元，使用期限不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2204号），公司获准向社会公开发行人民币200,000.00万元可转换公司债券，每张面值100元人民币，共计2,000万张，募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除保荐承销费后募集资金金额为人民币199,550.00万元。上述募集资金已于2018年3月7日到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字（2018）第0190号《验资报告》审验。本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币199,378.04万元。

　　公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　本次发行募集资金扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币199,378.04万元，其中150,000.00万元用于柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）,另外49,378.04万元用于补充流动资金。

　　公司于2018年3月12日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，以募集资金70,000.00万元对广西玲珑轮胎有限公司（以下简称“广西玲珑”）进行增资，增资完成后广西玲珑的注册资本由30,000.00万元增至50,000.00万元，增资股本溢价50,000.00万元计入资本公积。

　　公司于2018年3月12日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金80,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　公司于2018年10月8日召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目建设的议案》，将暂时补充流动资金的80,000.00万元募集资金中的59,500.00万元提前归还，对广西玲珑进行增资，继续用于柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）的建设，剩余20,500.00万元继续补充流动资金。

　　2019年2月27日，公司将剩余用于暂时补充流动资金的募集资金20,500.00万元归还至募集资金专户。

　　2019年2月28日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会及保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用部分闲置募集资金人民币48,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　2019年12月31日，因募投项目资金需求，广西玲珑已将暂时用于补充广西玲珑流动资金的募集资金中的1,500.00万元提前归还至广西玲珑募集资金专户。

　　2020年2月14日，公司将剩余用于暂时补充流动资金的募集资金47,000.00万元归还至募集资金专户。公司在使用闲置募集资金临时补充流动资金期间，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行或进行证券投资等高风险投资。至此，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

　　截至2020年2月14日，公司募集资金专户存储银行情况如下：

　　■

　　注：广西玲珑轮胎有限公司募集资金专户的开户行原为中信银行经济技术开发区支行，由于银行内部机构间平移账户，现变更为中信银行烟台分行营业部。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

　　为提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，在确保募集资金投资项目顺利实施的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等规定，公司拟使用部分闲置募集资金共计27,800.00万元暂时补充流动资金,其中，公司募集资金专户中存在闲置募集资金20,500.00万元暂时补充公司流动资金，广西玲珑募集资金专户中存在闲置募集资金7,300.00万元暂时补充广西玲珑流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或者间接安排将相关募集资金用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　公司将在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户。在此期间内，如果因项目建设加速推进需要提前使用募集资金，公司将提前归还用于补充流动资金的闲置募集资金至募集资金专用账户。

　　四、履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年2月17日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金共计27,800.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对上述募集资金使用行为发表意见如下：

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。此议案有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　（三）监事会意见

　　监事会审议认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：山东玲珑轮胎股份有限公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

　　2020年2月17日

　　证券代码：601966    证券简称：玲珑轮胎    公告编号：2020-016

　　山东玲珑轮胎股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年3月4日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年3月4日14点30分

　　召开地点：山东省招远市金龙路777号，公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年3月4日

　　至2020年3月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司2020年2月17日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，会议决议公告的具体内容见上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：议案1-8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1. 法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明或授权委托人身份证办理登记手续。

　　2. 个人股股东持本人身份证、股东账户、持股证明办理登记手续。

　　3. 受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）及委托人身份证复印件、股东账户及持股证明办理登记手续。

　　4. 异地股东可用信函或传真等方式办理登记手续。

　　（二）登记时间：2020年3月3日8点至17点

　　（三）登记地点：山东省招远市公司会议室

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系地址：山东省招远市金龙路777号

　　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：265406

　　联系电话：0535-8242726

　　联系人：孙松涛、赵文磊

　　收件人：董事会办公室（请注明“股东大会”字样）

　　（二）其他

　　出席会议人员交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

　　2020年2月17日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东玲珑轮胎股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月4日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。