公司声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十七次会议审议通过，并经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，尚需公司2020年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行的特定对象为先导高芯、格力电器，共2名特定对象。上述特定对象均以现金方式和相同价格认购本次非公开发行股票。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即公司第九届董事会第二十七次会议决议公告日（即2020年2月18日）。

　　本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即17.56元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　　4、本次非公开发行拟募集资金总额为不超过700,000万元，其中，先导高芯拟认购金额为500,000万元，格力电器拟认购金额为200,000万元。

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，即不超过398,633,257股（含398,633,257股），且未超过本次发行前总股本的30%。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　　若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，发行对象的股票认购数量和金额相应予以调整。

　　5、本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　6、本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

　　7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　8、根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司披露了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。关于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红情况及利润分配的具体情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及利润分配情况”。

　　9、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，先导高芯、格力电器认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次非公开发行的认购对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定，但其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

　　10、本次发行摊薄即期回报的风险

　　本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施”。

　　公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

　　释  义

　　在三安光电股份有限公司非公开发行股票预案中，除另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　■

　　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　　（一）国家出台一系列政策措施，大力扶持产业发展

　　LED产品具有节能、安全、环保、寿命长等特点，已广泛应用于照明、显示、背光、安防、汽车、医疗、农业等领域。近年来，世界各国政府高度重视LED产业发展，并出台一系列产业发展的支持政策，鼓励、支持和推广LED产品。我国政府也出台了《半导体照明节能产业发展意见》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《半导体照明产业“十三五”发展规划》、《半导体照明节能产业规划》等一系列政策。

　　（二）本次发行是公司顺应行业发展趋势的战略选择，有助于公司实现产品结构升级

　　长期来看，随着技术进步、应用领域的不断扩大、市场规模以及行业渗透率的不断提高，我国LED行业整体呈现增长趋势，LED高端新兴应用的市场规模将进一步提高。LED芯片位于行业上游，受到行业扩产周期以及下游应用领域周期波动带来的供需环境变化，LED芯片行业的增速呈现一定程度的波动。

　　2015年至2017年，在全球产能向国内转移、传统应用市场增长以及小间距LED显示屏等新兴市场的拓展应用等多个因素推动下，国内LED芯片厂商进行了产能扩张，但由于部分厂商在技术储备、配套、客户等环节未合理布局，导致行业低端产能供需阶段性失衡。长期来看，LED行业的历次调整都导致落后低端产能出清、行业中高端产品比重提高，行业龙头通过其长期技术积累进一步提升市场份额。

　　在国家产业政策的指引下，市场高端产品占比逐步提高，新产品的应用领域也在逐步渗透。近年来，LED车灯、植物照明、高功率LED、红外/紫外LED 及作为第五代显示最核心技术的Mini/Micro LED等新兴高端应用领域的需求在快速增长中，将带动LED行业的整体市场规模进一步提升，未来市场空间广阔。

　　公司作为全色系超高亮度LED外延片及芯片的领军企业，近年来稳步提高国内外市场份额，强化自身行业龙头地位。

　　本次募投项目主要投向中高端产品，包括高端氮化镓LED外延芯片、高端砷化镓LED外延芯片、Mini/Micro LED、大功率三基色激光器、车用LED照明、大功率高亮度LED、紫外/红外LED、太阳能电池芯片等，随着本次募投项目的顺利实施，在前期产业布局基础上，本次募投项目的主要产品将填补国内空白，公司提高在高端、新兴应用领域产品的产能，加快产品结构升级，提升市场份额，顺应LED行业产品结构调整的发展趋势。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的特定发行对象包括先导高芯、格力电器，共2名符合中国证监会规定的特定对象。

　　先导高芯认购本次非公开发行股份后，持有公司的股份将超过5%，根据《上市规则》，先导高芯构成公司关联方；格力电器持股比例低于5%，不构成公司关联方。发行对象的基本情况如下：

　　（一）先导高芯的基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　截至本预案出具日，先导高芯未持有公司股份。

　　2、先导高芯与其控股股东、实际控制人之间的控制关系

　　截至本预案出具日，先导高芯的控制关系结构图如下：

　　■

　　3、先导高芯及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼或仲裁情况

　　先导高芯及其现任董事、监事、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　4、最近三年的主营业务情况

　　先导高芯成立于2019年10月28日，主营业务为以自有资金进行股权投资、产业投资。截至本预案出具日，先导高芯除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。

　　5、最近一年简要财务数据

　　先导高芯成立于2019年10月28日，截至本预案出具日，先导高芯未实际开展业务，无最近一年的财务报表。

　　6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

　　本次发行完成后，先导高芯及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争。

　　先导高芯认购本次非公开发行股票后，持有公司的股份将超过5%，根据《上市规则》的有关规定，先导高芯构成公司关联方。先导高芯以现金方式认购本次发行的股票，因此本次发行构成关联交易。除此之外，不会因本次发行而与公司产生新的关联交易。

　　7、本次发行预案披露前24个月内先导高芯及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行预案披露前24个月内，先导高芯及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

　　8、本次认购的资金来源

　　先导高芯承诺，此次认购的资金全部来源于自有资金，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

　　（二）格力电器的基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　截至本预案出具日，格力电器未持有公司股份。

　　2、格力电器与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　截至本预案出具日，格力电器无控股股东和实际控制人。

　　3、格力电器及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼或仲裁情况

　　格力电器及其现任董事、监事、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　4、最近三年的主营业务情况

　　格力电器是一家多元化、科技型的全球工业集团，旗下拥有格力、TOSOT、晶弘三大品牌，产业覆盖暖通空调、生活电器、高端装备、通信设备等四大领域，即以家用空调、商用空调、冷冻冷藏设备、核电空调、轨道交通空调、光伏空调等为主的暖通空调领域；以智能装备、数控机床、精密模具、机器人、精密铸造等为主的高端装备领域；以厨房电器、健康家电、环境家电、洗衣机、冰箱等为主的生活电器领域；以物联网设备、手机、芯片、大数据等为主的通信设备领域。同时，公司建有长沙、郑州、石家庄、芜湖、天津5个再生资源基地，覆盖从上游生产到下游回收全产业链，坚持绿色发展。

　　5、最近一年简要财务数据

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2019）050129号审计报告，格力电器最近一年经审计的简要财务数据如下表：

　　■

　　6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

　　本次发行完成后，格力电器所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争。

　　格力电器认购本次非公开发行股票后，持有公司的股份低于5%，未构成公司关联方。格力电器以现金方式认购本次发行的股票不构成关联交易。

　　7、本次发行预案披露前24个月内格力电器及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行预案披露前24个月内，格力电器及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

　　8、本次认购的资金来源

　　格力电器承诺，此次认购的资金全部来源于自有资金，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

　　（三）发行对象穿透后涉及出资人数量的情况

　　根据中国证监会相关法规要求，公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有资产管理部门、股份公司，涉及出资人情况如下：

　　■

　　本次非公开发行认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后共计3名出资人，未超过200名。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。