证券代码：000566             证券简称：海南海药            公告编号：2020-004

　　海南海药股份有限公司

　　第九届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十一次会议，于2020年2月9日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2020年2月11日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的非公开发行公司债券发行条件。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议《非公开发行公司债券（疫情防控债）的具体方案的议案》

　　公司拟非公开发行公司债券（疫情防控债），具体方案如下：

　　1、发行规模

　　本次非公开发行公司债券（疫情防控债）（以下简称“本次债券”）规模不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　2、票面金额和发行价格

　　本次债券面值100元，按面值平价发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　3、向公司股东配售安排

　　本次债券不向公司股东配售。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　4、发行对象

　　本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》中所列示的条件，本次债券投资者合计不超过200人。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　5、发行方式

　　本次发行在获深圳证券交易所备案后，一次性或分期发行，具体发行方式由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并按深圳证券交易所备案的方式发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　6、债券期限

　　本次债券期限为不超过5年（含5年），具体期限由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　7、债券利率及确定方式

　　本次债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　8、募集资金用途

　　本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟全部：用于抗击新型冠状病毒感染肺炎疫情相关产品（包括但不限于头孢克洛颗粒、头孢克洛胶囊、阿莫西林胶囊、阿莫西林分散片等）的生产，研发，原材料采购，销售，加快运输及其他相关日常运营，补充营运资金和偿还银行借款等，支援抗击新型冠状病毒感染肺炎疫情其他业务等。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　9、偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会，在本次发行公司债券存续期内如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时，至少采取以下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　10、担保情况

　　本次债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　11、挂牌场所

　　公司在本次债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券挂牌转让的申请。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　12、决议有效期

　　本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会逐项表决。

　　公司独立董事对本次债券事项发表了独立意见：

　　经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和非公开发行条件，具备非公开发行公司债券的资格和要求。本次非公开发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司负债结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次债券的工作效率。基于上述情况，我们同意公司按照本次债券发行方案推进相关工作，并将相关议案提交公司股东大会审议。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《非公开发行公司债券（疫情防控债）的授权事项的议案》

　　提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据市场及实际情况具体制定本次债券发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、还本付息的期限及方式、是否设置公司赎回选择权、是否设置公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权、具体发行方式、具体偿债保障措施、募集资金具体用途及申购方法、登记机构等关于本次挂牌转让有关的一切事宜；

　　2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

　　3、负责具体实施和执行本次债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行的相关工作；

　　5、全权负责办理与本次债券发行及交易流通有关的其他具体事项；

　　6、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供财务资助延期的议案》

　　公司董事长刘悉承先生、董事王伟先生均担任重庆亚德科技股份有限公司的董事，构成关联关系，刘悉承先生、王伟先生回避本议案的表决。刘悉承先生与董事刘畅先生为父子关系，刘畅先生回避本议案的表决。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供财务资助延期暨关联交易的公告》。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年2月28日在公司会议室召开海南海药股份有限公司2020年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年二月十三日

　　证券代码：000566               证券简称：海南海药               公告编号：2020-005

　　海南海药股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2020年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第九届董事会。公司第九届董事会第四十一次会议于2020年2月11日审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2020年2月28日 14:30

　　网络投票时间：2020年2月28日

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年2月28日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年2月28日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2020年2月20日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　截止2020年2月20日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：海南省海口市秀英区南海大道192号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　　2、《非公开发行公司债券（疫情防控债）的具体方案的议案》

　　2.01、发行规模

　　2.02、票面金额和发行价格

　　2.03、向公司股东配售安排

　　2.04、发行对象

　　2.05、发行方式

　　2.06、债券期限

　　2.07、债券利率及确定方式

　　2.08、募集资金用途

　　2.09、偿债保障措施

　　2.10、担保情况

　　2.11、挂牌场所

　　2.12、决议有效期

　　3、《非公开发行公司债券（疫情防控债）的授权事项的议案》

　　4、《关于变更审计机构的议案》

　　议案1、议案2、议案3已经2020年2月11日召开的公司第九届董事会第四十一次会议审议通过，议案4已经公司2019年12月24日召开的第九届董事会第四十次会议审议通过，具体内容详见2020年2月13日、2019年12月26日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本次股东大会公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例如下表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记。

　　2、登记地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海南海药股份有限公司董事会秘书处。

　　3、登记时间：2020年2月21日上午9:00～12:00，下午1:30～5:00。

　　4、联系方式：

　　联系电话：(0898)68653568

　　传真号码：(0898)68656780

　　联系人：王小素、钟晓婷

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、其他事项

　　1、与会股东出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　七、备查文件

　　第九届董事会第四十次会议决议

　　第九届董事会第四十一次会议决议

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年二月十三日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“360566”，投票简称为“海药投票”。

　　2、本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　5、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年2月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年2月28日上午9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　海南海药股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表本人出席2020年2月28日召开的海南海药股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　委托人（个人股东签字；法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　　委托人证券帐号：                           委托人持股数：               股

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月  日

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：000566             证券简称：海南海药             公告编号：2020-006

　　海南海药股份有限公司

　　关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供财务资助延期暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　2018年1月29日，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）以自有资金，向参股公司重庆亚德科技股份有限公司（以下简称“亚德科技”）有偿提供财务资助人民币2000万元，期限为1年，资金占用费年费率为8%，并通过了董事会审议。2019年1月22日，第九届董事会第二十八次会议审议通过了提供财务资助延期的议案，延长期限一年。现鉴于亚德科技的经营情况和未来发展需要，公司拟延长对其的财务资助，延长期限为1年，资金占用费年费率为8%，金额为不超过人民币2000万元。

　　公司直接持有亚德科技20.51%的股权，通过全资子公司海药大健康管理（北京）有限公司持有亚德科技19.28%的股权，合计持有其39.79%股权。亚德科技其他股东未向亚德科技提供财务资助，公司已要求亚德科技针对本次财务资助提供房产担保，担保房产为亚德科技持有的位于重庆九龙坡科园一路200号C-23-1号、C-23-2号、C-23-3号、C-23-4号、C-23-5号的房产。上述担保财产不存在其他担保情况，担保房产价值足以覆盖本次财务资助本息金额。

　　2020年2月11日，公司第九届董事会第四十一次会议分别以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供财务资助延期的议案》。公司董事长刘悉承先生、董事王伟先生均担任亚德科技的董事，构成关联关系，刘悉承先生、王伟先生回避本议案的表决。刘悉承先生与董事刘畅先生为父子关系，刘畅先生回避本议案的表决。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次提供财务资助事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的规定，需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　二、财务资助标的公司基本情况

　　企业名称：重庆亚德科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91500107202800794L

　　成立时间：1999年06月03日

　　注册资本：12920.299万元人民币

　　法定代表人：缪秦

　　注册地址：重庆市九龙坡区石桥铺科园一路C-23-2号

　　经营范围：第一类增值电信业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅含互联网信息服务)，计算机信息系统集成（凭资质证书执业），计算机软件、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）的开发、销售和技术服务，专业承包电子与智能化工程贰级，计算机技术咨询服务，销售计算机及配件、电气机械及器材、汽车零部件、摩托车及零部件、仪器仪表、广播电视设备（不含卫星地面发射和接收设备）、教学仪器，税控收款机的销售及技术服务，设计、制作、代理、发布国内外广告。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）

　　亚德科技的财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　公司直接持有亚德科技20.51%的股权，通过全资子公司海药大健康管理（北京）有限公司持有亚德科技19.28%的股权，合计持有其39.79%股权。亚德科技股权结构如下表：

　　■

　　三、协议主要内容

　　本次财务资助协议将于海南海药董事会审议通过之后签署，主要内容如下：

　　甲方（出借人）：海南海药股份有限公司

　　乙方（借款人）：重庆亚德科技股份有限公司

　　1、 借款金额及期限：

　　甲方向乙方提供借款，借款金额为不超过人民币2000万元，大写贰仟万元整，借款期限：2020年1月22日至2021年1月22日。

　　2、借款利息及支付方式：

　　自甲方款项到达乙方账户之日起，按实际转账金额计算利息。在合同规定的借款期内，利息采用固定利息形式，不随国家利率变化，年利率为8%。乙方在借款期满时，以现金或转账方式，向甲方支付本金及利息。

　　3、担保方式：

　　乙方将位于重庆九龙坡科园一路200号C-23-1号、C-23-2号、C-23-3号、C-23-4号、C-23-5号的房产为此次借款提供担保。

　　4、由于还款方式可能涉及到签订合同等手续及费用，甲方应积极配合签订相关还款合同，涉及发票税费、手续费用等则由乙方承担，以确保乙方还款足额。

　　四、其他股东提供财务资助情况

　　亚德科技其他股东未向亚德科技提供财务资助，公司已要求亚德科技针对本次财务资助提供房产担保，担保房产为亚德科技持有的位于重庆九龙坡科园一路200号C-23-1号、C-23-2号、C-23-3号、C-23-4号、C-23-5号的房产。上述担保财产不存在其他担保情况，担保房产价值足以覆盖本次财务资助本息金额。

　　五、董事会意见

　　亚德科技作为公司重要的参股公司，是公司互联网医疗产业链的重要布局之一，其日常经营和开展项目需要一定周转资金，面对本次新型冠状病毒感染肺炎疫情，亚德科技作为重庆市全民健康信息平台、贵州省医药监管平台、广东山东等各省卫生应急平台的研发及运营团队，全天全时段为各省级、地市、区县、院级平台的稳定运行提供系统性的技术保障。经过充分的了解，公司认为其具有偿债能力，同时公司将要求其以自有房产为本次借款提供担保，担保资产可以覆盖本次借款本息，不会给公司带来较大的风险。本次交易不会对公司正常的生产经营造成影响，未损害公司及中小股东的利益，符合公司发展的需要。

　　公司本次财务资助不属于以下期间：

　　（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

　　（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

　　（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　同时公司承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　六、独立董事意见

　　本次关联交易事项经过了本公司独立董事事前认可，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

　　本次关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的。亚德科技是公司的参股公司，业务发展趋势良好，互联网医疗是公司目前发展的重点之一，现鉴于亚德科技的经营情况和未来发展需要，公司拟延长对其的财务资助，本次财务资助公司已要求亚德科技以自有房产为本次借款提供担保，担保资产可以覆盖本次借款本息，不会给公司带来较大的风险，同时本次关联交易表决程序执行了关联董事回避制度，不会损害公司、股东特别是中小股东权益。同意上述交易事项。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至披露日，公司向亚德科技实际提供担保金额8,990万元，提供财务资助2,000万元（包含本次财务资助），其他交易4,380万元。

　　八、累计对外提供财务资助情况

　　截止至披露日，公司累计对外提供财务资助32,500万元（包含本次财务资助）。公司不存在对外提供财务资助逾期未及时清偿的情形。

　　九、备查文件

　　1、第九届董事会第四十一次会议决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年二月十三日