本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现增加、变更或否决议案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开情况

　　1、会议的通知：北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）于2019年12月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《关于2020年第一次临时股东大会会议通知的公告》（2019-077）。

　　公司于2020年2月4日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于延期召开2020年第一次临时股东大会的公告》（2020-005）。

　　2、召开时间：

　　现场会议召开时间为：2020年2月12日14:30开始

　　网络投票时间为：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年2月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年2月12日9:15至15:00。

　　3、现场会议召开地点：公司会议室（北京石景山区政达路6号院北方国际大厦19层）。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议主持人：公司董事长王一彤先生因公出差未能亲自出席会议，根据公司《章程》的规定，经过半数以上董事推选，本次会议由董事、总经理原军先生主持。

　　6、表决方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议的出席情况

　　出席本次股东大会现场会议的公司股东（包括由股东代表代为出席的股东，下同）共计4人，共计持有公司有表决权股份508,888,264?股，占公司股份总数的66.1319%。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计10人，共计持有公司有表决权股份2,378,250股，占公司股份总数的0.3091%。

　　综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东（包括网络投票方式）共14人，共计持有公司有表决权股份511,266,514股，占公司股份总数的66.4409%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上（含持股5%）的股东之外的股东11人（以下简称“中小投资者”），共计持有公司有表决权股份40,793,250股，占公司股份总数的5.3012%。?

　　除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席、列席了本次股东大会现场会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　1、关于审议《控股股东中国北方工业有限公司向公司提供财务资助》的议案

　　关联股东中国北方工业有限公司、北方工业科技有限公司回避表决。

　　表决情况：同意票81,119,015股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.9852%；反对票12,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0148%；弃权票0股。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意票40,781,250股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9706%；反对票12,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0294%；弃权票0股。

　　表决结果：通过

　　2、关于审议《公司控股子公司辉邦集团有限公司向关联方借款及公司为本次借款提供担保》的议案

　　关联股东中国北方工业有限公司、北方工业科技有限公司回避表决。

　　表决情况：同意票81,118,015?股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.9840%；反对票13,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0160%；弃权票0股。?

　　其中，中小投资者投票结果为：同意票40,780,250?股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9681%；反对票13,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0319%；弃权票0股。?

　　表决结果：通过

　　3、关于审议《续聘会计师事务所》的议案

　　表决情况：同意票511,254,514股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9977%；反对票12,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0023%；弃权票0股。

　　其中，中小投资者投票结果为：同意票40,781,250股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9706%；反对票12,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0294%；弃权票0股。

　　表决结果：通过

　　四、律师出具的法律意见

　　北京天元律师事务所经办律师刘海涛、李敏娜现场见证并就本公司2020年第一次临时股东大会出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、《2020年第一次临时股东大会决议》。

　　2、律师出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月十三日