证券代码：601231          证券简称：环旭电子          公告编号：临2020-012

　　环旭电子股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公司”）第四届董事会第十七次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　（二）会议通知和材料于2020年2月7日以书面、传真及邮件方式发出。

　　（三）会议于2020年2月12日以通讯表决方式召开。

　　（四）公司董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　（五）公司监事石孟国先生、财务总监刘丹阳先生、董事会秘书史金鹏先生列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案

　　公司拟以发行股份购买资产方式向ASDI Assistance Direction S.A.S.（以下简称“ASDI”）收购其所持有的Financière AFG S.A.S.（以下简称“FAFG”或“标的公司”）的股份合计8,317,462股（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”“本次发行股份购买资产”或“换股交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份购买资产的要求及各项条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过关于公司发行股份购买资产方案的议案

　　会议以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》的议案。具体如下：

　　（1）本次发行股份购买资产的整体方案

　　公司拟以发行股份购买资产方式向ASDI收购其所持有的FAFG的股份合计8,317,462股。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司8,317,462股，约占标的公司总股本的10.4%。ASDI将成为环旭电子的股东。如果本次交易未能在交易双方约定的期限内完成，或者本次交易所需的审批和备案被最终判定不能取得，根据约定，交易双方将采用现金方式交易标的资产。

　　经对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，根据《重组管理办法》的有关规定并经测算，本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（2）标的资产定价依据及交易价格

　　本次交易的标的资产为交易对方合法持有的标的公司8,317,462股的股份。

　　交易双方同意，以2019年9月30日为评估基准日对标的公司进行评估，并以公司聘请的从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估价值为基础，共同协商确定本次交易的价格。

　　公司聘请的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2019年9月30日为基准日，采用收益法、市场法对标的公司全部股权价值进行了评估，并采用收益法结果作为评估值。

　　收益法评估下，在评估基准日2019年9月30日，标的公司归属于母公司所有者权益账面值217,280.00万人民币，在标的公司能够按照于评估基准日制定的经营管理计划持续经营，并实现相应收益预测的前提下，评估值为325,075.00万元（取整），评估增值107,795.00万元，增值率49.61%。

　　根据《发行股份购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）及《发行股份购买资产框架协议之补充协议》（以下简称“《框架协议补充协议》”），在评估值的基础上，经交易双方友好协商，标的资产的交易作价为327,881,250元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行方式

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行对象

　　本次发行的对象为ASDI。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（6）定价基准日及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。

　　本次发行的发行价格确定为不低于市场参考价的90%。市场参考价采用定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价。

　　经各方协商，公司向交易对方发行股票的发行价格确定为12.81元/股。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（7）发行数量

　　本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行股份购买资产的股份发行数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。根据上述计算公式，本次交易中公司向交易对方发行股份的数量为25,595,725股。

　　如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予公司。

　　最终股份发行数量尚待公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（8）发行价格和数量的调整

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，或进行其他此类对环旭电子的股票价格产生增积或冲减作用的行为的，则将对发行价格及发行数量进行相应调整。

　　发行价格的具体调整办法如下：

　　P0=调整前新股发行价格

　　N=每股送股或转增股本数

　　K=每股增发新股或配股数

　　A=增发新股或配股价

　　D=每股派息

　　P1=调整后新股发行价格

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0÷(1＋N)

　　增发新股或配股：P1＝(P0＋A×K)÷(1＋K)

　　三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×K)÷(1＋K＋N)。

　　在定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则新股发行价格和新股发行数量由交易双方进行友好协商确认。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次发行的股份将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（10）股份锁定期

　　根据《框架协议补充协议》，本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份锁定期为下述期限的较长者：（1）中国证监会就换股交易要求ASDI遵守的最低锁定期限；（2）中国商务主管部门就换股交易要求ASDI遵守的最低锁定期限，在符合适用法律规定的前提下，在任何情况下不应超过自新股交割日起的三十六（36）个月。需要特别说明，如果《框架协议补充协议》签署日后，截至新股交割日，最初的锁定期被中国证监会和/或中国商务主管部门缩短，补充协议项下的锁定期亦将相应自动缩短。受制于前述约定，双方同意锁定期为十二（12）个月。锁定期内，ASDI不得转让通过换股交易取得的环旭电子股份。

　　交易对方在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、转增股本等也应遵守上述锁定安排。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（11）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　经双方协商一致，ASDI将根据《框架协议》约定优先完成标的资产的交割手续，公司同意将尽最大的合理努力在标的资产交割完成后尽快完成公司本次发行股份的交割。公司本次发行的股份交割完成后，ASDI应当尽其商业最大努力协助公司尽快办理换股交易涉及的中国市场监督管理部门注册资本变更手续和中国商务主管部门的外商投资企业变更备案手续。自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，ASDI就因公司本次发行取得的公司的股份享有股东权利并承担相应的股东义务。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（12）过渡期间的损益归属

　　换股交易中，过渡期指评估基准日(不包括当日)起至标的资产交割日之期间。当且仅当，环旭电子：

　　在过渡期内，保持(并保证USI（France）会保持)标的公司(及其子公司)的簿记、记录和账目根据法国的适用法律和法国公认的会计准则进行；且

　　在过渡期内，会(并保证USI（France）会)对标的公司(及其子公司)的业务进行合理商业经营，并与标的公司(及其子公司)过去的惯例保持一致，ASDI另行同意除外(ASDI不应不合理地拒绝、限制或者延迟同意)；

　　之后，在过渡期内：

　　1)标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由环旭电子享有；

　　2)标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由ASDI按其于本次交易中持有的标的资产对应的比例(亦为股权比例，下同)以现金方式就亏损或减少的净资产向环旭电子补偿。

　　标的资产交割后的三十(30)个工作日内，由环旭电子聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期内的情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司过渡期内损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司在过渡期内发生亏损或净资产减少的，则ASDI应在专项审计报告出具之日起三十(30)日内以其于本次交易中持有标的资产的比例以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向环旭电子进行补偿。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（13）滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（14）决议有效期

　　本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则决议有效期自动延长至本次交易完成。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　就本次交易，中联评估已对标的资产的市场价值进行评估并出具了《环旭电子股份有限公司拟发行股份购买Financière AFG S.A.S.部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第98号）。公司董事会认为对本次交易评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价具有公允性。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《环旭电子股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过关于批准本次交易审计机构、审阅机构、资产评估机构出具的相关报告的议案

　　就本次交易，公司聘请具有证券期货从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告，聘请具有证券期货从业资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了备考审阅报告，并聘请具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司对拟购买的标的资产进行评估并出具了资产评估报告。

　　公司对根据本次交易需要编制的有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告等文件以及公司提供给相关证券服务机构的文件资料予以确认，供本次交易的审计、评估、交易信息披露和向监管部门申报等用途。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会认定本次发行股份购买资产的交易对方ASDI，与公司及公司全体董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。预计本次交易完成后，ASDI将持有环旭电子约1.16%股份。ASDI亦不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的环旭电子关联方，本次发行股份购买资产不构成关联交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案

　　根据本次交易双方约定的标的资产价格，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

　　单位：万元  

　　■

　　注：成交金额以本次交易及标的公司89.6%股权的现金收购合计计算。

　　根据上述测算，相关指标占环旭电子2018年经审计的合并财务报告对应指标的比例均未达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易及标的公司89.6%股权的现金收购合计计算不构成重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　本次交易完成前，公司的控股股东为环诚科技有限公司，实际控制人为张虔生和张洪本；本次交易完成后，公司的控股股东仍为环诚科技有限公司，实际控制人仍为张虔生和张洪本。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过关于《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案

　　就本次发行股份购买资产事项，公司根据重大资产重组相关法律法规编制了《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过关于签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议之补充协议》的议案

　　就公司本次发行股份购买资产事宜，经与各方沟通协商后，公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》，对标的资产、定价方式、发行价格、发行数量的确定方式、标的资产的交割、过渡期的损益、保密等事项作出了约定。

　　目前与本次交易相关的审计、评估工作已完成，公司将与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议之补充协议》，进一步协商确定标的资产交易价格、发行股份数量、锁定期等事宜，对《发行股份购买资产框架协议》进行相应补充或修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的议案

　　经对本次交易过程审核核查，公司董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。

　　就本次交易已提交和拟提交的法律文件，公司董事会作出如下声明和保证：公司本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　经对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：

　　1）本次交易拟购买的标的资产为ASDI持有的标的公司8,317,462股股份，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在本次交易报告书（草案）中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2）公司拟购买标的资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　3）标的公司拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4）本次交易符合公司发展战略，有利于提升公司的核心竞争力，提升公司整体经营规模；有利于增强公司的持续发展能力，突出公司主营业务、增强抗风险能力，不会新增关联交易及产生同业竞争，不影响公司独立性。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　经对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体分析如下：

　　1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　经对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体分析如下：

　　1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案

　　本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体说明如下：

　　截至目前，本次交易相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及经办人员以及参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　为确保信息披露公平，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自2019年12月4日开市起停牌。

　　根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，公司董事会对本次交易信息公布前20个交易日的公司股票价格、上证综合指数、万得电子制造服务指数（882520）涨跌幅情况进行了自查，结果如下：

　　环旭电子关于本次交易的信息公布前一个交易日（2019年12月3日）公司股票收盘价为16.59元/股，本次交易的信息公布前20个交易日的前一日（2019年11月5日）公司股票收盘价为15.29元/股，该20个交易日公司股票价格累计涨幅为8.50%。

　　同期，上证综合指数累计涨幅为-3.57%；万得电子制造服务指数（882520）累计涨幅为6.74%。剔除同期上证综合指数累计涨幅影响后，公司股票同期累计涨幅为11.87%；剔除同期万得电子制造服务指数（882520）累计涨幅影响后，公司股票同期累计涨幅为1.76%，在分别剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，环旭电子股价在本次交易的信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，不存在异常波动的情况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

　　为保证公司本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在法律、行政法规及规范性文件允许的范围内全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

　　1）根据法律、行政法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案和交易细节；

　　2）根据相关主管部门的备案、批复、核准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案范围内，全权负责办理和决定本次交易的相关具体事宜；

　　3）批准、签署有关审计报告、评估报告等文件；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件（包括但不限于聘任中介机构的协议、发行股份购买资产协议等），并办理与本次交易有关的申报事项；

　　4）根据有关主管部门的要求、政策规定及市场条件发生的变化，对本次交易方案进行相应调整，批准、签署等一切和本次交易有关的协议和文件的修改；

　　5）确认聘请本次交易的各中介机构，授权董事会确定及调整向该等机构支付的专业费用金额；

　　6）本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关股份转让的工商变更登记手续；

　　7）本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上交所上市事宜（包括但不限于股票托管登记、限售流通股锁定等事宜）；

　　8）其他上述虽未列明，在法律、行政法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权事项，可由公司董事长或董事会授权的其他有权代表代表公司签署相关文件。

　　本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过关于追加使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案

　　鉴于公司和子公司留存部分闲置资金，在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发、生产、建设等资金需求以及保证资金安全的前提下，考量目前市场状况，在不增加公司风险的前提下，为最大限度地发挥闲置资金的作用，增加投资理财产品的多样性及取得较佳的收益，进一步提升公司整体业绩水平，回报广大投资者，董事会提议拟追加使用额度不超过9亿元自有闲置资金进行理财产品投资，有效期为本次董事会召开之日（2020/2/12）起到2019年度股东大会召开之日截止，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　18、审议通过关于召开2020年第一次临时股东大会的议案

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已完成，公司将于2020年2月28日下午13:30在日月光集团总部B栋1楼（上海市浦东新区盛夏路169号B栋1楼）召开2020年第一次临时股东大会，审议与本次交易相关事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2020年2月13日

　　证券代码：601231          证券简称：环旭电子          公告编号：临2020-013

　　环旭电子股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公司”）第四届监事会第十五次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　（二）会议通知和材料于2020年2月7日以书面、传真及邮件方式发出。

　　（三）会议于2020年2月12日以通讯表决方式召开。

　　（四）公司监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　（五）公司财务总监刘丹阳先生、董事会秘书史金鹏先生列席会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案

　　公司拟以发行股份购买资产方式向ASDI Assistance Direction S.A.S.（以下简称“ASDI”）收购其所持有的Financière AFG S.A.S.（以下简称“FAFG”或“标的公司”）的股份合计8,317,462股（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”“本次发行股份购买资产”或“换股交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，监事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份购买资产的要求及各项条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过关于公司发行股份购买资产方案的议案

　　会议以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》的议案。具体如下：

　　（1）本次发行股份购买资产的整体方案

　　公司拟以发行股份购买资产方式向ASDI收购其所持有的FAFG的股份合计8,317,462股。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司8,317,462股，约占标的公司总股本的10.4%。ASDI将成为环旭电子的股东。如果本次交易未能在交易双方约定的期限内完成，或者本次交易所需的审批和备案被最终判定不能取得，根据约定，交易双方将采用现金方式交易标的资产。

　　经对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，根据《重组管理办法》的有关规定并经测算，本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）标的资产定价依据及交易价格

　　本次交易的标的资产为交易对方合法持有的标的公司8,317,462股的股份。

　　交易双方同意，以2019年9月30日为评估基准日对标的公司进行评估，并以公司聘请的从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估价值为基础，共同协商确定本次交易的价格。

　　公司聘请的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2019年9月30日为基准日，采用收益法、市场法对标的公司全部股权价值进行了评估，并采用收益法结果作为评估值。

　　收益法评估下，在评估基准日2019年9月30日，标的公司归属于母公司所有者权益账面值217,280.00万人民币，在标的公司能够按照于评估基准日制定的经营管理计划持续经营，并实现相应收益预测的前提下，评估值为325,075.00万元（取整），评估增值107,795.00万元，增值率49.61%。

　　根据《发行股份购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）及《发行股份购买资产框架协议之补充协议》（以下简称“《框架协议补充协议》”），在评估值的基础上，经交易双方友好协商，标的资产的交易作价为327,881,250元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行方式

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行对象

　　本次发行的对象为ASDI。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）定价基准日及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。

　　本次发行的发行价格确定为不低于市场参考价的90%。市场参考价采用定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价。

　　经各方协商，公司向交易对方发行股票的发行价格确定为12.81元/股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）发行数量

　　本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行股份购买资产的股份发行数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。根据上述计算公式，本次交易中公司向交易对方发行股份的数量为25,595,725股。

　　如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予公司。

　　最终股份发行数量尚待公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）发行价格和数量的调整

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，或进行其他此类对环旭电子的股票价格产生增积或冲减作用的行为的，则将对发行价格及发行数量进行相应调整。

　　发行价格的具体调整办法如下：

　　P0=调整前新股发行价格

　　N=每股送股或转增股本数

　　K=每股增发新股或配股数

　　A=增发新股或配股价

　　D=每股派息

　　P1=调整后新股发行价格

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0÷(1＋N)

　　增发新股或配股：P1＝(P0＋A×K)÷(1＋K)

　　三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×K)÷(1＋K＋N)。

　　在定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则新股发行价格和新股发行数量由交易双方进行友好协商确认。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次发行的股份将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）股份锁定期

　　根据《框架协议补充协议》，本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份锁定期为下述期限的较长者：（1）中国证监会就换股交易要求ASDI遵守的最低锁定期限；（2）中国商务主管部门就换股交易要求ASDI遵守的最低锁定期限，在符合适用法律规定的前提下，在任何情况下不应超过自新股交割日起的三十六（36）个月。需要特别说明，如果《框架协议补充协议》签署日后，截至新股交割日，最初的锁定期被中国证监会和/或中国商务主管部门缩短，补充协议项下的锁定期亦将相应自动缩短。受制于前述约定，双方同意锁定期为十二（12）个月。锁定期内，ASDI不得转让通过换股交易取得的环旭电子股份。

　　交易对方在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、转增股本等也应遵守上述锁定安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（11）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　经双方协商一致，ASDI将根据《框架协议》约定优先完成标的资产的交割手续，公司同意将尽最大的合理努力在标的资产交割完成后尽快完成公司本次发行股份的交割。公司本次发行的股份交割完成后，ASDI应当尽其商业最大努力协助公司尽快办理换股交易涉及的中国市场监督管理部门注册资本变更手续和中国商务主管部门的外商投资企业变更备案手续。自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，ASDI就因公司本次发行取得的公司的股份享有股东权利并承担相应的股东义务。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（12）过渡期间的损益归属

　　换股交易中，过渡期指评估基准日(不包括当日)起至标的资产交割日之期间。当且仅当，环旭电子：

　　在过渡期内，保持(并保证USI（France）会保持)标的公司(及其子公司)的簿记、记录和账目根据法国的适用法律和法国公认的会计准则进行；且

　　在过渡期内，会(并保证USI（France）会)对标的公司(及其子公司)的业务进行合理商业经营，并与标的公司(及其子公司)过去的惯例保持一致，ASDI另行同意除外(ASDI不应不合理地拒绝、限制或者延迟同意)；

　　之后，在过渡期内：

　　1)标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由环旭电子享有；

　　2)标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由ASDI按其于本次交易中持有的标的资产对应的比例(亦为股权比例，下同)以现金方式就亏损或减少的净资产向环旭电子补偿。

　　标的资产交割后的三十(30)个工作日内，由环旭电子聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期内的情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司过渡期内损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司在过渡期内发生亏损或净资产减少的，则ASDI应在专项审计报告出具之日起三十(30)日内以其于本次交易中持有标的资产的比例以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向环旭电子进行补偿。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（13）滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（14）决议有效期

　　本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则决议有效期自动延长至本次交易完成。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　就本次交易，中联评估已对标的资产的市场价值进行评估并出具了《环旭电子股份有限公司拟发行股份购买Financière AFG S.A.S.部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第98号）。公司董事会认为对本次交易评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价具有公允性

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《环旭电子股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　4、审议通过关于批准本次交易审计机构、审阅机构、资产评估机构出具的相关报告的议案

　　就本次交易，公司聘请具有证券期货从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告，聘请具有证券期货从业资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了备考审阅报告，并聘请具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司对拟购买的标的资产进行评估并出具了资产评估报告。

　　公司对根据本次交易需要编制的有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告等文件以及公司提供给相关证券服务机构的文件资料予以确认，供本次交易的审计、评估、交易信息披露和向监管部门申报等用途。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会认定本次发行股份购买资产的交易对方ASDI，与公司及公司全体董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。预计本次交易完成后，ASDI将持有环旭电子约1.16%股份。ASDI亦不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的环旭电子关联方，本次发行股份购买资产不构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案

　　根据本次交易双方约定的标的资产价格，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

　　单位：万元  

　　■

　　注：成交金额以本次交易及标的公司89.6%股权的现金收购合计计算。

　　根据上述测算，相关指标占环旭电子2018年经审计的合并财务报告对应指标的比例均未达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易及标的公司89.6%股权的现金收购合计计算不构成重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　本次交易完成前，公司的控股股东为环诚科技有限公司，实际控制人为张虔生和张洪本；本次交易完成后，公司的控股股东仍为环诚科技有限公司，实际控制人仍为张虔生和张洪本。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过关于《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案

　　就本次发行股份购买资产事项，公司根据重大资产重组相关法律法规编制了《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。

　　9、审议通过关于签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议之补充协议》的议案

　　就公司本次发行股份购买资产事宜，经与各方沟通协商后，公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》，对标的资产、定价方式、发行价格、发行数量的确定方式、标的资产的交割、过渡期的损益、保密等事项作出了约定。

　　目前与本次交易相关的审计、评估工作已完成，公司将与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议之补充协议》，进一步协商确定标的资产交易价格、发行股份数量、锁定期等事宜，对《发行股份购买资产框架协议》进行相应补充或修订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的议案

　　经对本次交易过程审核核查，公司董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。

　　就本次交易已提交和拟提交的法律文件，公司董事会作出如下声明和保证：公司本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　经对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：

　　1）本次交易拟购买的标的资产为ASDI持有的标的公司8,317,462股股份，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在本次交易报告书（草案）中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2）公司拟购买标的资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　3）标的公司拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4）本次交易符合公司发展战略，有利于提升公司的核心竞争力，提升公司整体经营规模；有利于增强公司的持续发展能力，突出公司主营业务、增强抗风险能力，不会新增关联交易及产生同业竞争，不影响公司独立性。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　经对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体分析如下：

　　1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　经对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体分析如下：

　　1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案

　　本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体说明如下：

　　截至目前，本次交易相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及经办人员以及参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》。

　　15、审议通过关于追加使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案

　　鉴于公司和子公司留存部分闲置资金，在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发、生产、建设等资金需求以及保证资金安全的前提下，考量目前市场状况，在不增加公司风险的前提下，为最大限度地发挥闲置资金的作用，增加投资理财产品的多样性及取得较佳的收益，进一步提升公司整体业绩水平，回报广大投资者，董事会提议拟追加使用额度不超过9亿元自有闲置资金进行理财产品投资，有效期为第四届董事会第十七次会议召开之日（2020/2/12）起到2019年度股东大会召开之日截止，授权董事长行使该项投资决策权并签同文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司监事会

　　2020年2月13日

　　证券代码：601231          证券简称：环旭电子          公告编号：2020-014

　　环旭电子股份有限公司关于发行股份购买资产事项的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月12日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份方式收购ASDI Assistance Direction S.A.S.所持有的Financière AFG S.A.S. 10.4%股份（以下简称“本次交易”）。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次交易事项期间股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已完成，公司决定于2020年2月28日召开股东大会审议本次交易的相关事项。本次交易事宜尚需公司股东大会审议批准及中国证监会核准，因此，本次交易能否取得上述批准及核准以及何时最终取得批准及核准均存在不确定性，提请投资者注意上述风险。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2020年2月13日

　　证券代码：601231          证券简称：环旭电子          公告编号：2020-015

　　环旭电子股份有限公司

　　关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月12日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份方式收购ASDI Assistance Direction S.A.S.所持有的Financière AFG S.A.S. 10.4%股份（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　　一、本次交易不会摊薄即期回报

　　本次交易前，公司2018年度基本每股收益为0.54元/股、2019年1-9月未经审计的基本每股收益为0.40元/股。

　　公司已就本次交易编制了2018年度及2019年1月1日至9月30日止期间《备考合并财务报表》，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已出具标准无保留意见的德师报(阅)字(20)第R00003号《专项审阅报告》。根据《备考合并财务报表》的编制基础测算，本次交易完成后2018年度备考基本每股收益将增加至0.70元/股、2019年1-9月备考基本每股收益将增加至0.51元/股。上述假设仅为测算本次发行股份购买资产对公司即期回报的摊薄影响，不代表公司对2019年度或未来年度经营状况、财务状况判断或预测，不构成盈利预测。2019年度或未来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　根据《备考合并财务报表》的编制基础测算，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

　　二、本次交易摊薄即期回报的风险提示

　　本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将有一定程序增加，本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但是，若未来上市公司或标的公司经营效益不达预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注相关风险。

　　三、本次交易的必要性和合理性

　　本次收购的标的公司旗下Asteelflash Group S.A.（以下简称“AFG”）是一家全球性的电子制造服务公司，其下游客户广泛分布于工业、能源管理、数据处理、汽车、消费科技、智能科技、运输、医疗等领域。目前，AFG在8个国家拥有17个制造基地，将高成本和低成本的生产据点相结合，主要支持“小批量、多品种”客户。

　　本次交易系上市公司全球化发展战略的重大布局，将显著提高上市公司的规模和国际影响力。公司将借助本次收购机会进军欧洲市场，通过并购全球排名第二十三位EMS供应商，整合并提升上市公司和标的公司品牌价值，进一步提高上市公司在海外市场的认知度。

　　在当前全球贸易摩擦加剧的环境下，上市公司并购标的公司后可以为全球客户提供更多低成本生产地的选择，同时也能提供更多元化的贴近客户的本地化服务及制造基地。

　　综上，本次交易具有必要性和合理性。

　　四、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施

　　若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

　　（一）进一步加强产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控

　　本次交易完成后，一方面公司将进一步加强研发投入，提高产品市场竞争力；另一方面公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面事前、事中、事后管控，合理运用各种融资工具和渠道，进一步控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。

　　（二）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

　　上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制

　　上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。

　　五、公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　3、承诺对职务消费行为进行约束。

　　4、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2020年2月13日

　　证券代码：601231          证券简称：环旭电子          公告编号：2020-016

　　环旭电子股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年2月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年2月28日13点30分

　　召开地点：日月光集团总部B栋1楼（上海市浦东新区盛夏路169号B栋1楼）

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年2月28日至2020年2月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2020年2月12日召开的第四届董事会第十七次会和第四届监事会第十五次会议审议通过，具体详见2020年2月13日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、特别决议议案：1-16项议案

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-16项议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

　　轨道交通：地铁2号线江苏路站3号口出公路交通：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

　　3、联系人：欧阳小姐

　　4、联系电话：021-52383315    联系传真：021-52383305

　　5、登记时间：2020年2月24日上午9:00-11:30、下午13:00-16:30

　　六、其他事项

　　1、与会股东食宿及交通费自理

　　2、联系地址：上海市浦东新区盛夏路169号B栋5楼

　　3、联系电话：021-58968418

　　4、传真号码：021-58968415

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2020年2月13日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　第四届董事会第十七次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　环旭电子股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月28日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　       受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　        受托人身份证号：

　　委托日期：　　    年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601231          证券简称：环旭电子          公告编号：2020-017

　　环旭电子股份有限公司

　　关于发行股份购买资产报告书（草案）与预案差异情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“环旭电子”）于2019年12月13日披露了《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要，并于2019年12月27日披露了《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）》（以下简称“预案”）及其摘要。

　　2020年2月12日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）及其摘要。

　　报告书（草案）与预案主要差异情况如下：

　　■

　　以上具体修订内容详见《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》。

　　报告书（草案）披露的本次交易方案与预案披露的交易方案相比，未增加或减少交易对象或调整交易对象所持标的资产份额，亦未对标的资产进行变更，不存在对本次交易方案进行重大调整的情形。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2020年2月13日

　　证券代码：601231          证券简称：环旭电子          公告编号：临2020-018

　　环旭电子股份有限公司

　　关于发行股份购买资产的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次交易进展情况

　　环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划通过发行股份的方式购买ASDI Assistance Direction S.A.S.所持有的Financière AFG S.A.S. 10.4%股份（以下简称“本次交易”）。经向上海证券交易所申请，公司股票自2019年12月4日开市起停牌。

　　公司于2019年12月12日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。同时，根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自2019年12月13日上午开市起复牌。

　　公司于2019年12月19日收到上海证券交易所下发的《关于对环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案的问询函》（上证公函【2019】3115号，以下简称“《问询函》”）。2019年12月26日，根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，并根据《问询函》的回复对《预案》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。

　　公司于2020年2月12日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。

　　上述具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　二、本次交易的后续工作安排

　　截至本公告日，本次交易相关的审计、评估等现场尽职调查已完成。公司已经召开董事会审议通过正式方案。本次交易尚需提交股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。

　　三、风险提示

　　本次交易尚需取得公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准及其他必要核准或备案程序，上述审批事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将根据相关事项进展情况，按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2020年2月13日