证券代码：000571        证券简称：*ST大洲    公告编号：临2020-024

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于第一大股东股份新增轮候冻结的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）累计被冻结股份数量89,481,652，占其所持公司股份数量比例达100%，请投资者注意相关风险。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）近日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，获悉本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）所持本公司股份新增轮候冻结之情形，本公司向尚衡冠通致函询问，根据尚衡冠通回函内容现将具体情况公告如下：

　　一、 股东股份新增被轮候冻结的基本情况

　　1、本次股份被冻结等基本情况

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　　2、股东股份累计被冻结情况

　　截至公告披露日，尚衡冠通所持股份累计被冻结等情况如下：

　　■

　　3、尚衡冠通累计被冻结股份数量占本公司股份数量比例达100%。

　　（1）截至本公告披露日，尚衡冠通不存在主体和债项信用等级下调的情形。

　　最近一年大额债务逾期、因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况如下：

　　■

　　（2）存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。具体情况如下：

　　以本公司名义向深圳前海汇能商业保理有限公司（以下简称“前海汇能”）借款并委托支付给尚衡冠通，导致该资金最终被黑龙江恒阳农业集团有限责任公司占用。详见本公司于2019年6月10日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于前期核查第一大股东资金占用进展的专项公告》（    公告编号：临2019-082）。解决措施：本公司提出按照实际使用人承担的原则，借款本金、利息及债权人为实现债权所发生的费用均由实际使用人承担和解决。至目前尚未偿还前海汇能，尚衡冠通将通过股东方组建基金筹集资金来解决。

　　公司为第一大股东尚衡冠通向蔡来寅、张天宇借款提供担保，详见本公司于2019年5月27日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对已披露公司违规为大股东提供担保事项的补充公告》（    公告编号：临2019-076）。解决措施：1）本公司为尚衡冠通向蔡来寅借款提供担保事项：公司认为担保存在无效的情形，公司正在积极应诉中。2）本公司为尚衡冠通向张天宇借款提供担保事项：法院已作出的终审判决，本公司无需对尚衡冠通向张天宇借款承担连带担保责任。

　　（3）本公司无实际控制人，上述股份被冻结事项暂不会导致第一大股东及其实际控制人发生变更，暂不会对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等产生直接影响。公司将持续关注该事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　二、其他说明

　　有关尚衡冠通持有上市公司股份被冻结、轮候冻结的信息见本公司分别于2019年1月3日、2019年1月18日、2019年1月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于第一大股东股份被冻结的公告》（    公告编号：临2019-001）、《关于第一大股东股份被轮候冻结的公告》（    公告编号：临2019-008）、《关于第一大股东股份被轮候冻结的补充公告》（    公告编号：临2019-009）。

　　有关尚衡冠通持有上市公司股份解除轮候冻结的信息见本公司2019年4月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于第一大股东股份解除轮候冻结的公告》（    公告编号：临2019-040）。

　　2019年4月15日尚衡冠通持有上市公司股份被轮候冻结的信息本公司曾于2019年4月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露了《关于第一大股东股份新增轮候冻结的公告》（    公告编号：临2019-041），根据尚衡冠通回函补充披露该次冻结申请人为蔡来寅，冻结原因为债务纠纷。

　　因工作疏忽及尚衡冠通未及时报告持有上市公司股份后续被冻结的信息，导致本公司对2019年9月18日、12月5日其所持本公司股份被轮候冻结的信息未及时披露，在此，尚衡冠通及本公司向广大投资者深表歉意，并将引以为戒，杜绝类似情形再次发生。截至本公告披露日，尚衡冠通持有上市公司股份89,481,652股，占公司总股本的比例为10.99%。本次轮候冻结为尚衡冠通被轮候冻结次数增加2次。截至本公告披露日，尚衡冠通被冻结和轮候冻结共计4次，具体明细如下：

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　　三、风险提示

　　2020年度公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券质押及司法冻结明细表》、《证券轮候冻结数据表》。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年2月11日

　　证券代码：000571        证券简称：*ST大洲    公告编号：临2020-025

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于公司股票被实行其他风险警示

　　的相关事项进展情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2019年4月16日起，因公司存在被第一大股东的关联企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）占用资金的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第 13.1.1条、第13.3.1条的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票被实行其他风险警示。之后，于2019年4月30日起，因公司2018年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所对公司股票交易实行“退市风险警示”。

　　2、根据恒阳牛业的安排，其拟主要通过向恒阳牛业引入战略投资人的方式筹集资金解决对本公司的资金占用问题。有关本次重组涉及设立基金的筹备工作，已得到劣后级出资方的确认，但至目前基金尚未组建。2019年12月31日，鼎晖、大连和升与本公司签署《框架协议》，拟由鼎晖或其指定主体拟联合湖北省中经贸易有限公司、大连和升或其指定主体及其他投资人组建一支并购基金作为恒阳牛业的战略投资人，以便尽快解决占用本公司资金事项。就尚衡冠通及其关联企业占用上市公司资金所形成的上市公司应收账款以及上市公司对其他有关主体所形成的应收账款事项，尽快与有关方达成将前述应收账款债权转让给受让方的一揽子解决方案并予以落实。各方承诺并保证，将全力有效地推动并落实本次交易，并力争在2020年3月31日前完成本次交易的交割手续。本事项尚存在不确定性。

　　3、近期受春节假期及出现新型冠状病毒肺炎疫情影响，有关组建基金的工作尚无新的进展。

　　一、关于实行其他风险警示事项及主要原因

　　（一）2018年度本公司与恒阳牛业间关联交易的业务模式

　　1、本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）主要业务是进出口贸易，以海外进口冷冻牛肉，在国内进行大宗贸易为主。由于公司暂时无牛肉生产加工厂，且客户资源相对不足，宁波恒阳大部分产品销售给恒阳牛业。早期商业模式基本遵循先款后货原则，后经双方协商并签订协议，约定账期为三个月。

　　2、本公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）向恒阳牛业及其子公司采购牛肉，交易模式先款后货。

　　上述交易公司通过日常关联交易方式，在每年年初报公司董事会、股东大会批准后公告并实施。

　　（二）经公司自查，并经年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2018年度因上述关联交易导致公司存在被恒阳牛业非经营性资金占用的情况，合计金额为479,103,328.76元。其中：

　　宁波恒阳2018年度共向恒阳牛业销售牛肉（含税）443,138,817.90元，共收到销售回款322,944,055.06元，形成销售占款120,194,762.84元，而年末宁波恒阳对恒阳牛业的应收账款余额为134,458,382.73元，大于销售形成的应收账款14,263,619.89元不具有商业实质，为非经营性占用款。

　　2018年度上海恒阳共预付恒阳牛业牛肉采购款751,277,832.49元，共采购牛肉入库（含税）110,938,123.62元，扣除预付后又退还及其他调整后，期末非经营性占用余额为464,839,708.87元，应不具有商业实质，形成非经营性占用。

　　以上具体内容详见公司于2019年4月15日披露的《关于公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的情况的公告》（编号：临2019-035）、2019年4月24日披露的《更正、补充公告》（编号：临2019-050）。

　　公司预计在一个月内不能解决上述资金占用情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第 13.1.1条、第13.3.1条的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年4月15日开市时起停牌一天，于2019年4月16日开市时起复牌，复牌后实行其他风险警示。

　　二、解决第一大股东的关联企业非经营性占用公司资金进展的情况

　　1、自2018年发现恒阳牛业占用上市公司资金后，公司与恒阳牛业的销售业务结算中采取先款后货的政策，采购业务结算中采取货到付款的政策。

　　2、2019年5月15日、6月15日、7月15日、8月15日、9月12日、10月12日、11月12日、12月12日，2020年1月11日公司披露的《关于公司股票被实行其他风险警示的相关事项进展情况公告》（编号：临2019-071、临2019-091、临2019-101、临2019-106、临2019-115、临2019-120、临2019-131、临2019-139、临2020-005）披露了公司截至2010年1月10日期间有关解决恒阳牛业非经营性占用公司资金的进展情况。

　　截止本公告日，恒阳牛业占用宁波恒阳资金余额为107,867,062.94元，较2019年初减少26591319.79元，为经营性资金占用。其中，根据宁波恒阳与恒阳牛业、Blackbamboo enterprises S.A.（以下简称“BBE”）签署的《债权债务转让协议》减少21,608,751.71元（协议约定于2019年8月前以现金或货物方式归还3,134,565.14美元，截止本公告披露日，BBE已向宁波恒阳发货并已收货51.66万美元用于抵减欠款，同时公司在持续跟进BBE后续还款。根据上述协议约定，若BBE未归还宁波恒阳上述金额款项，恒阳牛业仍需承担向宁波恒阳还款的义务）；2020年1月20日公司董事会审议通过同意宁波恒阳、恒阳香港发展有限公司和恒阳牛业及其子公司太平洋牛业有限公司签署《债权债务转让协议》，上述协议已签署，抵减恒阳牛业欠款327,799.86元；截至目前收回恒阳牛业货款46,547,68.22元。

　　截止本公告日，恒阳牛业占用上海恒阳资金余额为461,091,423.41元，较2019年初减少3,748,285.46元，确认为非经营性资金占用。上述占款减少系与恒阳牛业及其关联方签订三方债权债务转让协议抵减完成。另，占款中包括由上海恒阳向恒阳牛业开具承兑的电子商业承兑汇票6,318.71万元，交由恒阳牛业准备向商业保理公司进行融资，用于牛肉采购，截止目前尚未获得融资，上述汇票中有2,017.5万元已于2019年5月到期，4,301.21万元已于2019年11月到期，未见持票人提出兑付。

　　3、根据恒阳牛业的安排，其拟主要通过向恒阳牛业引入战略投资人的方式筹集资金解决对本公司的资金占用问题。截至本公告披露日，重组融资工作已经完成了所有的尽职调查工作，会计师、律师和评估师的尽调报告已经出具。2019年7月5日中航证券有限公司完成了财务顾问报告初稿，并于2019年8月初完成了第三稿的修订。有关本次重组涉及设立基金的筹备工作，已得到劣后级出资方的确认，但至目前基金尚未组建。2019年12月31日，本公司主要股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）的有限合伙人天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“鼎晖”），大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）与本公司签署《框架协议》，由鼎晖或其指定主体拟联合湖北省中经贸易有限公司、大连和升或其指定主体及其他投资人组建一支并购基金作为恒阳牛业的战略投资人，以便尽快解决占用本公司资金事项。就尚衡冠通及其关联企业占用上市公司资金所形成的上市公司应收账款以及上市公司对其他有关主体所形成的应收账款事项，尽快与有关方达成将前述应收账款债权转让给受让方的一揽子解决方案并予以落实。各方承诺并保证，将全力有效地推动并落实本次交易，并力争在2020年3月31日前完成本次交易的交割手续。上述事项内容详见本公司2020年1月2日披露在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　　上述事项尚存在不确定性，目标债权的转让及具体内容和金额以最终签署的正式交易文件约定为准。为免疑义，前述《框架协议》的签署并不意味转让方和受让方就目标债权的转让必然会达成交易并签署正式交易文件。近期受春节假期及出现新型冠状病毒肺炎疫情影响，特别是组建基金主要工作地为武汉，上述有关组建基金的事项尚无新的进展。本公司将与各方保持密切沟通，及时履行信息披露义务。

　　三、风险提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》13.3.6条的规定，公司将每月进行一次风险提示，及时披露解决前述事项的进展，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年2月11日

　　证券代码：000571        证券简称：*ST大洲       公告编号：临2020-026

　　新大洲控股股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2020年2月10日（星期一）14:30时。

　　（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2020年2月10日9:15时～15:00时期间的任意时间。通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年2月10日9:30时～11:30时和13:00时～15:00时。

　　2、现场会议召开地点：海南省海口市航安一街5号海口美兰机场逸唐飞行酒店会议室。

　　3、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　4、会议召集人：公司第九届董事会。

　　5、会议主持人：王磊董事长。

　　6、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　■

　　2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议；海南方圆律师事务所律师列席了会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次会议无现场出席会议的股东及股东授权委托代表，因此无现场投票，股东通过网络投票，审议并通过以下议案：

　　（一）会议以累积投票的方式，增补王晓宁先生、马鸿瀚先生为公司第九届董事会董事（非独立董事），任期与公司第九届董事会任期一致。

　　投票结果：

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　　其中中小股东投票情况为：

　　■

　　（二）审议通过了《关于为乌拉圭全资子公司提供担保的提案》。

　　表决结果：

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　　其中中小股东表决情况为：

　　■

　　（三）审议通过了《关于续聘会计师事务所的提案》。

　　表决结果：

　　■

　　其中中小股东表决情况为：

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　　上述提案对中小投资者进行单独计票，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司股份5%以上的股东以外的其他股东。

　　上述提案为普通决议事项，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的过半数通过。

　　上述提案内容及两位董事的简历详见公司分别于2020年1月2日、1月21日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：海南方圆律师事务所

　　2、律师姓名：魏莱律师、杨媛律师

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　二○二○年二月十一日