证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2020-011

　　烟台泰和新材料股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”、“上市公司”或“公司”）于2020年1月21日披露了《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于2020年2月5日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对泰和新材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第1号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，对问询函中提及的问题回复如下：

　　如无特别说明，本回复中所采用的简称与《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的简称或名词具有相同含义。

　　除特别说明外，本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

　　一、关于标的资产评估和业绩承诺

　　问题1：本次重组中民士达采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用资产基础法结果作为评估依据，以2019年10月31日为基准日，民士达净资产账面价值24,291.21万元，评估值31,487.66万元，评估增值率29.63%，民士达65.02%股权的交易作价为20,473.28万元。2020年1月20日，你公司与国丰控股、国盛控股、裕泰投资和王志新签订《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺民士达2020年、2021年、2022年经审计的收入不低于15,120.00万元、16,480.80万元和17,194.89万元，如2020年未完成重组，则承诺民士达2023年经审计的收入不低于17,427.74万元。补偿义务人进行股份补偿之和不超过其在本次交易中基于标的资产专利技术和软件著作权采用收益法评估作价所获得的对价。（1）请说明民士达采用资产基础法而非收益法评估结果作为评估依据的原因及合理性，是否存在减少业绩补偿金额上限的情形，是否有利于保护中小投资者权益。（2）请说明在采用资产基础法对民士达整体评估的情况下，对其中的专利技术和软件著作权选择采用收益法评估的原因及考虑。（3）请结合民士达报告期内专利技术和软件著作权转化成果、对营业收入的贡献情况等，说明收益法评估选取的主要参数的依据及合理性。（4）2019年6月，新荣智汇将其所持有的全部民士达股份转让给泰和集团，转让价格参考民士达净资产账面价值，2018年末民士达的评估值为28,665.57万元，请说明本次股权转让定价依据和前次不同的原因，并说明两次评估的主要范围、假设和参数等是否存在重大差异，两次评估差异的主要原因。（5）请说明本次重组以民士达在特定时期内的收入而非利润作为业绩承诺衡量标准的原因及合规性，业绩补偿计算方式及补偿安排的合规性，是否符合《重组管理办法》第三十五条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。（6）请明确股份补偿金额和数量的最高额及分摊至各补偿义务人的最高额，并说明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排。（7）本次重组补偿义务人王志新获得的股份锁定期为1年，业绩承诺期为3年，请说明锁定期和业绩承诺期不匹配的合理性，如何保障业绩承诺补偿义务的履行。（8）请说明2020年起新收入准则的执行对民士达收入确认和计量是否产生影响及原因，上述业绩承诺是否考虑相关影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见，评估师对问题（1）至（4）核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、民士达采用资产基础法而非收益法评估结果作为评估依据的原因及合理性，是否存在减少业绩补偿金额上限的情形，是否有利于保护中小投资者权益。

　　本次交易中，民士达股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法评估，收益法评估结果为30,312.28万元，资产基础法评估结果为31,487.66万元，并选择资产基础法评估结果为最终的价值参考依据，结果选取原因如下：

　　（一）宏观经济环境存在不确定因素

　　根据国际货币基金组织（IMF）2020年1月发布的《世界经济展望》，以“同步放缓、前景堪忧”为标题总结了当前经济形势。报告称：

　　“全球经济活动放缓的一个主要原因仍是美中贸易战，两国由于有着庞大的国内市场，提高关税对两国GDP增长的直接影响相对较小，但贸易紧张局势带来的不确定性，以及技术转让和知识产权方面更广泛的影响正在更大范围内拖累商业信心和投资。此外，世界贸易组织近年来保护主义措施普遍增加，破坏了全球化趋势。疲软现象普遍存在，几乎所有主要经济体的2019年经济增速都比2018年慢，但中国经济下行是最大的意外，也是未来一年的主要风险，中国2020的经济增长率有可能降至6%以下，为30年来的最低水平。”

　　展望未来一年，尽管许多国家在2019年对货币政策有所放松，以抵消目前的经济低迷。国际货币基金组织（IMF）认为，2020年全球经济可能会以与去年相似的3%左右速度增长，虽然可能不会出现全球衰退，但是世界宏观经济仍然可能增长乏力，具有很大的不确定性。

　　民士达主要产品芳纶纸主要用于机电、电子、通讯、航空等领域，下游行业需求与宏观经济具有密切联系。此外，民士达每年约30-40%的产品出口外销，面对世界宏观经济的诸多不确定因素，产品很有可能会受到世界宏观经济状况的影响，因此导致收益法评估存在不确定性。

　　（二）民士达所属芳纶纸行业受市场竞争程度加剧的影响存在不确定性

　　芳纶纸的生产技术难度较大，技术壁垒较高，我国芳纶纸行业长期依赖于进口，芳纶纸实现国产化时间不长。随着下游需求的不断扩张，国产芳纶纸近年来实现部分替代进口芳纶纸，民士达经营业绩亦实现较好增长。但由于美国杜邦等国外企业在芳纶纸市场长期居于垄断地位，目前国内外的芳纶纸下游应用企业对国产芳纶纸品牌的认知程度仍然不足，我国芳纶纸企业在市场竞争中仍处于劣势，随着市场竞争的进一步加剧，民士达的竞争优势可能被削弱，面临市场份额和盈利水平下降的风险。

　　此外，本次评估中存在无法可靠量化的对未来生产经营可能会造成的影响的不确定因素事项，例如可能会存在的政府相关政策影响、技术更新影响、团队变动影响等，因此导致收益法评估存在不确定性。

　　综上，民士达整体业绩受宏观经济环境、市场竞争程度等因素影响较大，导致收益法可靠性弱于资产基础法，资产基础法是基于现有各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，在企业盈利受到外部不确定因素影响较大的背景下，能够更加客观地反映资产的价值。

　　因此，资产基础法的评估结果较能合理反应本次相关标的公司股东全部权益于评估时点的市场价值，采用资产基础法作为最终评估结论更具客观性，故最终评估结论采用资产基础法的评估结论，不存在减少业绩补偿金额上限的情形，有利于保护中小投资者权益。

　　二、在采用资产基础法对民士达整体评估的情况下，对其中的专利技术和软件著作权选择采用收益法评估的原因及考虑。

　　按照资产评估准则的要求，专利技术和软件著作权评估可以采用的评估方法包括：成本法、市场法和收益法。

　　成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对专利权等技术类无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，有时为设计研发某项技术的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性专利权的评估。

　　本次评估，纳入评估范围的包括14项发明专利和7项软件著作权，其中3项发明专利为外购资产。截至评估基准日，民士达营业状况良好，在该行业市场内具有一定规模的市场占有率，目前在国内市场经营仍然保持一定的增长状态，技术团队研发能力较好，且管理较为稳定。按照评估准则的定义，由于专利及专有技术类无形资产成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性专利权的评估，纳入本次评估范围的各项专利权，陆续于2006年~2016年形成，相关产品及服务已在市场销售，升级及替代技术亦处于研发过程中，不属于开发时间较短尚未投入使用的资产；此外，民士达的发明专利均应用于其主营产品的生产制造，软件著作权均为民士达生产控制系统的相关软件，广泛应用于其主营产品芳纶纸的生产销售，对民士达的生产经营具有直接贡献，亦不属于后台支持性专利权。因此本次专利、软件及专有技术类无形资产的评估不适用成本法。

　　市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。主要思路是采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。

　　民士达主营业务为生产芳纶纸，属于化学行业-化纤材料-芳纶制造行业，从国内专利权交易情况看，行业内可参照的交易案例极少，因相关行业专利交易市场的不成熟和不活跃，无法获得可靠的可参照交易案例，因此导致市场法评估的使用条件受到限制，本次专利及专有技术类无形资产的评估不适用市场法。

　　收益法以被评估专利权未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对专利权等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。

　　本次专利权类无形资产的权属证明文件齐全，权属清晰，且民士达具有较强的自主研发能力。民士达生产经营条件已达到设计预期，形成的历史财务数据连续，可作为结合企业业务规划对未来收益进行预测，考虑到民士达产品服务的技术附着属性均较为显著，纳入本次评估范围的技术类无形资产是企业的重要价值资源，对民士达的主营业务的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故本次评估采用收益法对专利权进行评估。对于未来盈利可以预测的企业，主要专利技术等无形资产采用收益法进行评估，符合行业惯例。近期相似案例如下：

　　（1）2019年6月1日，浙江东音泵业股份有限公司公告了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书及相关标的资产评估报告，根据其公告文件披露，该次交易涉及拟置入资产、拟置出资产的交易对价以坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的《浙江东音泵业股份有限公司拟置入资产的资产评估报告》（坤元评报〔2019〕270号）、《浙江东音泵业股份有限公司拟置出资产的资产评估报告》（坤元评报〔2019〕268号）所确认的评估结果为依据。该报告中，对于“其他无形资产-企业自创的专利和专有技术”的评估，该部分委估资产通过技术产业化应用后，被市场所接受且具有较强的获利能力，能给企业带来超额收益，通过以收益途径对无形资产进行评估，与本次处理情形类似。

　　（2）2019年10月31日，江苏天瑞仪器股份有限公司公告了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关标的资产评估报告，根据其公告文件披露，该次交易涉及上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益的交易对价以北京中企华出具的《江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2019)第4237号）所确认的评估结果为依据。该报告中，对于“其他无形资产-企业自创的专利和专有技术”的评估，该部分委估资产通过技术产业化应用后，被市场所接受且具有较强的获利能力，能给企业带来超额收益，通过以收益途径对无形资产进行评估，与本次处理情形类似。

　　（3）2019年6月6日，长春高新技术产业（集团）股份有限公司公告了发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关标的资产评估报告，根据其公告文件披露，该次交易涉及长春金赛药业股份有限公司股东全部权益的交易对价以中联资产评估集团有限公司出具的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司拟发行股份及定向可转债购买自然人金磊、林殿海合计持有的长春金赛药业股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第965号）所确认的评估结果为依据。该报告中，对于“其他无形资产-企业自创的专利和专有技术”的评估，该部分委估资产通过技术产业化应用后，被市场所接受且具有较强的获利能力，能给企业带来超额收益，通过以收益途径对无形资产进行评估，与本次处理情形类似。

　　综上，通过比较分析成本法、收益法和市场法的适用性、条件限制和可靠性，并综合考虑民士达相关专利技术和软件著作权的实际情况，民士达专利技术和软件著作权的评估结果采用收益法进行评估计算具有合理性，符合市场惯例。

　　三、结合民士达报告期内专利技术和软件著作权转化成果、对营业收入的贡献情况等，说明收益法评估选取的主要参数的依据及合理性

　　（一）民士达报告期内专利技术和软件著作权转化成果、对营业收入的贡献情况

　　本次纳入评估范围的为14项发明专利和7项软件著作权，其中3项专利为外购资产，摊销后账面价值为940,455.00元，其余10项专利和7项软件著作权为企业自主研发形成。专利技术和软件著作权信息详见下表：

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　　■

　　如上表所示，民士达所持有的专利技术及软件著作权均与民士达主要产品芳纶纸的生产及质量控制过程密切相关，其中专利技术为发明专利，均应用于民士达主营产品的生产制造的相关环节，软件著作权均为民士达生产控制系统的相关软件，系民士达当前生产经营所依赖的主要技术，且属于未来生产技术研发升级的技术保证，在评估预测期内将对民士达的生产经营有持续性的贡献。

　　（二）计算过程和参数选取及合理性

　　本次对于上述专利和软件著作权采用收益法评估，属于行业内的常规处理方式。本次评估计算过程中的主要参数为基准日后第i年预期其他无形资产可贡献的相关收入、无形资产专利和专有技术的收入分成率、民士达的未来收益期、折现期和折现率。

　　1、收益模型的介绍

　　采用收入分成法较能合理测算被评估单位其他无形资产的价值，其基本公式为：

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　　式中：P——待估无形资产的评估价值；

　　Ri——基准日后第i年预期其他无形资产相关收入；

　　K——无形资产的收入分成率；

　　n——被评估单位的未来收益期；

　　i——折现期；

　　r——折现率。

　　以上所称其他无形资产系被评估单位所申报评估的软件著作权及专利权。评估时选取各项参数，并经预测、分析、计算后得到委托评估专利权的评估价值。

　　2、收益年限的确定

　　收益预测年限取决于专利权的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而科技成果的经济寿命期限可以根据专利权的更新周期剩余经济年限来确定。专利权的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和新兴产业，科学技术的进步往往很快转化为产品的更新换代；二是技术更新周期，即新一代技术的出现替代现役技术的时间。具体测算时通常根据同类技术的历史经验数据，运用统计模型来进行分析。剩余寿命预测法是一种常用的直接估算技术资产尚可使用经济年限的预测方法。这种方法由评估机构有关技术专家、行业主管专家和经验丰富的市场营销专家进行讨论，根据产品的市场竞争状况、可替代性、技术进步和更新趋势作出综合性预测。

　　纳入本次评估范围的各项专利权，陆续于2006年~2016年形成，相关产品及服务已在市场销售，升级及替代技术亦处于研发过程中。由于各项专利权种类繁多，形成的时间跨度较大，本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对专利权的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到2027年底。

　　3、与专利权相关的收入预测

　　本次评估，对于基准日后预期的其他无形资产可贡献的相关收入，由于民士达生产经营条件已达到设计预期，形成的历史财务数据连续且具有参考性，结合由民士达管理层对未来收益做出的预测，其他无形资产基准日后预期可贡献的相关收入与收益法的企业未来经营预测一致。

　　民士达收入和利润的主要来源为芳纶纸产品收入等。纳入本次评估范围且正在使用的专利技术共同为企业生产及销售发挥着重要的作用。

　　未来年度的具体预测数据详见下表：

　　单位：万元  

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　　4、专利技术所有权提成率

　　企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。专利技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定专利技术参与企业的收益分配是合理的。

　　利用提成率测算技术分成额，即以专利技术产生的收入为基础，按一定比例确定专利技术的收益。在确定专利技术提成率时，首先确定专利技术提成率的取值范围，再根据影响其价值的因素，建立测评体系，确定待估专利技术提成率的调整系数，最终得到提成率。

　　（1）确定专利技术提成率的范围

　　国内外对于专利技术提成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国技术合同的提成率作了大量的调查统计工作，调查结果显示，专利技术提成率一般为产品净售价的0.5%~10%，并且行业特征十分明显。国内有研究表明，在我国对技术的统计和调查中，如以净售价为分成基础，提成率一般不超过5%。

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　　产权持有单位属化学行业，参照上述统计数据结合技术应用产品所在行业特性，确定分成率取值范围为2%-3.5%。

　　（2）根据提成率测评表，确定待估专利技术提成率的调整系数

　　影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在提成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术提成率的调整系数。

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　　由上表可得提成率调整系数为77.00%。

　　（3）确定待估技术提成率

　　根据待估技术提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率。计算公式为：K=m+（n-m）×r

　　式中：

　　K-待估技术的提成率

　　m-提成率的取值下限

　　n-提成率的取值上限

　　r-提成率的调整系数

　　因此，民士达专利技术类无形资产收入提成率为：

　　K=m+（n-m）×r=2.00%+（3.50%-2.00%）×77.00%=3.16%

　　5、无形资产收益期和更新替代率

　　无形资产收益期根据专利及专有技术的更新替代率确定，主要是根据技术贡献率随时间的推移不断有替代的新技术出现，原有技术贡献率受到影响而不断下降的一个技术指标。本次更新替代率按照行业传统惯例计算，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到2027年底。本次评估确定的专利权的经济收益年限至2027年底，但并不意味着专利权的寿命至2027年底结束。折现期与收益期保持一致。

　　更新替代率主要是体现技术贡献率随时间的推移不断有替代的新技术出现，原有技术贡献率受到影响而不断下降的一个技术指标，更新替代率预测明细如下表：

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　　6、折现率的选取

　　对于本次评估待估资产的折现率，企业整体风险加上软件专利组合特殊风险和可以作为无形资产风险考虑来计算相关折现率。相关折现率的计算，系通过万德软件查询企业细分行业的贝塔数据，并通过企业自身的规模、资本结构和企业市场地位、经营状况等综合计算得出。

　　企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业整体风险，因此测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益额中模拟软件专利组合整体运营过程，软件专利组合带来的净利润所面临的风险可以模拟为企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此企业整体风险加上软件专利组合特殊风险之和可以作为无形资产风险考虑。

　　综上，本次评估按与收益法一致的加权平均资本成本定价模型，并考虑无形资产特有风险确定的折现率r视同为技术使用权风险：

　　R=r+ε

　　本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r，其中：

　　r=rd×wd+rd×we

　　式中：

　　Wd：评估对象的债务比率；

　　■

　　We：评估对象的股权资本比率；

　　■

　　rd：所得税后的付息债务利率；

　　re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

　　re=rf+βe×（rm-rf）+ε

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；

　　rm：市场期望报酬率；

　　ε：特性风险调整系数；

　　βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

　　■

　　βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

　　■

　　βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

　　βt=33%×K+67%×βx

　　式中：

　　K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

　　βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

　　Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

　　无风险收益率rf的选取：参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.79%。

　　市场期望报酬率rm的选取：一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.05%。

　　考虑到该无形资产具有的特殊性和风险性，以及技术和工艺的不确定性因素，本次确定风险调整系数ε=3%。

　　综上，本次折现率取值为12.76%。

　　7、专利评估价值的确定

　　根据公式计算，得到民士达专利权评估价值为人民币16,670,800.00元。

　　综上所述，本次对民士达持有的软件著作权和专利技术采用收益法评估选取的主要参数的依据充分，评估结论合理。

　　四、本次股权转让定价依据和前次不同的原因，并说明两次评估的主要范围、假设和参数等是否存在重大差异，两次评估差异的主要原因。

　　（一）本次股权转让定价依据和前次不同的原因

　　新荣智汇向泰和集团转让所持民士达16.84%股份，以及泰和新材通过本次交易收购民士达65.02%股权及吸收泰和集团承继其所持民士达16.84%股权的定价依据不同，主要系两次交易的背景及相关法律法规要求所致，具体说明如下：

　　前次股权转让交易中，新荣智汇将其所持有的民士达16.84%股份转让给泰和集团，主要原因系新荣智汇为标的公司民士达挂牌前的原始股东，投资民士达的时间较长，基于其股权投资组合和资金需求等方面的考虑，拟将所持民士达全部股权对外转让，泰和集团出于对民士达业务长期发展的信心受让该部分股权。经双方友好协商，本次交易价格最终以民士达2018年度审计报告确认的2018年末每股净资产为基础确定，2018年末民士达经审计的净资产为22,390.11万元，对应每股净资产2.24元/股。根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2019]第000190号《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，民士达100%股权的评估结果为28,665.57万元，即每股评估价值为2.87元/股。新荣智汇持有民士达股权时间较长且以获得一定投资收益，其股权出让行为主要出于其投资组合和资金需求的考虑。

　　本次交易中，上市公司拟换股吸并泰和集团，并收购民士达65.02%股权，达到进一步控制民士达的目的，其作为上市公司资产收购，交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经烟台市国资委核准的评估报告的评估结果为依据确定，系按照《企业国有资产交易监督管理办法》相关要求确定的定价依据，即“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果”。

　　（二）两次评估差异的对比分析

　　前次股权转让由北京天圆开资产评估公司进行评估，评估基准日为2018年12月31日，本次由中联评估进行评估，评估基准日为2019年10月31日，两次评估均采用资产基础法和收益法为评估方法进行评估，且最终均以资产基础法定价。

　　1、评估范围对比分析

　　两次评估，评估范围均为民士达申报的全部资产及相关负债，不存在差异。

　　2、评估假设对比分析

　　两次评估假设对比如下：

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　　经比较，两次评估所遵循的评估假设无重大差异。

　　3、评估结果对比分析

　　两次评估相关净资产账面值情况和评估结果情况对比如下：

　　单位：万元  

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　　差异分析：

　　（1）总资产账面值：

　　基准日2019年10月31日较2018年12月31日总资产账面值增加3,453.50万元。其中，流动资产增加3,649.12万元，非流动资产增加-195.62万元。其中，流动资产的账面值增减明细如下表：

　　■

　　流动资产变化的原因主要是因为企业效益的实现，使得应收款项、交易性金融资产和存货等流动资产增加导致。非流动资产账面值变化主要是因为转固资产增加的同时，固定资产和无形资产的折旧和摊销导致的差异。

　　（2）总资产评估值：

　　基准日2019年10月31日较2018年12月31日总资产评估值增加4,313.06万元。其中，流动资产评估值增加4,023.91万元，非流动资产评估值增加289.15万元。其中，流动资产的评估值增减明细如下表：

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　　本次总资产评估值差异的主要原因是：

　　1）流动资产部分：

　　A、因为企业效益的实现，使得应收款项、交易性金融资产、存货等流动资产账面值增加导致评估增值。

　　B、对于存货，因为不同基准日存货的数量、构成结构、账面值以及不同基准日存货计算参数发生了变化，导致了存货的增值。

　　2）非流动资产部分：评估增值主要是因为无形资产增值，其中因企业营运能力的变化，预期收益较上次基准日较好，2019年10月31日的无形资产-其他无形资产较2018年12月31日的评估增值102.17万元；因烟台市2019年度工业用地地价指数上涨，无形资产-土地评估增值91.83万元。

　　（3）负债账面值：

　　基准日2019年10月31日较2018年12月31日负债账面值增加1,552.40万元。其中，短期借款2019年10月31日较2018年12月31日账面值增加1,000万元，应付类款项2019年10月31日较2018年12月31日账面值增加500.29万元。其他为非流动负债账面值变化导致。

　　（4）负债评估值：

　　基准日2019年10月31日较2018年12月31日负债评估值增加1,552.40万元。其中，因流动负债账面值增加造成的评估值影响为1,500.29万元。非流动负债评估值增加52.11万元。

　　（5）净资产账面值和评估值：

　　基准日2019年10月31日较2018年12月31日净资产净面值增加1,901.10万元，评估值增加2,822.09万元，增减值变化原因详见总资产和负债的账面值和评估值变化原因分析。

　　综上，两次评估的主要范围、假设和参数等不存在重大差异，本次与上次评估结果存在差异的主要原因为期间公司经营情况较好，账面净资产等指标均有所提升，具有合理性。

　　五、本次重组以民士达在特定时期内的收入而非利润作为业绩承诺衡量标准的原因及合规性，业绩补偿计算方式及补偿安排的合规性，是否符合《重组管理办法》第三十五条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。

　　（一）本次重组以民士达在特定时期内的收入而非利润作为业绩承诺衡量标准的原因

　　由于本次评估中对于民士达的专利技术和软件著作权资产采用收益法进行评估，相关资产已经在企业现有产品的生产中得到广泛使用，且相关资产的分成率在业绩承诺期内保持不变，其价值贡献能够保持一定的延续性，相关资产对于未来销售收入的贡献能够根据收入分成法进行测算，分成后的收入即为无形资产的未来收益。因此本次交易业绩补偿义务人就无形资产进行业绩承诺时采用了民士达于业绩承诺期的收入作为业绩承诺指标，具有合理性。

　　（二）本次重组以民士达在特定时期内的收入而非利润作为业绩承诺衡量标准的业绩补偿计算方式及补偿安排，符合《重组管理办法》第三十五条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定

　　1、《重组管理办法》第三十五条

　　《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　2016年1月15日中国证监会公布《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，针对《重组管理办法》第三十五条的规定，对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，明确适用标准如下：在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

　　按照《重组管理办法》及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定，业绩补偿义务人国丰控股、国盛控股、裕泰投资、王志新对采用收益法评估的部分资产进行了业绩承诺，并与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》，对业绩承诺资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度业绩进行承诺。

　　本次交易完成后，在业绩承诺期内，业绩补偿义务人承诺，标的公司民士达在自2020年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现收入低于截至当期期末累积承诺收入的，则补偿义务人同意就业绩承诺资产所对应的收入差额部分进行补偿，补偿义务发生时，补偿义务人应当以其通过本次交易获得的泰和新材新增股份进行股份补偿。

　　同时，对业绩承诺资产在业绩承诺期末进行减值测试，若民士达专利技术和软件著作权期末减值额〉已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价格，则补偿义务人应当另行向泰和新材进行补偿。

　　此外，根据《资产评估报告》及评估说明，采用收益法评估的专利技术和软件著作权资产的评估值按其对所在公司相关产品收入的贡献折成现值进行计算，评估结果基于收入分成法的评估模型，评估过程中，对相关资产进行收入分成、计算技术替代率之后，即测算收益年限内收入分成额的折现价值。由于该计算过程中并无其他费用，因此分成收入实质上即为专利及专有技术的收益。鉴于相关资产的收入分成比率、技术替代率为确定值，以民士达在业绩承诺期产生收入作为业绩承诺资产的承诺指标，其实质就是对采用收益法评估的专利权及专有技术的未来收益进行承诺，不违反上述法规的规定。

　　对标的资产中无形资产采取收益法进行评估，并以在特定时期内的收入而非利润作为业绩承诺衡量标准的类似案例如下：

　　2016年2月5日，北方华创科技集团股份有限公司（原北京七星华创电子股份有限公司）公告了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。根据其公告文件披露，该次交易中标的资产北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司（以下简称“北方微电子”）股东全部权益价值评估采用资产基础法的评估结论，在资产基础法评估过程中，对投资转入的非专利技术、专利技术、专利申请（已受理尚未授权的专利技术）和软件著作权等技术性无形资产（以下简称“技术性无形资产组”）采用收益法进行了评估，该次交易完成后，北方微电子在技术性无形资产组业绩承诺期内可能出现的实际营业收入金额不足评估报告中确定的营业收入承诺金额的情况，业绩承诺补偿义务方将进行相应补偿。

　　2、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条

　　《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

　　本次交易对方中，国丰控股为上市公司交易前的间接控股股东及交易后的控股股东、国盛控股为国丰控股全资子公司、裕泰投资为交易完成后持有上市公司5%以上股份的股东及国丰控股的一致行动人、王志新为上市公司副总经理，根据相关规定，上述交易对方作为本次交易业绩补偿义务人与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，补偿义务发生时，补偿义务人应当以其通过本次交易获得的泰和新材新增股份进行股份补偿。除上述交易对方外，其他交易对方不是上市公司关联方，经双方谈判协商，未就本次交易与上市公司签署业绩承诺补偿协议。本次交易的业绩补偿安排符合上述规定。

　　综上，本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。

　　六、请明确股份补偿金额和数量的最高额及分摊至各补偿义务人的最高额，并说明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排。

　　（一）股份补偿金额和数量的计算方式

　　根据本次交易业绩补偿义务人国丰控股、国盛控股、裕泰投资、王志新与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，补偿期限内每个会计年度应补偿的金额按照“补偿公式”计算如下：

　　每名补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺收入数－截至当期期末累积实现收入数）÷补偿期限内各年的承诺收入数总和×业绩承诺资产交易对价×本次交易中每名补偿义务人拟转让的权益比例－每名补偿义务人累计已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产所发行股份的发行价格

　　上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

　　补偿义务发生时，补偿义务人应当以其通过本次交易获得的泰和新材新增股份进行股份补偿。

　　补偿义务人进行股份补偿之和不超过其在本次交易中基于标的资产专利技术和软件著作权采用收益法评估作价所获得的对价。其中，应补偿股份的总数不超过其通过本次重组基于标的资产专利技术和软件著作权采用收益法评估作价获得的新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的泰和新材送股、转增的股份数。

　　（二）股份补偿金额和数量的最高额及分摊至各补偿义务人的最高额

　　本次交易中，补偿义务人进行股份补偿之和不超过其在本次交易中基于标的资产专利技术和软件著作权采用收益法评估作价所获得的对价。其中，应补偿股份的总数不超过其通过本次重组基于标的资产专利技术和软件著作权采用收益法评估作价获得的新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的泰和新材送股、转增的股份数。

　　本次交易中，根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《资产评估报告》，民士达持有的专利技术和软件著作权评估值为1,667.08万元，对应交易对价为1,667.08万元，则分摊至各补偿义务人的最高额如下表所示：

　　■

　　经测算，本次交易业绩承诺补偿义务人股份补偿金额的最高额为1,173.54万元，股份补偿数量最高额为1,265,958股。

　　（三）业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排

　　1、补偿义务人已就相关安排与上市公司签订《业绩承诺补偿协议》

　　2020年1月20日，上市公司已就相关业绩补偿安排与业绩承诺补偿义务人国丰控股、国盛控股、裕泰投资和王志新签署了《业绩承诺补偿协议》。

　　《业绩承诺补偿协议》就盈利补偿期间、业绩承诺数额、业绩补偿方式和计算公式等相关安排进行明确约定，并设置相关违约条款。

　　2、补偿义务人本次交易所获股份锁定期覆盖业绩承诺期

　　补偿义务人国丰控股、国盛控股、裕泰投资已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“本公司因本次交易取得的上市公司股份，自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）自该等股份发行结束之日起36个月内；b）如后续就业绩承诺补偿签署正式协议，则根据协议约定的利润补偿期间所承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照协议约定履行完毕补偿义务。”

　　补偿义务人王志新已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“本人因本次交易取得的上市公司股份，自以下两个期间届满较晚之日前不得转让或者委托他人管理本人持有的上市公司股份：a）截至本次交易完成之日，若本人持续持有用于认购上市公司股份的民士达股份时间超过12个月的，则本人通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在本人名下之日起12个月内不得转让；若本人持续持有用于认购上市公司股份的民士达股份时间不满12个月的，则本人通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在本人名下之日起36个月内不得转让；b）如后续就业绩承诺补偿签署正式协议，则根据协议约定的利润补偿期间所承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照协议约定履行完毕补偿义务。”

　　因此，本次交易业绩补偿义务人所获的上市公司新增发的股份锁定期均覆盖业绩承诺期。

　　综上，业绩补偿义务人已与上市公司签订切实可行的《业绩承诺补偿协议》，其所获的上市公司新增发的股份锁定期均覆盖业绩承诺期，本次交易业绩承诺相关安排能够得到有效实施。

　　七、本次重组补偿义务人王志新获得的股份锁定期为1年，业绩承诺期为3年，请说明锁定期和业绩承诺期不匹配的合理性，如何保障业绩承诺补偿义务的履行。

　　本次重组补偿义务人王志新已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“本人因本次交易取得的上市公司股份，自以下两个期间届满较晚之日前不得转让或者委托他人管理本人持有的上市公司股份：a）截至本次交易完成之日，若本人持续持有用于认购上市公司股份的民士达股份时间超过12个月的，则本人通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在本人名下之日起12个月内不得转让；若本人持续持有用于认购上市公司股份的民士达股份时间不满12个月的，则本人通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在本人名下之日起36个月内不得转让；b）如后续就业绩承诺补偿签署正式协议，则根据协议约定的利润补偿期间所承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照协议约定履行完毕补偿义务。”

　　根据上市公司与王志新及其他补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》约定，“协议各方同意，乙方所承诺的业绩承诺补偿期间为本次发行股份吸收合并及发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度。如在2020年内实施完毕，业绩承诺补偿期间为2020年、2021年、2022年；如未能在2020年内实施完毕，业绩承诺补偿期间则相应往后顺延（即2021年、2022年、2023年，以此类推）。”

　　因此，本次交易完成后，王志新因本次交易获得的股份锁定期至交易实施完毕当年起第三个会计年度净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或其已按照协议约定履行完毕补偿义务之日，不存在锁定期与业绩承诺期不匹配的情形。

　　八、请说明2020年起新收入准则的执行对民士达收入确认和计量是否产生影响及原因，上述业绩承诺是否考虑相关影响。

　　（一）目前民士达执行的收入确认及计量方法

　　报告期内，民士达收入确认适用《企业会计准则第14号——收入》（财会（2006）3号），相关收入确认的规定为：

　　“第四条 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：

　　（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

　　（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

　　（三）收入的金额能够可靠地计量；

　　（四）相关的经济利益很可能流入企业；

　　（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”

　　民士达以生产、销售芳纶纸产品为主，营业收入主要是销售商品收入，销售商品收入确认时间的具体判断标准为：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、民士达既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

　　（二）未来民士达适用的收入确认方法

　　根据财会《企业会计准则第14号——收入》（财会（2017）22号）文规定：在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；对于其他在境内上市的企业，自2020年1月1日起执行新收入准则，为这些企业预留两年的准备时间，以总结借鉴境外上市公司执行新收入准则的经验，确保所有上市公司高质量地执行新准则。按照分类，民士达应自2020年1月1日起执行新收入准则。新收入准则对相关收入确认规定为：

　　“第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：

　　（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

　　（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；

　　（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

　　（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

　　（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”

　　民士达未来仍旧以生产、销售芳纶纸产品为主，营业收入主要为销售商品收入。修订后的收入准则将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　（三）执行新收入准则对民士达收入确认影响的说明

　　民士达在向境内客户销售产品时，严格按照销售合同中约定的“交货方式为交付到客户仓库，且经过客户验收无误”进行收入确认。该确认方式在执行新收入准则后对收入确认时间及计量与执行原收入准则相比没有实质影响。

　　民士达在向境外客户销售产品时，销售合同中交货方式主要有CIF、FOB、CFR及EXW四种模式。其中：CIF模式约定民士达承担海运费用及海运保险费用，但货物风险报酬及控制权转让时点为商品报关后，货物装船越过船舷时点；FOB模式约定客户承担海运费用及海运保险费用，货物风险报酬及控制权转让时点为商品报关后，货物装船越过船舷时点；CFR模式约定民士达承担海运费用，客户承担海运保险，但货物风险报酬及控制权转让时点为商品报关后，货物装船越过船舷时点；EXW模式约定客户上门提货，货物风险报酬及控制权转让时点为商品出库时点。报告期内，民士达严格按照各销售模式合同约定风险报酬转移时点进行收入确认，执行新会计准则后，各交货方式中控制权转让时点与风险报酬转让时点未发生变化，控制权转让时点满足新会计准则五步法收入确认条件，因此执行新会计准则对境外销售收入确认及计量没有影响。

　　（四）业绩补偿承诺与民士达收入适用何种会计准则无关

　　根据上市公司与业绩承诺补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，就民士达业绩补偿期内的承诺收入作为业绩承诺数额，该协议并未规定相关收入金额适用何种会计准则及不同会计准则之间的调整机制。

　　因此无论民士达适用何种企业会计准则对收入进行计量，相关业绩承诺补偿义务人均应当严格遵守《业绩承诺补偿协议》及相关承诺，以保护上市公司及其中小股东利益。

　　综上，2020年1月1日起执行新会计准则后，对民士达收入确认和计量没有实质影响，且业绩承诺补偿义务人将严格遵守《业绩承诺补偿协议》及相关承诺。

　　九、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，本次交易中民士达股东全部权益的评估通过综合考虑资产基础法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量、质量和可靠性，经过综合比较分析，选择资产基础法评估结果为最终的价值参考依据具有合理性，不存在减少业绩补偿金额上限的情形，有利于保护中小投资者权益。

　　本次交易中民士达评估通过综合考虑成本法、收益法和市场法的适用性、条件限制和可靠性，经过比较分析，民士达专利技术和软件著作权的评估结果，采用收益法进行评估计算具有合理性，且符合市场惯例。对民士达持有的软件著作权和专利技术采用收益法评估选取的主要参数的依据充分，评估结论合理。