本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．限制性股票上市日期：2020年2月10日

　　2．限制性股票授予人数：418人

　　3．限制性股票授予价格：4.92元/股

　　4．限制性股票授予数量：18,119,411股

　　5．占授予前上市公司总股本的比例：0.98%

　　中粮生物科技股份有限公司（以下简称公司）于2019年12月26日召开公司2019年第五次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开七届董事会2019年第十一次临时会议和七届监事会2019年第七次临时会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2019 年12 月26日。公司独立董事对此发表了独立意见。法律顾问北京高文律师事务所对此出具了《关于中粮生物科技股份有限公司按照<股票激励计划（草案）>授予激励对象限制性股票的法律意见》。监事会发表了核查意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。基于上述，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司完成了限制性股票激励计划（以下简称激励计划）授予登记工作。现将有关事项公告如下：

　　一、激励计划已履行的相关审批程序

　　1．2019年9月20日，公司七届董事会2019年第八次临时会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司七届监事会2019年第四次临时会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　2．2019年12月5日至15日，公司张榜公示了《限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示期间，监事会未接到任何组织或个人对公示内容提出的异议。2019年12月18日，公司公告了《监事会对股权激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。公司监事会认为，本激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

　　3．2019 年 12 月 9 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于中粮生物科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2019〕712 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　4．2019年12月26日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了公司《限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5．2019年12月26日，公司召开了七届董事会2019年第十一次临时会议、七届监事会2019年第七次临时会议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2019年12月26日。本次限制性股票激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为不超过31,830,700股，占中粮科技已发行股本总额的1.723%。授予价格为4.92元/股。

　　二、激励计划授予限制性股票情况

　　1．标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为中粮科技限制性股票。

　　2．标的股票来源：本激励计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　　3．激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，限制性股票激励计划实际接受授予的激励对象共计418人。

　　4．限制性股票的授予数量：本激励计划向激励对象实际授予18,119,411股限制性股票。占激励计划草案公告时公司股本总额的0.98%。

　　本激励计划向各激励对象授予限制性股票的具体数量见下表：

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　　注：（1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5．授予价格：4.92元/股

　　6．授予日：2019年12月26日

　　7．激励计划的有效期：本激励计划从股东大会通过之日起有效期为10年。本激励计划授予的限制性股票有效期为6年，锁定期为2年，解锁期不超过4年。

　　8．激励计划的限售期：激励对象自获授限制性股票之日起24个月为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

　　在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本激励计划不能解锁，则由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份由本公司回购注销。

　　9．激励计划解除限售安排：限制性股票授予后满24个月起为本激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分4次解锁：

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　　10．解除限售条件：

　　10.1．公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的：

　　（5）中国证监会认定的其他情形；

　　（6）履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或年度财务报告提出重大异议的。

　　10.2．激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　10.3．限制性股票解锁时，公司和个人须满足以下业绩条件：

　　（1）公司层面业绩考核1：

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　　1该类条件涉及的中粮生化与净利润相关的指标，净利润取值均为上市公司年报披露口径的净利润扣除一次性影响因素后的结果（因素包括：玉米加工补贴、燃料乙醇补贴、燃料乙醇增值税返还、人员安置补贴和临储效益）。

　　若任一指标未达到目标值，则当年对应比例的限制性股票不能解锁，由公司按照授予价格进行回购注销。如涉及上级有关部门决定的重大资产重组并购、企业响应国家供给侧改革号召实施去产能等战略举措或宏观经济因素导致粮油、石油价格剧烈波动对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比的情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原，但需报国资委备案。

　　如果公司当年实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年以及下一年净资产增加额的计算。

　　对标公司选取了同类可比的19家上市公司作为对标企业。

　　在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时合理剔除或更换样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报国资委备案。

　　（2）个人层面业绩考核：

　　限制性股票解锁数量与所在企业经营业绩考核结果和个人业绩指标考核结果挂钩。按照激励对象所适用的绩效考核办法，根据激励对象在最近一个年度考核结果，个人考核结果为“称职”可100%解锁相应份额的限制性股票，若个人考核结果为“不称职”则不得解锁。激励对象当年度限制性股票实际可解锁额度由公司业绩考核和个人业绩考核两个层面的考核结果共同确定。若未达到解锁条件，则该解锁期可解锁限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

　　三、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议情况一致性的说明

　　经公司七届董事会2019年第十一次临时会议审议通过，公司向645名激励对象合计授予 31,830,700 股限制性股票（具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《中粮生物科技股份有限公司关于向限制性股票激励对象授予限制性股票的公告》，公告编号：2019-081）。在认购款缴纳阶段，激励对象因资金筹集或个人原因，自愿放弃认购全部或部分授予的限制性股票，合计13,711,289股，故公司授予的激励对象实际为418名，授予的限制性股票实际为18,119,411股。

　　除上述情况外，激励计划授予相关情况与公司七届董事会2019年第十一次临时会议审议情况一致。

　　四 、激励计划授予限制性股票认购资金的验资情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月19日出具了验资报告（天健验〔2020〕1-9号），审验了公司截至2020年1月13日止的激励计划授予限制性股票认购款的收款情况。认为：截至2020年1月13日止，公司已收到佟毅等418名激励对象认缴的出资款人民币89,147,502.12 元，均为货币出资，其中：增加股本18,119,411元，增加资本公积（资本溢价）71,028,091.12 元。

　　五 、激励计划授予限制性股票的上市日期

　　公司限制性股票激励计划授予日为2019年12月26日，上市日期为 2020年2月10日。

　　六 、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情况说明

　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　七 、激励计划授予限制性股票所筹集的资金用途

　　激励计划所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　八 、公司股本变动情况表

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司股本结构变化如下：

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　　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　九 、收益摊薄情况

　　本次限制性股票授予完成后，按新股本1,865,763,788股摊薄计算，公司2018年度归属于公司普通股股东的基本每股收益为0.2589元。

　　十、激励计划授予限制性股票前后对公司控股股东的影响

　　本次限制性股票授予完成后，公司总股本增加至1,865,763,788股，控股股东持股数量不变，持股比例由56.03%下降至55.49%，公司控股股东持股比例的变化不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　特此公告

　　中粮生物科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年2月8日