证券代码：600705           证券简称：中航资本           公告编号：临2020-008

　　债券代码：155355、155449、155459、155692、155693

　　债券简称：19航控02、19航控04、19航控05、19航控07、19航控08

　　中航资本控股股份有限公司

　　第八届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据 2020年1月22日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2020年2月6日上午9：30时在北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航资本大厦公司42层公司会议室，以通讯方式召开、表决。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事长录大恩先生主持。

　　经与会全体董事认真审议并表决，通过以下事项：

　　一、审议通过《关于全资子公司新设SPV公司发行境外债券的议案》

　　为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，进一步融入境外资本市场，拓宽融资渠道，优化融资结构，合理控制公司整体融资成本，公司全资子公司中航资本国际控股有限公司新设境外全资SPV公司Blue Bright Limited拟发行不超过7亿美元等值的境外债券，并根据业务需求和市场情况，一次或分期发行。

　　同时，为提高本次发行工作的效率，根据公司章程和相关规范性文件的要求，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司董事长或其授权人士根据公司需要全权决定和办理与本次发行相关的具体事宜。

　　具体详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过《关于公司为境外SPV公司发行境外债券提供担保的议案》

　　根据公司资金安排，公司全资子公司中航资本国际控股有限公司新设立的境外全资SPV公司Blue Bright Limited拟发行不超过7亿美元等值的境外债券，并视资金需求和市场情况择机发行。为充分利用公司自身评级较高的优势，降低融资成本，拟由公司为本次债券的偿付提供无条件且不可撤销的连带责任保证担保。

　　同时，为提高融资效率，提请股东大会授权董事会并转授权公司董事长或其授权人士在上述担保额度内负责处理并实施担保具体事宜，包括但不限于签署担保合同等相关文件以及其后不时之补充、修订或替代的文件。

　　具体详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过《关于2020年综合授信额度核定及授信的议案》具体详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　特此公告。

　　中航资本控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月7日

　　证券代码：600705           证券简称：中航资本           公告编号：临2020-009

　　债券代码：155355、155449、155459、155692、155693

　　债券简称：19航控02、19航控04、19航控05、19航控07、19航控08

　　中航资本控股股份有限公司

　　关于全资子公司拟发行境外债券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月6日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司新设SPV公司发行境外债券的议案》。为拓宽融资渠道，并结合海外债券市场的情况和公司资金需求状况，公司全资子公司中航资本国际控股有限公司（以下简称“中航资本国际”）新设境外全资SPV公司Blue Bright Limited拟发行不超过7亿美元等值的境外债券，并根据业务需求和市场情况，一次或分期发行。

　　一、本次境外债券发行的基本情况

　　(一)发行主体：公司全资子公司中航资本国际在境外新设立全资SPV公司Blue Bright Limited。公司为发行人于境外债券项下的清偿义务提供无条件且不可撤销的连带责任保证担保。

　　(二)发行规模：本次拟发行规模不超过7亿美元等值；

　　(三)发行期限：不超过10年（或可根据实际情况调整）；

　　(四)募集资金用途：本次债券募集资金拟全部在境外使用，用于一般公司用途及置换公司及子公司带息负债；

　　(五)发行利率：具体发行利率根据发行时投资者意向确定；

　　(六)决议有效期：本次拟发行境外债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相关发行事项办理完毕之日止。

　　债券发行最终方案以核准发行结果为准。

　　二、授权事项

　　为了提高本次发行工作的效率，根据公司章程和相关规范性文件的要求，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司董事长或其授权人士根据公司需要全权决定和办理与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于：

　　1.确定本次发行的具体条款、条件和其他事宜(包括但不限于发行规模、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、契约承诺、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的一切事宜)；

　　2.批准、修改并签署所有必要的法律文件，包括但不限于本次发行的招债书、承销协议、契约及其他相关协议、各种公告及其他需披露文件；

　　3.与本次发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理本次发行的审批事项，办理发行、债权债务登记及交易流通等有关事项；

　　4.签署并执行所有与本次债券发行和上市申请相关文件；

　　5.如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，依据监管部门意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6.办理与本次发行相关的境内外披露事宜；

　　7.办理与本次发行相关的其他事宜；

　　以上授权自股东大会审议通过之日起生效至相关发行事项办理完毕时止。

　　三、本次发行境外债券的审批程序

　　本次拟发行境外债券的有关事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　中航资本控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月7日

　　证券代码：600705           证券简称：中航资本           公告编号：临2020-010

　　债券代码：155355、155449、155459、155692、155693

　　债券简称：19航控02、19航控04、19航控05、19航控07、19航控08

　　中航资本控股股份有限公司

　　关于公司为境外SPV公司发行境外

　　债券提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：Blue Bright Limited

　　●担保金额：为Blue Bright Limited发行不超过7亿美元等值的境外债券提供无条件且不可撤销的连带责任保证担保

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、 担保情况概述

　　中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月6日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司为境外SPV公司发行境外债券提供担保》的议案，公司独立董事发表了独立意见。该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　为拓宽融资渠道，并结合海外债券市场的情况和公司资金需求状况，公司全资子公司中航资本国际控股有限公司（以下简称“中航资本国际”）新设境外全资SPV公司Blue Bright Limited拟发行不超过7亿美元等值的境外债券，并根据业务需求和市场情况，一次或分期发行，拟由公司提供无条件且不可撤销的连带责任保证担保。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）被担保人概述

　　1、名称：Blue Bright Limited

　　2、成立时间：2020年1月17日

　　3、注册地址： British Virgin Islands

　　4、公司编号（英属维京群岛）：2030501

　　5、公司负责人：蔡明生

　　6、经营范围：一般经营

　　7、已发行股本：1,000股, 每股1美元

　　8、最新信用等级状况：不适用

　　截至目前，Blue Bright Limited尚无任何业务发生。

　　（二）被担保人与公司的关系

　　被担保人为公司全资子公司中航资本国际的境外全资子公司，公司通过中航资本国际间接持有被担保人100%的股权。

　　三、董事会和独立董事意见

　　2020年2月6日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司为境外SPV公司发行境外债券提供担保》的议案，同意公司为被担保人提供担保。

　　独立董事就此项担保发表了独立意见，认为本次担保有助于拓展公司融资渠道，降低其融资成本；相关决策表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；该项交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项的议案。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，除公司及子公司之间的担保外，公司及下属成员单位未对外提供其他担保。公司及下属成员单位不存在逾期担保或处于诉讼状态的担保事项，也不存在因提供担保而导致公司承担连带责任发生损失的情形。

　　截至本公告披露日，中航资本为下属子公司提供担保或授权控股子公司对其下属全资子公司提供担保的情况如下：

　　1、2019年4月29日，公司董事会审议通过《关于公司向全资子公司中航新兴产业投资有限公司、中航航空产业投资有限公司提供担保的议案》，为满足公司全资子公司业务发展需要，有利于其获得低成本融资，公司拟向中航新兴产投、中航航空产投提供担保，2019 年新增担保额度不超过 30 亿元人民币（上述担保额度在实际发生完成前持续有效）。截至2020年2月6日，中航资本为中航新兴产投、中航航空产投提供担保的余额为100,000万元。

　　2、2017年4月，公司董事会审议通过《关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司对下属特殊项目公司提供担保额度的议案》，为满足公司控股子公司中航租赁业务发展需要，同意授权中航租赁2017年度内为其全资控股的在境内外注册的单机、单船特殊项目公司提供不超过人民币200亿元的连带责任保证担保。为进一步满足中航租赁业务发展需要，2018年3月，公司董事会审议通过了《关于授权控股子公司中航租赁对下属特殊项目公司提供担保额度的议案》，同意授权中航租赁2018年度内为其全资控股的在境内外注册的单机、单船特殊项目公司提供不超过人民币200亿元的连带责任保证担保。2019年4月，公司董事会审议通过了《关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司 2019 年度对下属特殊项目公司提供担保额度的议案》，同意授权中航租赁2019年度内为其下属的在境内外注册的单机、单船特殊项目公司提供不超过人民币260亿元的连带责任保证担保。

　　截至2020年2月6日，中航租赁对下属特殊项目公司提供担保的余额为3,755,033.22万元。

　　3、2017年6月，公司董事会审议通过了《关于公司或子公司向全资子公司中航资本国际控股有限公司或其子公司、中航资本投资管理（深圳）有限公司或其子公司提供担保的议案》，为支持中航资本国际控股有限公司和中航资本投资管理（深圳）有限公司的发展，公司或子公司向中航资本国际控股有限公司或其子公司、中航资本投资管理（深圳）有限公司或其子公司提供担保，2017年新增担保额度不超过30亿元人民币（累计担保额度不超过80亿元,上述担保额度在实际发生完成前持续有效）。2019年4月29日，公司董事会审议通过《关于公司或子公司向全资子公司中航资本国际控股有限公司或其子公司、中航资本投资管理（深圳）有限公司或其子公司提供担保的议案》，2019 年新增担保额度不超过 20 亿元人民币（累计担保额度不超过 100 亿元,上述担保额度在实际发生完成前持续有效）。截至2020年2月6日，公司对中航资本国际控股有限公司或其子公司、中航资本投资管理（深圳）有限公司或其子公司提供担保的余额524,572万元。

　　4、2018年5月8日，公司董事会审议通过了《关于为控股子公司中航租赁美元流动资金贷款提供担保的议案》，为满足飞机租赁业务开展过程中对美元资金的需求，中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）拟向中国进出口银行申请美元流动资金贷款，总计为10亿美元流动资金贷款，贷款期限不超过3年，中航资本同意就上述美元流动资金贷款提供全额不可撤销连带责任担保，担保余额不超过10亿美元。截至2020年2月6日，中航资本为中航租赁美元贷款提供担保的余额为9,639.80万美元。

　　5、2018年5月8日，公司董事会审议通过了《关于为全资子公司中航证券发行债券提供担保的议案》，为有效降低债券融资发行成本，中航资本同意对中航证券发行不超过15亿元的次级债券以及不超过15亿元的公司债券事项提供全额不可撤销连带责任担保，担保期限不超过3年（含3年）。截至2020年2月6日，中航资本为中航证券发行债券提供担保的余额为290,000万元。

　　6、2018年5月8日，公司董事会审议通过了《关于为天资2018年第一期资产支持专项计划提供流动性支持及差额补足的议案》，同意由公司在专项计划循环期提供流动性支持，在摊还期提供差额补足。公司履行差额补足义务所支付的差额补足资金总额累计应不超过专项计划设立时优先级资产支持证券本金金额的70%。该专项计划的资产服务机构为中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”），公司此次提供流动性支持和差额补足构成实质性担保。截至2020年2月6日，中航资本对该专项计划提供流动性支持及差额补足的余额为29.67亿元。

　　7、2017年11月，公司董事会审议通过了《关于中航资本融资担保事项的议案》，为有效降低财务成本，进一步拓展融资渠道，公司向中信银行股份有限公司申请不超过14.8亿元人民币贷款，并通过中航投资控股有限公司提供本次融资增信。截至2020年2月6日，中航投资控股有限公司对公司提供担保的余额为7.4亿元。

　　除上述担保事项外，公司不存在以前年度发生并累计至 2020年2月6日的对外担保、违规担保等情况。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、中航资本第八届董事会第十八次会议决议；

　　2、中航资本独立董事关于公司第八届董事会第十八次会议相关议案的事前认可函；

　　3、中航资本控股股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；

　　4、中航资本控股股份有限公司董事会审计委员会关于公司第八届董事会第十八次会议相关议案的意见。

　　中航资本控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月7日

　　证券代码：600705           证券简称：中航资本           公告编号：临2020-011

　　债券代码：155355、155449、155459、155692、155693

　　债券简称：19航控02、19航控04、19航控05、19航控07、19航控08

　　中航资本控股股份有限公司关于向银行等金融机构申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中航资本”）于2020年2月6日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2020年综合授信额度核定及授信的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：

　　根据公司本部2020年财务预算，为保证公司本部正常生产经营及投资计划的顺利实施，公司拟向合作银行等金融机构申请不超过706亿元的综合授信。综合授信品种包括但不限于：银行贷款、委托贷款、并购贷款、表外融资、发债授信等。授信起始时间、授信期限及额度最终以实际审批为准，在授信期限内，以上授信额度可循环使用，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司资金的实际需求确定。

　　董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需要，在授信额度内办理具体事宜，同时授权公司法定代表人签署上述融资额度内的授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　特此公告。

　　中航资本控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月7日

　　证券代码：600705          证券简称：中航资本          公告编号：临2020-012

　　债券代码：155355、155449、155459、155692、155693

　　债券简称：19航控02、19航控04、19航控05、19航控07、19航控08

　　中航资本控股股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年2月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●为做好新型冠状病毒疫情防控，尽量减少人员聚集，建议公司股东通过 网络投票方式进行表决。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年2月25日9点30分

　　召开地点：北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航资本大厦30层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年2月25日

　　至2020年2月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事王建新先生作为征集人向公司全体股东就本激励计划及相关议案征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司披露的《中航资本控股股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议文件，有关2020年第一次临时股东大会的会议资料将不迟于2020年2月17日（星期一）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。

　　2、 特别决议议案：1.00、2.00、3、4、5、6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1.00、2.00、3、4、5、6、7、8、9、10.00

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1.00、2.00、3、4、5、6

　　应回避表决的关联股东名称：议案1至6应回避的关联股东为拟作为本次限制性股票激励计划激励对象的股东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、为做好新型冠状病毒疫情防控，尽量减少人员聚集，建议公司股东通过网络投票方式进行表决。

　　2、登记手续：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖 法人股东单位公章的营业执照(复印件)和持股凭证；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公 章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照(复印件)以及持股凭证。

　　3、登记时间：2020年2月 24 日（星期一）上午 9:00-11:00，下午 14:00-16: 00

　　4、登记地点：北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航资本大厦41层。

　　六、 其他事项

　　1、与会者食宿及交通费自理。

　　2、会议联系人：张群、刘窎。电话：010-65675367 010-65675115 传真： 010-65675161

　　特此公告。

　　中航资本控股股份有限公司董事会

　　2020年2月7日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中航资本控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月25日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600705           证券简称：中航资本           公告编号：临2020-013

　　债券代码：155355、155449、155459、155692、155693

　　债券简称：19航控02、19航控04、19航控05、19航控07、19航控08

　　中航资本控股股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2020年2月24日(上午 9:00-11:30，下午13:00-17:00)

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　按照《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《中航资本控股股份有限公司章程》的有关规定,受中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中航资本”）其他独立董事的委托，独立董事王建新先生作为征集人就公司拟于2020年2月25日召开的2020年度第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王建新先生，基本情况如下：

　　王建新先生，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历，中国注册会计师、澳大利亚资深国家专业会计师。曾任财政部财政科学研究所研究员、处长；云南省财政厅（挂职）党组成员、副厅长；国家开发银行云南省分行（挂职）行长助理。现任中国财政科学研究院研究员（正高级）、学位委员会委员，长江证券股份有限公司独立董事、广东奥马电器股份有限公司独立董事、中国航空科技工业股份有限公司独立董事、云南省建设投资控股集团有限公司董事、北京和合医学诊断技术股份有限公司董事、昆明钢铁控股有限公司董事、昆明钢铁集团有限责任公司董事。现任公司独立董事。

　　征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为收到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的意见

　　王建新先生出席了公司于2019年12月12日召开的第八届董事会第十六次会议和2020年1月20日召开的第八届董事会第十七次会议，并对《公司A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要》、《公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要》、《公司股权激励管理办法》、《公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票长期激励计划有关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A 股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》等议案均投了同意票。

　　同时，王建新先生及其他两位独立董事共同发表了同意公司实施限制性股票激励计划的独立意见，认为：限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　具体理由如下：

　　1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、公司限制性股票激励计划拟激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、子公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，与激励计划所确定的激励对象范围相符。激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。激励对象名单人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、授予价格、禁售期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵害公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。

　　公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平， 有利于公司的可持续发展。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）召开时间

　　现场会议时间：2020年2月25日9：30

　　网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　（二）召开地点

　　北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航资本大厦30层会议室

　　（三）本次股东大会审议需征集委托投票权的议案

　　■

　　关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司披露的《中航资本控股股股份有限公司关于召开2020年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-012）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截止2020年2月14日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2020年2月24日(上午9:00-11:30，下午13:00-17:00)。

　　（三）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件，包括（但不限于）：

　　（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、 法定代表人签字）： ①现行有效的法人营业执照复印件； ②法定代表人身份证复印件； ③授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署， 则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)； ④法人股东帐户卡复印件。

　　（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）： ①股东本人身份证复印件； ②股东账户卡复印件； ③股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式按本公告指定地址送达， 并来电确认；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以指定收件人签收时间为 准，逾期送达的，视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航资本大厦41层

　　收件人：张群

　　邮 编：100103

　　电 话：010-65675367 010-65675115

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、已在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据 本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和 盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委 托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明 文件均被确认为有效。

　　征集人：王建新

　　2020年2月7日

　　附件：

　　公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中航资本控股股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《中航资本控股股份有限公司关于召开公司2020年度第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中航资本控股股份有限公司独立 董事王建新先生作为本人/本公司的代理人出席中航资本2020年度第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权：

　　■

　　特别说明事项：

　　委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，未选视为弃权。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　委托人签名（盖章）：

　　股东账号：

　　身份证号码或营业执照统一社会信用代码：

　　持股数量：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2020年度第一次临时股东大会结束。