证券代码：000735                     证券简称：罗牛山                 公告编号：2020-003

　　罗牛山股份有限公司第九届董事会

　　第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）于2020年01月23日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第九届董事会第五次临时会议的通知。会议于2020年02月04日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于向海口农商银行申请贷款暨关联交易的议案》。

　　公司拟向海口农商银行申请总额不超过9亿元（大写：人民币玖亿元整）的固定资产贷款，贷款期限为5年，贷款利率为固定利率8%，按月付息，分期还本，分别用于罗牛山广场二期开发项目和118C项目建设（具体以签署合同为准）。因公司向海口农商银行申请贷款构成关联交易，公司关联董事张慧女士回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于向海口农商银行申请贷款暨关联交易的公告》。

　　2、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司章程》及《公司章程》修订对照表。

　　3、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会议事规则》。

　　4、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《股东大会议事规则》。

　　5、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　以上第一项、第二项、第三项和第四项议案须提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《第九届董事会第五次临时会议决议》。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年02月04日

　　证券代码：000735                     证券简称：罗牛山                 公告编号：2020-004

　　罗牛山股份有限公司

　　第九届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年02月04日以通讯表决方式召开了第九届监事会第四次会议，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》。具体内容详见公司同日披露的《监事会议事规则》。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年02月04日

　　证券代码：000735                     证券简称：罗牛山                 公告编号：2020-005

　　罗牛山股份有限公司

　　关于向海口农商银行申请贷款

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为满足罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“罗牛山”）日常经营发展需求，促进业务持续稳定发展，公司拟与海口农村商业银行股份有限公司（以下简称“海口农商银行”）申请总额不超过9亿元（大写：人民币玖亿元整）的固定资产贷款，贷款期限为5年，贷款利率为固定利率8%，按月付息，分期还本，分别用于罗牛山广场二期开发项目和118C项目建设（具体以签署合同为准）。因公司董事兼董事会秘书张慧在海口农商银行担任董事，所以上述交易涉及关联交易。

　　公司于2020年02月04日召开第九届董事会第五次临时会议审议通过《关于向海口农商银行申请贷款暨关联交易的议案》，关联董事张慧回避表决，本次交易尚须提交公司股东大会审议。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，独立董事对该关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见。本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：海口农村商业银行股份有限公司

　　成立日期：2010年4月28日

　　注册地：海南省海口市龙华区滨海大道37号

　　法定代表人：吴敏

　　注册资本：376,127.5076万元人民币

　　经营范围：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事借记卡业务;代理代收代付业务;代理保险业务;代理买卖实物黄金业务;开办万泉贷记卡业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;国际结算;外汇拆借;资信调查、咨询和见证业务;对外担保;外汇买卖;开办保管箱业务;经中国银行业监督管理机构批准的其他金融业务。

　　关联关系：截至目前，公司持有海口农商银行37,612.7308万股，持股比例为10.00%,公司董事兼董事会秘书张慧在海口农商银行担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定，公司与海口农商银行构成关联关系。

　　截止2019年12月31日，海口农商银行本部未经审计的总资产835.79亿元，实现营业收入21.41亿元，净资产77.81亿元，净利润6.32亿元。

　　三、关联交易主要内容

　　公司向海口农商银行申请9亿元固定资产贷款：

　　1、罗牛山广场二期（也称 “902项目”或罗牛山玖悦台二期、属于爱华地块）开发项目（具体以签署合同为准）

　　贷款金额：不超过5亿元

　　贷款期限：期限5年

　　贷款利率：贷款年利率按固定利率8%执行

　　分期还款情况：按月付息，分期还本。

　　担保情况：以罗牛山股份有限公司名下位于海口市滨海大道北侧罗牛山广场二期土地使用权及该地块在建工程（具体以能办理抵押登记面积为准）提供第一顺位抵押担保。

　　2、118（也称“罗牛山璞域”，属于118地块）C项目（具体以签署合同为准）

　　贷款金额：不超过4亿元

　　贷款期限：期限5年

　　贷款利率：贷款年利率按固定利率8%执行

　　分期还款情况：按月付息，分期还本。

　　担保情况：以罗牛山股份有限公司名下位于海口市秀英区丘海大道46号项目地块土地使用权及该地块在建工程（具体以能办理抵押登记面积为准）提供第一顺位抵押担保。

　　四、关联交易的定价依据

　　公司根据经营发展需要，向海口农商银行申请贷款并支付相应利息，构成了关联交易事项。本次贷款利率参考其他商业银行同期贷款利率以及按市场化原则由双方协商确定，遵循公平合理的定价原则，决策程序合法有效，符合公司和全体股东的利益，不存在违反相关法律法规的情形。

　　五、关联交易对公司的影响

　　1、对公司的影响

　　本次贷款主要是为了满足公司相关项目建设资金需求，为公司经营活动提供资金保障。公司自有资金将继续用于公司畜牧主业的不断发展，本次贷款有助于公司合理利用资金，降低公司经营风险。交易价格遵循市场化原则，符合公开、公平、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果、现金流量造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性造成影响。

　　2、存在的风险

　　本次贷款事项是在风险可控的前提下开展，相关贷款、抵押合同尚未签署，具体内容以最终签订的合同为准。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至目前，公司及下属公司与海口农商银行累计已发生的各类贷款余额为3400万元,2019年未新增关联贷款。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　（1）本次议案涉及关联交易应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。

　　（2）本次关联交易属业务经营所需事项，符合公司经营发展的需要，该项交易遵循公平、公开、公正的市场原则，未发现存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（3）在董事会审议本次关联交易议案时，关联董事需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　综上所述，我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第五次临时会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　本次议案有助于满足公司相关业务经营发展的资金需求，同意公司向海口农商银行申请贷款。关联交易依据公平、公正、合理的定价原则，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害公司和广大中小投资者利益的情形。

　　在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　我们同意《关于向海口农商银行申请贷款暨关联交易的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、《第九届董事会第五次临时会议决议》；

　　2、《独立董事关于第九届董事会第五次临时会议有关事项的独立意见》；

　　3、《独立董事关于第九届董事会第五次临时会议有关事项的事前认可意见》。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年02月04日

　　证券代码：000735                     证券简称：罗牛山                 公告编号：2020-006

　　罗牛山股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：董事会，公司第九届董事会第五次临时会议已审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年02月21日（周五）下午14:50

　　（2）网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年02月21日（周五）交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2020年02月21日（周五）09:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年2月14日

　　7、出席对象：

　　（1）股权登记日2020年2月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：海口市美兰区国兴大道5号海南大厦农信楼12楼公司1216会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于向海口农商银行申请贷款暨关联交易的议案》；

　　2、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　3、审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

　　4、审议《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》；

　　5、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　以上议案已经2020年02月04日召开的公司第九届董事会第五次临时会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第五次临时会议决议公告》。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2020年2月18日上午9:00－11:30；下午14:30－17:30。

　　3、登记地点：公司证券部

　　4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：

　　（1）个人股股东持身份证、持股证明、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、个人股股东亲笔签署的授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股股东持证券账户卡、持股凭证、营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可将以上材料通过信函或传真方式登记。传真登记请发送传真后电话确认。

　　会上若有股东发言，请于2020年2月18日下午17:30前，将发言提纲提交公司证券部。

　　5、会议联系人：王海玲、杨欣

　　电 话：0898－68581213、68585243

　　传 真：0898－68585243

　　邮 编：570203

　　6、本次会议会期半天，参加会议股东的食宿费、交通费自理。

　　7、鉴于目前疫情形势影响，在疫情防控期间建议各股东尽量通过网络等非现场方式投票。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加网络投票（具体操作流程详见附件1）。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第五次临时会议决议；

　　2、第九届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　罗牛山股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年02月04日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360735。

　　2、投票简称：罗牛投票。

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所

　　有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表

　　决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意

　　见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议

　　案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年02月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年02月21日09:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托     　　   先生/女士（身份证号：     　　         ）代表本人（或本单位）出席罗牛山股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

　　■

　　（注：1、请选择同意、反对或弃权并在相应栏内划“√”，如无任何指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。2、本授权委托书剪报、复印或按照以上格式自制均有效。3、法人股股东授权需要加盖单位公章和法定代表人签字。）

　　委托人身份证号（营业执照号）：　　　　　　　　　　　　　

　　委托人持有股数：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　股东账号： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　本授权委托书有效期至罗牛山股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议结束。

　　委托人签章：

　　法定代表人签字：

　　签署日期：   　   年　  月   日