证券代码：601888          证券简称：中国国旅         公告编号：临2020-004

　　中国国旅股份有限公司

　　第三届董事会第二十九次会议

　　（通讯方式）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2020年1月15日以电子邮件方式发出通知，于2020年1月23日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

　　1、审议通过《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》

　　会议同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于聘任公司2019年度内部控制审计机构的议案》

　　会议同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于增补公司第三届董事会非独立董事的议案》

　　根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司控股股东中国旅游集团有限公司提名，会议同意增补张音（简历见附件）为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　因工作调整，薛军不再担任公司董事会秘书职务。根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，经董事长提名，董事会提名委员会审核同意，并经上海证券交易所对任职资格审核无异议，会议同意聘任常筑军为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中国国旅股份有限公司关于更换公司董事会秘书的公告》（临2020-005）。

　　5、审议通过《关于修订公司〈投资管理办法〉的议案》

　　为进一步规范公司投资行为，完善公司治理，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，会议同意对公司《投资管理办法》的部分条款进行修订。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中国国旅股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：临 2020-006）。

　　特此公告。

　　中国国旅股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月三十一日

　　附件：简历

　　张音，女，1975年1月出生，汉族，研究生学历。曾任高盛美国总部投行并购部分析员、MAVERON VENTURES基金投资经理、APAX PARTNERS投资经理、OMIDYARNETWORK基金高级投资经理、HORSLEYBRIDGE PARTNERS投资总监、ASIA ALTERNATIVES投资总监、WILSHIRE PRIVATE MARKETS董事总经理、亚太区负责人，现任中国旅游集团有限公司资本运营部总经理。

　　证券代码：601888          证券简称：中国国旅         公告编号：临2020-005

　　中国国旅股份有限公司

　　关于更换公司董事会秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到薛军先生递交的书面辞职报告。因工作调整，薛军先生申请辞去公司董事会秘书职务。辞职后，薛军先生将继续在公司担任董事职务。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，薛军先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。截至本公告披露日，薛军先生未持有公司股票。

　　为保障公司信息披露、投资者关系管理等事务的顺利开展，公司于2020年1月23日召开第三届董事会第二十九次会议，同意聘任常筑军先生（简历见附件）为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　常筑军先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，具备履行董事会秘书职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》及《公司章程》中规定的不得担任董事会秘书的情形，其任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

　　公司独立董事对上述聘任董事会秘书事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

　　公司董事会对薛军先生担任董事会秘书期间在公司治理、资本运作等方面做出的突出贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　中国国旅股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月三十一日

　　附件：简历

　　常筑军，男，1973年7月出生，汉族，中共党员，本科学历。曾任北京市内免税店策划培训部经理，中免公司烟草营销分公司副主管，销售部华北/东北区销售经理，营运部酒水采购经理、高级经理，品牌代理部总监助理、副总监、总监，精品香化营销部副总监、总监，弘铭博（北京）商贸有限公司总经理，中免公司香化食品营销部总监，进口烟酒营销部总监，进口烟酒食品营销部总监、中免公司总经理助理等职务。现任公司副总经理，兼任中免国际有限公司总经理。

　　证券代码：601888    证券简称：中国国旅    公告编号：临2020-006

　　中国国旅股份有限公司关于召开

　　2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年2月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年2月18日14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店三层紫金厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年2月18日

　　至2020年2月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过。具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2020年2月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续和方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、公司营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、公司营业执照复印件。授权委托书格式参见附件。

　　（3）异地股东可通过信函、电子邮件（cits-gdbm@citsgroup.com.cn）或传真方式（010-84479312）登记。

　　2、登记时间：2020年2月13日、2月14日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。

　　3、登记地点：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层公司投资者关系部。

　　六、 其他事项

　　1、本次大会会期预计半天，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　3、会议联系方式

　　联系地址：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层

　　邮编：100027

　　联系部门：投资者关系部

　　联系电话：010-84478866-5906/5409

　　传真：010-84479312

　　特此公告。

　　中国国旅股份有限公司董事会

　　2020年1月31日

　　附件：授权委托书

　　● 报备文件

　　中国国旅股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　中国国旅股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月18日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。