证券代码:002592              证券简称: 八菱科技            公告编号:2020-004

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　第五届董事会第四十七次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十七次会议于2020年2月22日上午11:00在公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议通知已于2020年1月21日通过专人、通讯的方式传达全体董事。会议应到董事7人，实际参与董事7人。会议由董事长顾瑜女士召集和主持。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于签署〈股权转让意向书〉的议案》。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署〈股权转让意向书〉的公告》（    公告编号：2020-005）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十七次会议决议。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2020年1月31日

　　证券代码：002592              证券简称：八菱科技          公告编号：2020-005

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于签署《股权转让意向书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次签订的《股权转让意向书》仅为协议各方就本次交易达成的初步意向，该事项的正式实施尚需委托有资质的第三方机构进行审计、评估，并根据审计、评估结果进一步协商洽谈，并履行相应的决策和审批程序，签署正式的股权转让协议。前述股权转让事项尚处于筹划阶段，正式股权转让协议能否最终签订和能否经公司董事会、股东大会（如需）审议通过尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、协议签署概述

　　为进一步调整和优化公司产业，更好的发展公司主业，南宁八菱科技股份有限公司（简称“公司”或“八菱科技”）于2020年1月22日与参股公司广西华纳新材料科技有限公司（简称“广西华纳”）及其控股股东、实际控制人黄安定、陆秀青夫妇共同签订了《股权转让意向书》（简称“本协议”），公司拟将持有的广西华纳43.65%的股权转让给黄安定或黄安定指定的第三方（简称“本次交易”）。

　　本次签订《股权转让意向书》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

　　公司于2020年1月22日召开第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于签署〈股权转让意向书〉的议案》。本次签订的《股权转让意向书》仅为协议各方就本次交易达成的意向性约定，具体交易细节尚需最终签订的正式股权转让协议予以确定，正式股权转让协议尚需公司董事会审议通过，涉及股东大会权限的尚需公司股东大会审议通过。

　　二、交易对方的基本情况

　　黄安定，男，中国国籍，身份证号码为45012219601210****，住所为广西武鸣县甘圩镇甘圩村***号。

　　陆秀青，女，中国国籍，身份证号码为45012219570808****，住所为广西武鸣县甘圩镇甘圩村***号。

　　黄安定、陆秀青夫妇与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）企业基本信息

　　企业名称：广西华纳新材料科技有限公司

　　统一社会信用代码：914501227087941769

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：黄安定

　　注册资本：9372.07123万元

　　成立日期: 2001年01月03日

　　营业期限自：长期

　　住所：武鸣县甘圩镇甘圩街29号

　　经营范围：建筑涂料（危险化学品除外）、碳酸钙粉、石材加工销售。碳酸钙粉及纳米碳酸钙出口贸易销售。

　　（二）股权结构

　　■

　　（三）最近一年又一期主要财务数据

　　1．经营状况

　　单位：人民币元

　　■

　　2．资产状况

　　单位：人民币元

　　■

　　注：以上数据未经审计，本次交易尚需委托有资质的第三方审计机构对广西华纳进行审计。

　　四、协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方（出让方）：南宁八菱科技股份有限公司

　　乙方（受让方）：黄安定 陆秀青

　　丙方（标的公司）：广西华纳新材料科技有限公司

　　（二）协议内容

　　1.股权标的公司丙方的基本信息

　　（1）丙方于2001年1月3日成立，法定代表人为黄安定，注册资金9372.07123万元，实缴资本5000万元；现有股东为黄安定、陆秀青、南宁八菱科技股份有限公司、刘仁彬。黄安定与陆秀青系夫妻关系，是丙方实际控制人。

　　（2）甲乙丙三方确认截至2019年12月31日，丙方尚有1.6亿元未分配利润用于分红，按比例，甲方拟得分红款6680万元。

　　2.拟转让股权的价款、期限、方式

　　（1）在丙方向甲方支付了6680万元分红款的情况下，甲方拟将持有的丙方43.65%的股权转让给乙方。丙方应在本意向书生效之日起十个工作日内支付该6680万元分红款。乙方对丙方应向甲方支付的6680万元分红款承担连带责任。

　　（2）甲方拟以17000万元的价格将其持有的丙方43.65%的股权转让给乙方，乙方同意受让（最终以审计评估为准）。

　　（3）乙方可以指定甲方拟转让的股权全部或部分登记在乙方或乙方指定的第三方名下，甲方应予配合。

　　3.丙方审计及股权评估的安排

　　甲乙双方确认，自本意向书签订后一个月内，由甲乙双方共同委托有资质的第三方机构对丙方进行审计，对甲方拟转让的股权进行评估。

　　4.股东权利的行使

　　乙方自股权变更登记之日开始享有所有购买的股权的权利，承担相应的义务。

　　5.其他

　　甲方系上市公司，转让本意向书项下股权尚需经有资质的第三方审计机构进行审计、评估，并经董事会、股东会决议批准后生效。如甲方董事会、股东会决议未能批准通过，本意向书自动终止，不视为甲方违约，如董事会、股东大会决议批准通过，则按本意向书执行。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　通过本次交易，公司可以收回大额资金，有利于进一步调整和优化公司产业，更好的发展公司主业。但本次交易预计会导致长期股权投资发生损失，公司在2019年度拟对长期股权投资广西华纳新材料科技有限公司计提减值准备2,855万元,对公司业绩产生较大的不利影响。

　　六、后续工作安排

　　本次股权转让事项尚需委托有资质的第三方机构进行审计、评估，并根据审计、评估结果进一步协商洽谈，签订正式的协议或合同。公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，履行相应的审议程序及信息披露义务，将在审计、评估完成后再次召开董事会审议正式股权转让协议，涉及股东大会权限的将提交公司股东大会审议。

　　七、风险提示

　　1．本次签订的《股权转让意向书》仅为意向性协议，股权转让价格尚未最终确定，本协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度存在不确定性，具体事项以最终签订的正式股权转让协议为准。

　　2．本次股权转让的最终交易协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定，履行公司内部决策和审批程序，能否获得通过并最终实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1．《股权转让意向书》。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月31日

　　证券代码：002592      证券简称：八菱科技    公告编号：2020-006

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　2019年度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1.业绩预告期间：2019年1月1日-2019年12月31日

　　2.预计的业绩： √亏损  □扭亏为盈  □同向上升  □同向下降

　　■

　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告的相关财务数据未经注册会计师预审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润亏损的主要原因为：

　　（一）子公司印象恐龙文化艺术有限公司预计亏损约13,303万元

　　全资子公司印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称“印象恐龙”）2019年预计亏损约13,303万元。一是由于国家体育馆作为2022年北京冬奥会比赛场馆，因场馆改造的需要，《远去的恐龙》演出项目自2019年4月8日起暂停演出，并迁出国家体育馆，停演期间没有门票收入，搬迁费用增加，以及因演出场地搬迁，将印象恐龙原已经资本化的部分场馆租金、安装调试费、咨询设计监理费等费用摊余部分2,735 万元计入当期损益，导致出现较大亏损，预计亏损约6,923万元；二是印象恐龙在拆卸及搬迁过程中，舞美山体破碎，部分线路损坏，同时目前在桂林的演出用地招拍挂流程尚未完成，导致印象恐龙未来演出时间存在不确定性，已拆卸的固定资产存在减值迹象，预计对印象恐龙的固定资产计提减值准备6,380万元。

　　（二）投资收益预计亏损3,239万元

　　公司投资收益同比大幅下降，其中影响亏损最大的两个因素：一是参股公司重庆八菱汽车配件有限公司预计亏损约3,775万元，按照公司持股比例49%确认投资收益亏损1,850万元，主要是因为价格下降、成本增加，导致产品毛利率较低；二是参股公司广西华纳新材料科技有限公司（以下简称“广西华纳”）预计亏损6,006万元，按照公司持股比例43.65%确认投资收益亏损2,621万元，主要是因为广西华纳的子公司停产，导致销售收入下降；同时由于部分生产线存在长时间停产、产能利用率较低及部分设备老化处于报废状态，固定资产存在减值迹象，计提固定资产减值准备 7,017万元。

　　（三）长期股权投资减值准备预计计提2,855万元

　　根据公司2020年1月22日召开第五届董事会第四十七次会议审议通过的《关于签署〈股权转让意向书〉的议案》，公司拟将持有广西华纳43.65%的股权转让给黄安定或黄安定指定的第三方，按照股权意向书的相关约定，预计会导致长期股权投资发生损失，公司拟对长期股权投资广西华纳新材料科技有限公司计提减值准备2,855万元。

　　(四)商誉减值预计12,438万元

　　2019年，公司收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）51%股权，进入细胞生物技术领域。公司于2019年6月起将弘润天源纳入公司合并报表，因收购形成了商誉 62,191万元。本年度预计弘润天源实现净利润2,846万元，业绩未达预期，经过对弘润天源未来经营情况的分析预测，初步判断需对弘润天源商誉计提减值损失，预计减值损失约12,438万元，最终商誉减值准备计提金额以审计、评估结果确定。

　　四、其他相关说明

　　本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，具体财务数据以公司披露的2019年年度报告为准。本次披露的测算数据与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2020年1月31日