证券代码：002528            证券简称：英飞拓             公告编号：2020-004

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　第四届董事会第五十六次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）第四届董事会第五十六次会议通知于2020年1月17日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2020年1月22日（星期三）以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长刘肇怀先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议通过审议表决形成如下决议：

　　一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

　　根据《深圳英飞拓科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次股票期权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，董事会决定以2020年1月22日为本次预留股票期权的授予日，向符合授予条件的28名激励对象授予599万份预留股票期权，行权价格为5.42元/股。

　　具体内容见《英飞拓：关于2018年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告》（    公告编号：2020-006），刊载于2020年1月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2020年1月31日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　董事刘新宇先生作为公司预留股票期权的激励对象，对本议案回避表决。

　　独立董事郑德珵先生、任德盛先生、张力先生对该事项发表了独立意见，监事会审议并发表了意见，律师事务所出具了法律意见书。详见2020年1月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月23日

　　证券代码：002528            证券简称：英飞拓             公告编号：2020-005

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　第四届监事会第四十六次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）第四届监事会第四十六次会议通知于2020年1月17日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2020年1月22日（星期三）以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席郭曙凌先生主持，董事会秘书华元柳先生列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　会议审议并通过了如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

　　经审核，我们认为：

　　公司本激励计划预留股票期权授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，且满足公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的获授条件，其作为公司本次激励计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

　　同意公司本次激励计划预留股票期权的授予日为2020年1月22日，并同意公司向符合授予条件的28名激励对象授予599万份预留股票期权。

　　《2018年股票期权激励计划预留授予期权的激励对象名单》刊载于2020年1月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　特此公告。

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年1月23日

　　证券代码：002528            证券简称：英飞拓             公告编号：2020-006

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　关于2018年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）第四届董事会第五十六次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会认为《深圳英飞拓科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的预留股票期权的授予条件已经满足，同意以2020年1月22日为预留股票期权的授予日，向符合授予条件的28名激励对象授予599万份预留股票期权，本次向激励对象授予的预留股票期权的行权价格为5.42元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划简述及已履行的审批程序

　　（一）激励计划简述

　　1、本激励计划拟向激励对象授予4,717万份股票期权，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股英飞拓股票的权利。对应的公司股票数量4,717万股A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额119,867.5082万股的3.9352%。其中首次授予4,118万份，占本激励计划签署时公司股本总额119,867.5082万股的3.4355%。预留599万份，占本激励计划签署时公司股本总额119,867.5082万股的0.4997%，占本计划授出股票期权总数的12.6987%。

　　预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求完成法定程序后进行授予。

　　标的股票来源为公司向激励对象定向发行。

　　2、本激励计划的激励对象为在公司（含下属子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，总计182人。

　　3、本激励计划拟授予的股票期权的行权价格为每股3.81元。

　　4、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自首次股票期权授予日起最长不超过54个月。本次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　预留部分分二次行权，具体行权时间安排如下：

　　■

　　若未能满足行权条件，则当期的股票期权不得行权，该部分期权由公司注销。激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

　　5、行权条件：

　　（1）上市公司业绩考核要求

　　本计划在2019—2021年的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

　　■

　　本计划预留部分授予的期权在2020—2021年的两个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者作为计算依据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产对应的净利润额不计入当年净利润净增加额的计算。期权成本应在经常性损益中列支。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

　　股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　（2）子公司业绩考核要求

　　激励对象在公司整体考核指标达标后，仍需完成对应分年度其所在子公司的业绩考核指标，每个会计年度考核一次，子公司业绩考核结果作为所在子公司激励对象的行权解锁的依据，具体参照《考核管理办法》实行。

　　（3）个人绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的绩效考评进行打分，并依照评分结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际可行权数量＝行权比例×个人当年计划行权额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

　　若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权。未能行权的部分由公司注销；若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被注销。

　　（二）激励计划已履行的审批程序

　　1、2018年12月27日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于〈深圳英飞拓科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳英飞拓科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2018年股票期权激励计划拟向激励对象授予4,800万份股票期权，其中首次授予期权4,201万份，首次授予激励对象190人，首次授予行权价格为3.81元，预留期权599万份。

　　2、2019年1月4日，公司将本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内部OA办公系统及内部公告栏进行了公示，公示期自2019年1月4日至2019年1月14日。在公示期间，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。公司于2019年1月15日披露了《英飞拓：监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（    公告编号：2019-007）。

　　3、2019年1月23日，公司召开2019年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于〈深圳英飞拓科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳英飞拓科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授予日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　4、2019年3月15日，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划人员名单及授予数量的议案》、《关于向2018年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。因激励对象中4名激励对象离职，不再具备激励资格；4名激励对象因个人原因放弃拟授予的股票期权。本次股权激励计划首次授予股票期权数量由原来的4,201万份调整为4,118万份，激励对象人数由190人调整为182人。确定公司股权激励计划的首次授予日为2019年3月15日，同意公司向符合授予条件的182名激励对象首次授予4,118万份股票期权，行权价格为3.81元。预留部分的授予日由董事会另行确定。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　5、2019年3月21日，公司完成了2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。

　　6、2020年1月22日，公司召开第四届董事会第五十六次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。同意以2020年1月22日为预留股票期权的授予日，向符合授予条件的28名激励对象授予599万份预留股票期权，本次向激励对象授予的预留股票期权的行权价格为5.42元/股。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　二、关于预留股票期权授予满足授予条件的相关说明

　　根据激励计划第九节关于股票期权的获授条件的规定，激励对象获授的条件为：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　董事会经过认真核查，认为公司及预留授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划预留授予的授予条件已经满足。

　　三、本次授予的预留股票期权与已披露的2018年股票期权激励计划存在差异的说明

　　本次授予的预留股票期权与已披露的股权激励计划不存在差异。

　　四、预留股票期权的授予情况

　　1、预留股票期权的授予日：2020年1月22日；

　　2、预留股票期权的行权价格：5.42元/股；

　　根据激励计划，预留部分股票期权行权价格取下列两个价格中的较高者：（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的英飞拓股票交易均价5.03元/股；（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前60个交易日的英飞拓股票交易均价5.42元/股。

　　3、预留股票期权的授予对象共28人、预留授予的股票期权数量为599万份。分配明细如下：

　　■

　　4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　5、本次预留股票期权授予后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，参与本激励计划预留股票期权授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　六、监事会意见

　　公司监事会对本激励计划预留股票期权授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：

　　公司本激励计划预留股票期权授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，且满足公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的获授条件，其作为公司本次激励计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

　　同意公司本次激励计划预留股票期权的授予日为2020年1月22日，并同意公司向符合授予条件的28名激励对象授予599万份预留股票期权。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对公司本激励计划预留股票期权授予相关事项发表独立意见如下：

　　1、公司本激励计划预留股票期权授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，且满足公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的获授条件，其作为公司本次激励计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、董事会确定公司本激励计划预留股票期权的授予日为2020年1月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》中关于股权期权授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件规定。

　　综上，独立董事一致同意公司以2020年1月22日为本次激励计划预留股票期权的授予日，向符合授予条件的28名激励对象授予599万份预留股票期权。

　　八、律师法律意见书的结论性意见

　　广东信达律师事务所认为：

　　公司本次激励计划预留期权授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留期权授予事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留期权的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留期权授予的条件已成就；公司尚需就本次激励计划预留期权授予办理信息披露、登记等事宜。

　　九、本激励计划预留股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，董事会已确定激励计划预留股票期权的授予日为2020年1月22日。

　　经测算，公司每份股票期权价值为0.57元，预留授予的599万份股票期权的总价值为341.43万元。

　　2020年-2022年期权成本摊销情况见下表：

　　■

　　如上表所述，由于期权成本列入经常性损益，公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。另外，激励对象行权相当于认购了英飞拓定向发行的新股，将增加英飞拓的资金，相应也会增加股东权益，假设激励对象全部行权，英飞拓增加的资金为3,246.58万元。

　　综上，一方面，股票期权激励计划会产生一定的期权费用；另一方面，股票期权激励计划能够将经营管理者的利益与股东财富的增值有机地结合起来、建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；有利于吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；有利于帮助管理层平衡短期目标与长期目标。

　　因此，股票期权激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但会提升公司的持续经营能力，实现股东权益的持续增值。

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排

　　本激励计划激励对象所涉的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　十一、备查文件

　　1、第四届董事会第五十六次会议决议

　　2、第四届监事会第四十六次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见

　　4、广东信达律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书

　　特此公告！

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月23日