划实施考核办法》及《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》。

　　2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案、《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》及《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销等工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　5、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　6、公司应当在召开股东大会、A股及H股类别股东会议前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会、A股及H股类别股东会议审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　7、公司股东大会、A股及H股类别股东会议在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会、A股及H股类别股东会议应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　8、公司披露股东大会决议公告、经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过的股权激励计划、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告以及股东大会法律意见书。

　　9、本激励计划经公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权，自股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关手续。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权和注销等工作。

　　（二）本激励计划的权益授予程序

　　1、股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予/认购协议书》，以约定双方的权利义务关系。激励对象未签署《股权激励授予/认购协议书》的，视为自动放弃。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票与股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如需）应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后，公司应当在60日内（不包含根据法律、法规的规定不得授出权益的期间）向激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　6、限制性股票的授予对象按照《股权激励授予/认购协议书》的约定将认购的限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户。激励对象未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃。

　　7、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　8、公司预留部分权益的授予程序参照首次授予程序执行。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（四）股票期权的行权程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施条件的公告。

　　2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　十二、回购注销原则

　　(一) 限制性股票

　　1. 限制性股票的回购价格

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除按下述规定需对回购数量和价格进行调整的情形外，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。但对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的激励对象，或者出现《管理办法》第十八条第二款情形的激励对象，回购价格为授予价格。

　　2. 回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。调整方法如下：

　　1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）或配股、增发的股数与配股、增发前公司总股本的比；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2) 配股

　　Q＝Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3) 缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4)派息、增发

　　公司在发生上述情况时，限制性股票数量不做调整。

　　3. 回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。调整方法如下：

　　1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　2) 配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[ P1×（1+n）]

　　其中：P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　3) 缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　4) 派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5） 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　4. 回购数量及回购价格的调整程序

　　1) 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后应及时公告。

　　2) 因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　5. 回购注销的程序

　　1) 公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会、A股及H股类别股东会议批准；

　　2) 公司将聘请律师事务所就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本计划的安排出具专业意见；

　　3) 公司向证券交易所申请解除该等限制性股票限售，在解除限售后将回购款支付给激励对象，并尽快于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

　　十三、公司与激励对象各自的权利义务

　　(一)公司的权利与义务

　　1、公司具有本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售或行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权，回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　(二)激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。

　　激励对象所获授的股票期权，不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、本激励计划经公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予/认购协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十四、公司与激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，该计划终止实施：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，对发生下列情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格；已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，未行权的股票期权由公司统一注销，限制性股票已解除限售的、激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　4、在等待期和行权期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险，重大自然灾害等严重影响本激励计划正常实施的不可抗力，公司董事会可终止实施本激励计划。

　　（二）激励对象发生异动的处理

　　1、激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并注销；重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销。

　　激励对象降职后，不再符合本计划所规定的激励条件的，其已解除限售的限制性股票正常归属，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；已获准行权的股票期权正常行权，已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。

　　2、激励对象发生下列情形之一的，已解除限售的限制性股票加速归属，已获授但尚未解除限售的限制性股票加速并一次性归属剩余全部限制性股票；已获准行权的股票期权加速行权（3个月内行权完毕）或放弃行权，已获授但尚未获准行权的股票期权加速获准行权，三个月内行权完毕。激励对象不再受公司、个人可行权业绩条件限制：

　　A 激励对象因公丧失民事行为能力；

　　B 激励对象因公死亡；

　　C 激励对象正常退休或提前退休。

　　3、发生以下任一情形时，已解除限售的限制性股票加速归属，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；已获准行权的股票期权加速行权（3个月内行权完毕）或放弃行权，已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销：

　　A 激励对象非因前述第1条A-C原因而与公司终止或解除劳动合同的；

　　B 激励对象因岗位调迁，不在上市公司但仍在集团内任职的；

　　C 激励对象在长城汽车股份有限公司全资、控股子公司任职的，若长城汽车失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的；

　　D 激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票/股票期权的职务。

　　4、激励对象在任职期间因违反法律、法规或“公司红线”给公司造成严重损失而因此与公司解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销，并且公司可要求激励对象返还已解除限售的限制性股票所获得的收益；公司将对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，并且公司可要求激励对象返还其已行权股票期权所获得的收益。

　　5、激励对象离职后因违反竞业限制、因离职后查明的触犯“公司红线”或重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返还其在本激励计划下获得的全部收益。

　　6、在本计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销，回购价格不得高于授予价格；其已获授但尚未行权的股票期权应当终止行权。

　　7、其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励授予协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十五、激励计划的变更与终止

　　(一)激励计划的变更程序

　　1.公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2.公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售/加速行权的情形；

　　（2）降低授予价格/行权价格的情形。

　　3.公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　4.律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　(二)激励计划的终止程序

　　1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3.律师事务所应当就上市公司终止实施激励计划是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4.公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　十六、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1.会计处理方法

　　1) 授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本、资本公积，库存股和其他应付款。

　　2) 限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3) 解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司进行回购，按照会计准则及相关规定处理。

　　2.预计限制性股票的实施对各期经营业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。

　　假设公司2020年4月首次授予限制性股票，根据2020年1月23日数据测算，公司向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额为21,791.57万元。

　　根据上述测算，本计划首次授予5,475.27万份限制性股票总成本为21,791.57万元，2020年-2023年具体摊销情况如下表所示：

　　币种：人民币

　　■

　　说明：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

　　（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本预测数是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

　　3.预留部分限制性股票的会计处理同首次授予部分限制性股票的会计处理。

　　(二)股票期权

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划的成本进行计量和核算：

　　1.会计处理方法

　　1) 授予日

　　公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

　　2) 等待期

　　公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

　　3) 可行权日之后

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4) 行权日

　　根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

　　2.股票期权的价值估计

　　假设公司2020年4月首次授予股票期权，公司选择“Black-Scholes”模型来计算期权的公允价值，并根据2020年1月23日数据，用该模型对公司首次授予的8,792.72万份股票期权的公允价值进行测算，公司首次授予的8,792.72万份股票期权的理论价值为12,589.20万元，各行权期的期权价值情况如下：

　　币种：人民币

　　■

　　具体参数选取如下：

　　a) 标的股票目前股价：为8.35元/股（假设以2020年1月23日收盘价格为

　　作为授予日的股票现价）；

　　b) 股票期权的行权价格：为8.73元/股（根据《管理办法》设置）；

　　c) 有效期：分别为1年、2年、3年（分别采用授予日至每期首个行权日

　　的期限）；

　　d) 历史波动率：分别为43.83%、39.08%、34.65%（分别采用公告前公司最

　　近1年、2年、3年的波动率，数据来自wind数据库）；

　　e) 无风险利率：分别为2.18%、2.48%、2.59%（分别采用中债国债1年、2

　　年、3年的收益率）；

　　f) 股息率：为3.47%（采用本激励计划公告前公司最近12个月平均股息率）。

　　注： 股票期权价值的计算结果基于数个对于所用参数的假设及受所采纳模型的限制的影响。因此，股票期权的估计价值可能存在主观性与不确定性。

　　3.对公司经营业绩的影响

　　根据上述测算，首次授予8,792.72万份股票期权总成本为12,589.20 万元，2020年-2023年具体摊销情况如下表所示：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　本激励计划下的股票期权授予成本将在董事会确定授权日后根据“Black-Scholes”期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，不代表最终的会计成本。

　　4.预留部分股票期权的会计处理同首次授予部分股票期权的会计处理。

　　十七、上网公告附件

　　1、《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》

　　2、《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2020年1月30日

　　证券代码：601633            证券简称：长城汽车           公告编号：2020-002

　　长城汽车股份有限公司

　　第六届董事会第二十九次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年1月30日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第六届董事会第二十九次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于〈长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步建立、健全激励机制，吸引和保留优秀人员，充分调动公司高级管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心人员个人利益结合在一起，提高公司经营管理水平，促进公司业绩的平稳、快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，制定《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。

　　由于限制性股票激励计划的激励对象将包括本公司重要附属公司董事和总经理，因此建议向该等人士授予限制性A股股票将构成香港联合交易所有限公司证券上市规则定义下不可豁免的关连交易，该等授予行为须经独立股东审批。本公司将委任独立财务顾问，就本公司授予限制性A股股票给属于本公司关连人士的激励对象一事，向本公司独立董事委员会和独立股东提供意见。

　　本公司独立非执行董事（李万军、马力辉、吴智杰）一致认为公司实施本次限制性股票与股票期权激励计划可以进一步建立、健全激励机制，吸引和保留优秀人员，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有利于公司的持续健康发展，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意将有关议案提交公司临时股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议。同时，此关连交易符合相关法律规定，涉及的关连交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（详见《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二、审议《关于〈长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司激励与约束机制，保证本公司2020年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，制定《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》。

　　本公司独立非执行董事（李万军、马力辉、吴智杰）一致认为《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　（详见《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》）

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　三、审议《关于〈长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法〉的议案》

　　为了更好的吸引、保留和激励本公司管理团队和核心员工，激发员工的创新意识和主人翁意识，促进公司的战略实现和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规及《长城汽车股份有限公司章程》的相关规定，结合公司内部管理制度，制定《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》。

　　本公司独立非执行董事（李万军、马力辉、吴智杰）一致认为《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　四、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　为有效落实、执行本公司2020年限制性股票与股票期权激励计划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜，具体授权包括但不限于：

　　（一）授权董事会确定限制性股票与股票期权激励计划的授予日；

　　（二）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予限制性股票与股票期权所需的全部事宜；

　　（三）授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；

　　（四）授权董事会根据限制性股票与股票期权激励计划的规定，在计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对限制性股票与股票期权数量、授予价格或行权价格进行调整；

　　（五）授权董事会根据限制性股票与股票期权激励计划的规定，在公司发生控制权变更、合并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象尚未解除限售的限制性股票与获授的已行权或未行权的股票期权；

　　（六）授权董事会根据限制性股票与股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象获得的收益予以收回；

　　（七） 授权董事会根据公司战略、市场环境等相关因素，对业绩指标、水平进行调整和修改；在对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性时对相关样本进行剔除或更换；

　　（八）授权董事会对限制性股票与股票期权激励计划进行其他必要的管理；

　　（九）董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬委员会处理限制性股票与股票期权的部分有关事宜，董事会授权薪酬委员会负责对激励对象考核工作、在激励对象出现特殊情况时决定其限制性股票与股票期权份额的处置；

　　（十）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件及行权、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；

　　（十一）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售或行权，办理尚未解除限售的限制性股票和尚未行权的股票期权的锁定事宜；

　　（十二）授权董事会办理激励对象解除限售或行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售或行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记；

　　（十三）授权董事会对本次限制性股票与股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理、考核和实施规定；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或╱和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（十四）授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将本次限制性股票与股票期权激励总额度在各激励对象（除董事、高级管理人员外）之间进行分配和调整；

　　（十五）如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订对激励计划相关内容进行调整；

　　（十六）授权董事会及董事会授权之人士签署、执行、修改、终止任何和本次限制性股票与股票期权激励计划有关的协议；

　　（十七）授权董事会及董事会授权之人士为限制性股票与股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　（十八）授权董事会实施本次限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（十九）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（二十）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止；

　　（二十一）授权董事会办理激励计划预留部分股票期权与限制性股票的上述事宜，包括但不限于授予日、授予对象、行权价格的确定等相关事项；

　　（二十二）股东大会向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　五、审议《关于召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议、2020年第一次A股类别股东会议的议案》

　　同意召开长城汽车股份有限公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议、2020年第一次A股类别股东会议，同意授权董事会秘书徐辉先生确定公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议、2020年第一次A股类别股东会议召开的时间与地点等相关事宜。

　　（一）2020年第一次临时股东大会拟审议的议案

　　特别决议案

　　1. 审议《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；

　　2. 审议《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法的议案》；

　　3. 审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　（二）2020年第一次H股类别股东会议拟审议的议案

　　特别决议案

　　1. 审议《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；

　　2. 审议《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法的议案》；

　　3. 审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　（三）2020年第一次A股类别股东会议拟审议的议案

　　特别决议案

　　1. 审议《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；

　　2. 审议《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法的议案》；

　　3. 审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2020年1月30日

　　证券代码：601633                   证券简称：长城汽车          公告编号：2020-003

　　长城汽车股份有限公司

　　第六届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年1月30日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第六届监事会第十九次会议，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于〈长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　为进一步建立、健全激励机制，吸引和保留优秀人员，充分调动公司高级管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心人员个人利益结合在一起，提高公司经营管理水平，促进公司业绩的平稳、快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，制定《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。

　　由于限制性股票激励计划的激励对象将包括本公司重要附属公司董事和总经理，因此建议向该等人士授予限制性A股股票将构成香港联合交易所有限公司证券上市规则定义下不可豁免的关连交易，该等授予行为须经独立股东审批。本公司将委任独立财务顾问，就本公司授予限制性A股股票给属于本公司关连人士的激励对象一事，向本公司独立董事委员会和独立股东提供意见。

　　监事会认为公司实施限制性股票与股票期权激励计划可以进一步建立、健全激励机制，吸引和保留优秀人员，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。涉及的关连交易事项公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　同意公司实施2020年限制性股票与股票期权激励计划。

　　（详见《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二、审议《关于〈长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》；

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司激励与约束机制，保证本公司2020年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，制定《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》。

　　监事会认为《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　（详见《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　三、审议《关于〈长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法〉的议案》；

　　为了更好的吸引、保留和激励本公司管理团队和核心员工，激发员工的创新意识和主人翁意识，促进公司的战略实现和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规及《长城汽车股份有限公司章程》的相关规定，结合公司内部管理制度，制定《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》。

　　监事会认为《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司

　　监事会

　　2020年1月30日