证券代码：002617        证券简称：露笑科技           公告编号：2020-005

　　露笑科技股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第四届董事会第三十八次会议于2020年1月15日以电子邮件形式通知全体董事，2020年1月22日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，现场会议实际出席董事9人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，表决通过以下议案：

　　1、审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果，通过本议案。

　　由于江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）的评估工作已完成，公司、浙江露超投资管理有限公司与浙江露笑新材料有限公司、汤文虎、江苏鼎阳签署了《股权转让协议之补充协议》，对之前签署的《股权转让协议》进行补充。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2020）第3025号《资产评估报告》，江苏鼎阳截止2019年11月30日的评估价值为17,173.39万元，经各方商定江苏鼎阳 100%股权转让价格为17,200万元。董事会提请股东大会授权经营层全权办理本次股权转让事宜。本次交易完成后，公司将不再持有江苏鼎阳的股权，江苏鼎阳将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次事项构成关联交易，董事鲁永先生为本事项关联董事，鲁永先生已回避表决。

　　独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见》、《关于公司第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署全资子公司股权转让协议暨关联交易的进展公告》（    公告编号：2020-006）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、 审议通过了《关于召开 2020年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　公司董事会拟定于 2020年2月7日召开公司2020年第二次临时股东大会审议上述应提交股东大会表决的相关议案。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-007）。

　　三、备查文件

　　1、露笑科技股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月二十二日

　　证券代码：002617      证券简称：露笑科技      公告编号：2020-006

　　露笑科技股份有限公司

　　关于签署全资子公司股权转让协议补充协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月31日召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于签署全资子公司股权转让协议暨关联交易的议案》，公司将持有的全资子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）100%股权进行转让。具体内容详见2020年1月2日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署全资子公司股权转让协议暨关联交易的公告》。

　　公司于 2020年1月22日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，并提请股东大会授权经营层全权办理本次股权转让事宜。由于江苏鼎阳的评估工作已完成，公司、浙江露超投资管理有限公司与浙江露笑新材料有限公司、汤文虎、江苏鼎阳签署了《股权转让协议之补充协议》（以下简称“本协议”），对之前签署的《股权转让协议》进行补充。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2020）第3025号《资产评估报告》，江苏鼎阳截止2019年11月30日的评估价值为17,173.39万元，经各方商定江苏鼎阳 100%股权转让价格为17,200万元。本次交易完成后，公司将不再持有江苏鼎阳的股权，江苏鼎阳将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事鲁永先生回避表决，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深交所股票上市规则》和《公司授权管理制度》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、交易对方基本情况

　　1、企业名称：浙江露笑新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91330681671612788L

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：诸暨市店口镇露笑路38号

　　法定代表人：孟方信

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2008年1月22日

　　经营范围：研究、开发、制造、加工、销售：改性塑料材料、塑料制品；制造销售：机械配件

　　股东及持股比例：露笑集团有限公司持股87.50%，孟方信持股12.50%。

　　实际控制人：鲁小均

　　关联关系：露笑新材料为公司控股股东露笑集团有限公司的控股子公司。

　　财务数据（未经审计）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、汤文虎

　　身份证号：33062519******5496

　　住所：浙江省诸暨市江藻镇湖山村282号

　　汤文虎与露笑科技无关联关系，与露笑科技董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：江苏鼎阳绿能电力有限公司

　　统一社会信用代码：9132020006016463XK

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：江阴市城东街道汇龙街54号

　　法定代表人：胡德良

　　注册资本：10000万人民币

　　成立日期：2012年12月26日

　　经营范围：太阳能发电（凭有效许可证经营）；对光伏发电站进行投资；光伏电站的设计、施工；电力工程施工总承包（凭有效资质证书经营）；太阳能发电机及发电机组、光伏自动化成套控制装置系统的设计、研发、制造、销售、安装；电力互联网信息服务（凭有效许可证经营）；计算机软硬件、通讯系统、自动化控制系统的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及持股比例：露笑科技股份有限公司持股99%，公司全资子公司浙江露超投资管理有限公司持股1%。

　　财务数据（2018 年度财务数据已经审计，2019年 1-11月财务数据未经审计）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、标的资产的评估情况

　　公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司就拟股权转让涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司股东全部权益进行了资产评估，并出具了中企华评报字（2020）第3025号的评估报告。

　　1）评估对象：江苏鼎阳绿能电力有限公司的股东全部权益价值。

　　评估范围：被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产（长期应收款、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）、流动负债和非流动负债。

　　2）评估基准日：2019年11月30日

　　3）评估方法：资产基础法、收益法

　　5）评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

　　江苏鼎阳绿能电力有限公司评估基准日总资产账面价值为86,072.13万元，评估价值为87,354.22万元，增值额为1,282.10万元，增值率为1.49%；总负债账面价值为69,676.03万元，评估价值为70,180.83万元，增值额为504.80万元，增值率为0.72%；股东全部权益账面价值为16,396.09万元（账面值未经审计），股东全部权益评估价值为17,173.39万元，增值额为777.30万元，增值率为4.74%。

　　4、其他情况说明

　　公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财的情况。

　　四、股权收购协议的主要内容

　　甲方一：浙江露笑新材料有限公司

　　甲方二：汤文虎

　　乙方一：露笑科技股份有限公司

　　乙方二：浙江露超投资管理有限公司

　　丙方：露笑集团有限公司

　　丁方：江苏鼎阳绿能电力有限公司

　　鉴于：

　　上述各方于2019年12月31日签署《股权转让协议》。甲方拟以现金方式向乙方购买其持有丁方100%的股权，其中：甲方一拟以现金方式向乙方一购买其持有丁方99%的股权，甲方二拟以现金方式向乙方二购买其持有丁方1%的股权。

　　《股权转让协议》2.2条约定根据乙方一聘请具有证券从业资格的评估机构对丁方截至评估基准日（2019年11月30日）的股东全部权益价值评估结果确定股权转让最终价格。

　　甲方一于2019年12月31日向乙方一预付2,000万元股权转让款，甲方二于2019年12月31日向乙方二预付20万元股权转让款。

　　为此,各方本着平等自愿、真实信用的基本原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就本次股权转让最终价格及相关事项达成如下协议条款：

　　1、本次股权转让最终价格

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》[编号为：中企华评报字(2020)第3025号]的评估结果显示丁方100%股权截至评估基准日（2019年11月30日）评估值为17,173.39万元，甲乙双方经协商同意丁方100%股权的最终交易价格为17200万元。

　　2、 本次股权转让对价支付方式

　　2.1 各方同意，甲方采取现金方式支付本次股权转让的对价。其中，甲方一应付乙方一总交易对价为17,028万元，甲方二应付乙方二总交易对价为172万元。

　　2.2 鉴于甲方一已向乙方一预付2,000万元股权转让定金，甲方二已向乙方二预付20万元股权转让定金。甲方一应付乙方一剩余交易对价为15,028万元，甲方二应付乙方二剩余交易对价为152万元。

　　2.3 根据《股权转让协议》第3.2条约定，本次股权收购项下现金对价按照如下方式支付：

　　甲方一向乙方一支付交易对价方式：

　　（1）2020年12月31日前，需支付总交易对价的51%，扣除预付2,000万元，计6,684.28万元；

　　（2）2021年12月31日前，需支付总交易对价的25%，计4,257万元；

　　（3）2022年12月31日前，需支付总交易对价的24%，计4,086.72万元。

　　甲方二向乙方二支付交易对价方式：

　　2020年12月31日前，支付全部剩余交易对价，共计152万元。

　　3、交割

　　3.1本协议生效后，甲方应按第2.3条约定向乙方支付相应股权转让款。

　　3.2乙方协助甲方在2020年6月30日前完成工商变更，乙方转让涉及标的丁方股权工商变更登记手续完成之日起（即变更后的营业执照签发之日），甲方即成为丁方的股东并拥有丁方全部股权。

　　4、往来款还款安排

　　4.1截至2019年12月31日，丁方及其子公司合计尚欠乙方一或及其子公司各类款项合计85,198,059.06元及利息（利息按照银行同期贷款利率计算）。

　　4.2本次股权转让完成后，丁方及其子公司成为丙方合并报表范围内控制的公司。丙方同意代丁方及其子公司归还其欠乙方一或及其子公司的上述全部往来款项。具体还款安排如下：

　　（1）2020年12月31日前支付3000万元，全部转入乙方一银行账户；

　　（2）2021年12月31日前支付3000万元，全部转入乙方一银行账户；

　　（3）2022年12月31日前，支付完毕剩余的款项，包括本金和利息，全部转入乙方一银行账户。

　　在上述款项清偿之前，甲方或丙方按照同期银行贷款利率向乙方一及其子公司支付利息。

　　丙方如未能按期足额支付上述任一期款项，即构成违约，未还清的款项自动提前到期，自逾期之日起，乙方一有权要求丙方或丁方及其子公司提前支付剩余所有款项。

　　五、本次关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，不会与公司的关联人产生同业竞争的情况。

　　六、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　近年来，市场环境发生了较大变化，公司未能及时针对市场变化做出调整，江苏鼎阳经营业绩未达到预期。根据公司发展战略，为优化公司产业布局，调整产业结构，提高公司运营效率与质量，公司拟转让所持有的江苏鼎阳 100%股权。本次股权转让有利于改善公司资产结构，提升公司的核心竞争力，符合公司实际经营和未来发展需要，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

　　公司董事会认为《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》中的相关安排使得上市公司利益得以充分保证。公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，根据准则规定，公司完成本次转让交割后，股权处置损益将计入投资收益，投资收益金额为公司处置股权所获取的对价减去原持股比例计算的应享有子公司自购买日起持续计算的净资产份额之间的差额。由于目前股权交割尚未完成，无法计算投资收益具体影响金额，公司将在股权交割完成后根据年审会计师出具的交割日报表计算具体金额影响。鉴于本次交易尚未最终完成，公司将持续关注相关进展情况，及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　七 、年初至披露日与该关联人累计经审议的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司与露笑新材料经审议的关联交易的金额为17,200万元，公司与露笑集团累计经审议的各类关联交易的总金额为17,200万元。

　　八、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次签署全资子公司股权转让协议补充协议暨关联交易的议案事项符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意公司将该议案提交公司第四届董事会第三十八次会议审议，在审议该议案时，关联董事应当回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　经核查，公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形；本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司签署全资子公司股权转让协议补充协议暨关联交易，转让全资子公司股权有利于优化资产结构，符合公司经营发展需要。同时，交易价格以具备资质的评估机构评估的结果作为依据，定价公允、合理。我们同意公司签署全资子公司股权转让协议暨关联交易的事项。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第三十八次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3、股权转让协议之补充协议；

　　4、评估报告。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月二十二日

　　证券代码：002617      证券简称：露笑科技        公告编号：2020-007

　　露笑科技股份有限公司关于召开

　　2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十八次会议决定于2020年2月7日召开2020年第二次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第三十八次会议决议公告》（    公告编号：2020-005）。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、召开时间

　　（1）现场会议时间：2020年2月7日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间： 2020年2月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年2月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年2月7日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年1月31日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）公司股东：截至2020年1月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。

　　以上提案经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第三十八次会议决议公告》（    公告编号：2020-005）。

　　股东大会对提案进行表决时，关联股东须回避表决。

　　根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述提案为影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、参加现场会议登记办法

　　1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件三），截止时间为：2020年2月6日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　2、登记时间：2020年2月6日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

　　3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　4、传真号码：0575-89072975

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：李陈涛

　　联系电话：0575-89072976

　　传真：0575-89072975

　　电子邮箱：roshow@roshowtech.com

　　邮政编码：311814

　　地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　第四届董事会第三十八次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月二十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年2月7日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年2月7日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托             （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2020年2月7日召开的2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有股份性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、对于非累积投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。对于累积投票提案，委托人可在“同意票数”栏填入投给候选人的选举票数，做出投票指示。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　受托人签字：

　　委托日期：      年    月    日

　　附件三：

　　露笑科技股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2020年2月6日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。

　　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002617       证券简称：露笑科技    公告编号：2019-008

　　露笑科技股份有限公司

　　关于对深交所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对露笑科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第5号，以下简称“《问询函》”），公司对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现就有关问询事项回复如下：

　　1、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，以2019年10月30日为评估基准日，资产基础法下评估显示上海正昀股东全部权益账面值为2,555.36万元，评估值为2,776.94万元，增值率为8.67%，上海正昀的股权转让价格为2,800万元。2017年1月，你公司收购上海正昀采取收益法评估结论并作为交易依据，支付现金3.5亿元。

　　（1）请详细说明本次出售上海正昀股权仅选取资产基础法进行评估的具体依据、原因及其合理性，购买与出售股权在评估方法选取及评估结论确定上存在差异的原因和合理性。

　　回复：

　　①本次出售上海正昀股权仅选取资产基础法进行评估的具体依据、原因及其合理性

　　依据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，评估机构在执行企业价值评估业务时，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

　　本次评估中，评估人员对上海正昀进行了详细的资产核实、尽职调查等工作，收集、整理和分析了各类评估资料，就三种基本评估方法的适用性分析如下：

　　选取资产基础法进行评估是由于上海正昀有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此适宜采用资产基础法进行评估。上海正昀自2019年开年以来，一直处于经营不善的状况截至目前未有新订单，故上海正昀未来发展存在较大不确定性, 上海正昀的管理层无法对未来的盈利状况进行合理预测，导致获取的收益法评估资料不充分，不具备采用收益法评估前提；上海正昀是主要从事新能源电池包生产的公司，由于在股权交易市场上难以找到与上海正昀相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与上海正昀在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故不宜采用市场法。故选用资产基础法进行评估。

　　②购买与出售股权在评估方法选取及评估结论确定上存在差异的原因和合理性

　　A.购买股权时评估方法及评估结论的选取情况

　　前次购买上海正昀100%股权时选取收益法进行评估并作为交易依据，且由北京中企华资产评估有限责任公司出具了报告号为中企华评报字(2017)第3026号的评估报告。

　　本次评估中，评估人员对企业历史评估情况进行了关注，并查阅了相关评估报告，中企华评报字(2017)第3026号评估报告对其评估方法及评估结论的选取情况阐述如下：

　　“北京中企华资产评估有限责任公司接受露笑科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益在2016年11月30日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

　　一.收益法评估结果

　　截至评估基准日2016年11月30日，上海正昀新能源技术有限公司总资产账面价值为30,768.40万元，负债账面价值为25,728.54万元，股东全部权益账面价值为5,039.86万元(账面值业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

　　收益法评估后的股东全部权益评估价值为35,718.54万元，增值30,678.68万元，增值率608.72%。

　　二.资产基础法评估结果

　　截至评估基准日2016年11月30日，上海正昀新能源技术有限公司总资产账面价值为30,768.40万元，评估价值为33,709.69万元，增值额为2,941.29万元，增值率为9.56%；总负债账面价值为25,728.54万元，评估价值为25,728.54万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为5,039.86万元(账面值业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，评估价值为7,798.45万元，增值额为2,758.58万元，增值率为54.74%。

　　三.评估结论

　　收益法评估后的股东全部权益价值为35,718.54万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为7,798.45万元，两者相差27,920.09万元，差异率358.02%。

　　资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

　　上海正昀企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务平台网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资源。上海正昀通过核心团队的共同努力，公司已顺利取得南京金龙、江苏奥新、珠海银隆等知名客户的认可，销售规模迅速增长，成为锂离子动力电池行业增长较快的公司之一。未来，随着新能源汽车行业的高速发展，上海正昀以其拥有的客户资源优势、技术、工艺优势、产品质量优势及管理优势等，在我国锂离子动力电池行业的市场占有率及行业地位还将稳步提升。鉴于本次评估的目的更看重的是被评估企业的未来的经营状况和未来获利能力，本次收益法已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位未来的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。

　　根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：上海正昀新能源技术有限公司的股东全部权益评估值为35,718.54万元。”

　　B.收购股权时点的行业状况、政策情况及企业业务发展情况

　　在2017年购买上海正昀股权的时点，中国汽车制造行业正处于稳步增长的发展阶段。随着宏观经济的持续快速增长和人均收入的不断提高，我国居民消费逐渐从解决衣食问题向改善住行问题转变，汽车消费特别是居民自用的乘用车消费呈现大众化趋势，并逐渐成为国内居民新一轮消费升级的热点。我国汽车产业经过几十年的发展，已经成为国民经济的重要支柱产业，汽车产业在拉动经济增长、增加就业和增加财政收入等方面发挥着重要作用。根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》要求，到2020年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力将达200万辆、累计产销量超过500万辆。结合工信部统计的2015年我国新能源汽车产量情况，可以合理预测未来5年(2016-2020年)，我国新能源汽车需求量将保持快速增长，我国有望超过美国，成为全球最大的新能源汽车制造国和消费国，而锂离子动力电池作为新能源汽车的关键部件，其需求量将快速增长。

　　政策方面，2015年财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委（以下简称四部委）按照《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发〔2014〕35号）等文件要求，将在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。随着政府对新能源汽车尤其是电动车的支持政策不断落实，未来新能源汽车将在未来得到更大的发展。

　　C.两次评估在评估方法上存在差异具有合理性

　　根据评估准则的要求，评估人员需要根据评估对象的具体情况、资料收集的可行性与可靠性，分析三种方法的适用性，并选取合理的评估方法。

　　前次购买股权评估时，采用了收益法和资产基础法，本次仅采用资产基础法进行评估，两次评估方法的差异是基于评估时点不同，上海正昀的经营发展状况、行业发展趋势、国家产业政策等都发生了重大变化。评估人员在对上海正昀进行详细的调查了解，对收集到的相关资料进行必要的分析整理后，根据评估基准日时点的具体情况判断采用何种评估方法符合相关准则的要求，评估方法的选取具有合理性。

　　（2）请结合评估方法、关键评估假设、上海正昀业务发展状况、市场变化等因素，充分说明上海正昀估值出现大幅下降的具体原因，分析说明本次交易定价的公允性和合理性。

　　回复：

　　①本次评估采用的评估方法和关键评估假设

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2019)第4649号”《露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益价值项目》（以下简称“股权转让评估报告”），本次评估方法采用资产基础法。本次评估的关键评估假设如下：

　　“(一)一般假设

　　1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　2.假设与被评估单位有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　3.本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

　　4.假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

　　5.假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

　　6.本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。

　　7.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

　　8.假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

　　(二)特殊假设

　　1.假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　2.假设评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。

　　3.资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。”

　　②上海正昀业务发展状况、市场变化等因素

　　A.新能源汽车补贴政策快速调整和退坡

　　自2014年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期，国家发改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制定了包括用电价格、税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、配电网建设改造等具体支持政策，其中补贴政策对新能源汽车行业的直接扶持作用最为显著。

　　新能源汽车行业补贴政策自2017年1月1日起适用财建[2016]958号《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称“财建[2016]958号文”）；自2018年2月起适用财建[2018]18号《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称“财建[2018]18号文”）；自2019年3月26日起适用财建[2019]138号《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称“财建[2019]138号文”）。上述政策落实了补贴标准的提高和补贴金额下降的政策引导措施，对同型号新能源汽车的补贴金额逐步退坡。

　　相关政策的变化同时也调整了补贴资金的具体发放时间。财建[2016]958号文要求非个人用户购买新能源汽车需满足3万公里的运营里程后，才允许企业申请达到里程要求的车辆的补贴资金；2017年3月所发布的财办建[2017]20号《关于开展2016年度新能源汽车补贴资金清算工作的通知》（以下简称“财办建[2017]20号文”）要求2016年度非个人用户购买的新能源汽车也需满足累计行驶里程达到3万公里，即行业内经营非个人用新能源车的相关企业自2016年起所销售新能源车辆均需满足3万公里的运营里程；财建[2018]18号文对运营里程放宽至2万公里，车辆销售上牌后将按申请拨付一部分补贴资金；财建[2019]138号文要求车辆从销售上牌起2年内运行不满足2万公里的不予补助，并在清算时扣回预拨资金。

　　2020年起新能源汽车补贴将完全取消，届时新能源汽车产业发展的短期趋势在当前尚不明朗：市场需求方面，国家新能源汽车行业一系列推广政策的实施对我国新能源汽车产业的快速发展起到了显著的促进作用，但也在一定程度上挤占了燃油车的市场空间，补贴带来的价格优势取消后，燃油车和新能源汽车的竞争结果存在不确定性；市场供给方面，当前进入新能源汽车领域较早的车企在市场、品牌和技术积累上具有先发优势，但在燃油车领域具备较强规模、技术、品牌和盈利能力等竞争优势的传统厂商在成规模进入新能源汽车市场后也较为容易享受到在燃油车领域积累下来的优势。

　　B.最近两年一期上海正昀业务发展情况

　　上海正昀2017年、2018年以及2019年11月的营业收入分别为549,549,690.33元、20,881,022.28元和18,602.59元。最近两年一期，上海正昀的经营情况出现了较大的不利变化，产品销售金额、企业盈利能力连续下滑。主要系补贴政策的超预期变化增加了上海正昀生产经营周转的难度，也导致新产品的研发、生产落后于政策标准提高的程度。上海正昀由于受到补贴发放间接影响，无法及时收回应收客户货款，导致供应商款项支付困难，出现受到供应商诉讼的情况，从而导致上海正昀处于经营不善的状况。

　　通过对上海正昀所属市场及自身业务状况的分析，我司认为本次交易定价公允且合理。

　　（3）请评估机构就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　北京中企华资产评估有限责任公司于2019年11月接受露笑科技股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的上海正昀新能源技术有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。评估机构认为本次评估的结果符合上海正昀在评估基准日的市场价值，评估程序完善，评估定价合理。

　　在评估工作中，评估人员根据项目总体安排，对评估范围内的上海正昀及其子公司开展评估相关工作，主要包括资产核实、尽职调查、资料收集、评定估算等。评估人员对上海正昀申报的资产进行了现场勘察核实，充分了解上海正昀的经营管理状况，选择合适的方法进行评估。评估人员对收集的评估资料及了解到的信息进行了必要的分析、归纳和整理，以便形成评定估算的依据。

　　评估结论：上海正昀新能源技术有限公司评估基准日总资产账面价值为30,047.20万元，评估价值为30,268.78万元，增值额为221.58万元，增值率为0.74%；总负债账面价值为27,491.84万元，评估价值为27,491.84万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为2,555.36万元（账面值未经审计），股东全部权益评估价值为2,776.94万元，增值额为221.58万元，增值率为8.67%。

　　2、根据公告，你公司就江苏鼎阳100%股权转让事项签署《股权转让协议》，因在董事会审议前未完成评估工作，各方协商同意交易价格暂定为1.75亿元，主要依据江苏鼎阳2019年11月末净资产账面价值确定。2017年4月，你公司收购江苏鼎阳采取收益法评估结论并作