股票代码：600727       股票简称：鲁北化工      编号：2020-004

　　山东鲁北化工股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第六次会议的通知于2020年1月15日以电话通知的方式发出，会议于2020年1月22日上午在公司会议室以现场方式召开。公司董事应到6人，实到6人，会议由董事长陈树常主持。

　　会议以投票表决方式对议案进行了表决，会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议程序合法、有效。

　　经与会董事充分讨论，审议通过了如下有关公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案：

　　一、会议以同意5票，反对0票，弃权0票逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　　公司董事会逐项审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本议案涉及关联交易，关联董事陈树常先生回避表决。具体如下：

　　（一）本次交易方案概述

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟向山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）发行股份及支付现金收购其持有的山东金海钛业资源科技有限公司（以下简称“金海钛业”）66%股权，拟向杭州锦江集团有限公司发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业34%股权。收购完成后，金海钛业成为上市公司的全资子公司。

　　上市公司拟向鲁北集团支付现金收购其持有的山东祥海钛资源科技有限公司（以下简称“祥海钛业”）100%股权。收购完成后，祥海钛业成为上市公司的全资子公司。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行股份募集配套资金

　　为支付本次交易的现金对价及相关费用，上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过54,900万元，配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即70,197,321股。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）标的资产与估值和作价情况

　　本次交易价格以具有证券、期货业务资质的评估机构出具并有权国资机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。标的资产的评估基准日为2019年9月30日。

　　1、金海钛业

　　评估机构对金海钛业的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，其中，采用资产基础法的评估值为138,048.62万元，采用收益法的评估值为138,650万元。交易双方最终选定资产基础法评估值作为本次交易的定价基础，经交易各方友好协商，同意金海钛业100%股东权益交易价格为138,048.62万元。

　　2、祥海钛业

　　评估机构对祥海钛业的全部股东权益采用资产基础法进行评估，评估值为1,337.68万元。祥海钛业实收资本为2,000万元。在综合考虑祥海钛业评估价值和实收资本后，经交易各方友好协商，同意祥海钛业100%股东权益交易价格为2,000万元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（三）本次交易对价支付情况

　　1、收购金海钛业对价支付方式

　　根据交易各方初步确认的交易价格，鲁北集团持有金海钛业66%股权对应价值为91,112.09万元，锦江集团持有金海钛业34%股权对应价值为46,936.53万元。经交易各方友好协商，鲁北化工拟向鲁北集团支付50%股份和50%现金，拟向锦江集团支付20%股份和80%现金。具体交易对价如下表：

　　■

　　注：股份支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。根据交易各方约定，拟支付数量不足1股的，上市公司免于支付。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、收购祥海钛业对价支付方式

　　根据交易各方初步确认的交易价格，鲁北集团持有祥海钛业100%股权对应价值为2,000万元，全部由上市公司以现金支付。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（四）本次交易的具体方案

　　1、发行股份购买资产的情况

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行股份购买资产对价及发行股份数量

　　公司发行股份购买资产涉及的交易标的为金海钛业。根据交易各方初步确认的交易价格，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量合计为88,905,098股，具体如下：

　　■

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行股份购买资产的定价方式

　　本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次会议决议公告日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%、前120个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。公司定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%、前120个交易日股票交易均价的90%均为6. 18元/股，故本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为6.18元/股。

　　在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，鲁北化工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　本次交易中，鲁北化工董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（4）股份锁定期安排

　　鲁北集团、锦江集团在本次交易中取得的上市公司股份，自发行完成日起36个月内不得转让。本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　鲁北集团、锦江集团承诺：在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，鲁北集团、锦江集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、募集配套资金

　　（1）募集配套资金概况

　　为支付本次交易的现金对价及相关费用，上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过54,900万元，配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即70,197,321股。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（2）配套募集资金的发行对象、发行价格及定价依据

　　上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　本次募集资金的发行对象、发行价格将在本次重组取得中国证监会发行核准文件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，确定本次募集配套资金的发行对象及发行价格。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（3）配套募集资金的锁定期

　　特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，由于鲁北化工送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（4）募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金全部用于支付本次交易对价及与本次交易相关的中介机构费用。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

　　在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（五）业绩补偿承诺安排

　　金海钛业、祥海钛业100%股东权益的交易价格均以资产基础法评估值作为定价依据，根据《重组办法》等相关规定，交易对方鲁北集团、锦江集团未对交易标的未来业绩作出业绩承诺及补偿安排。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　自评估基准日至资产交割完成日为过渡期。交易各方约定，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因（不包括原股东增资）而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。

　　上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并报国有资产监督管理部门和中国证监会批准后方可实施。

　　二、会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。

　　根据有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件，公司经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重组符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

　　关联董事陈树常先生回避了表决。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　三、会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　公司董事会对于本次重组是否符合中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，具体如下：

　　1、本次重组的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可证书或有关主管部门的原则性批复文件。

　　2、本次重组拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响金海钛业和祥海钛业合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。

　　3、本次重组前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次重组完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司资产的完整性和在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。

　　4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，避免同业竞争，不会导致上市公司大幅增加关联交易金额和占比。

　　关联董事陈树常先生回避了表决。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　四、会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

　　根据《重组管理办法》的规定，公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

　　2、本次重组不会导致公司不符合股票上市条件，符合第十一条第（二）项的规定。

　　3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合第十一条第（三）项的规定。

　　4、本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合第十一条第（四）项的规定。

　　5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合第十一条第（五）项的规定。

　　6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合第十一条第（六）项的规定。

　　7、本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合第十一条第（七）项的规定。

　　关联董事陈树常先生回避了表决。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　五、会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。

　　经审慎判断，公司认为本次发行股份及支付现金拟购买的资产并募集配套资金暨关联交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定：

　　1、有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　关联董事陈树常先生回避了表决。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　六、会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过了《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　（一）、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　1、关于信息披露

　　(1) 2019年11月2日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2019-045），因正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，为避免引起股票价格异常波动，为维护广大投资者利益，申请股票自2019年11月4日开市起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。

　　（2）2019年11月9日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2019-047），公司及有关各方正在按照《重组管理办法》及其他有关规定积极推进本次交易的相关工作。根据初步尽职调查，本次交易已达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，公司股票继续停牌。

　　（3）2019年11月14日，公司披露了《关于重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2019-048），公告了截至停牌前一个交易日（2019年11月1日）公司股东总人数及前十大股东、前十大流通股股东情况。

　　（4）2019年11月15日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案（具体内容详见公司于2019年11月16日披露的相关公告）。

　　（5）2019年11月29日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】3028号，以下简称“《问询函》”）。公司于2019年11月30日披露了《山东鲁北化工股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于对山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：2019-052）。

　　（6）公司积极组织相关各方及中介机构准备《问询函》回复工作。由于问询函所涉部分内容需进一步核实，为确保回复内容的真实、准确与完整，公司向上海证券交易所提交了延期回复申请，详见公司于2019年12月7日、12月14日披露的《山东鲁北化工股份有限公司关于延期回复上海证券交易所〈关于对山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：2019-054、2019-055）。

　　（7）2019年12月14日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-056），公司及有关各方正在按照《重组管理办法》及其他有关规定积极推进本次交易的相关工作。

　　（8）2019年12月20日，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及其摘要的部分内容进行了修订，关于《问询函》的回复公告及修订后的重组预案及其摘要等相关文件，详见公司于2019年12月20日披露的相关公告。

　　（9）2020年1月14日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2020-002），公司及有关各方正在按照《重组管理办法》及其他有关规定积极推进本次交易的相关工作。

　　2、关于本次重组程序

　　公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。

　　2019年11月1日，公司与山东金海钛业资源科技有限公司全体股东签署了《股权收购意向协议书》；同日，公司与山东祥海钛资源科技有限公司股东签署了《股权收购意向协议书》。

　　股票停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他上海证券交易所和中国证监会要求的有关文件。

　　2019年11月13日，滨州市国资委原则同意本次交易方案。

　　在第八届董事会第五次会议召开前，公司独立董事认真审核了本次重组相关文件，对本次重组事项予以认可，同意提交公司董事会审议。

　　2019年11月15日，公司召开了第八届董事会第五次会议，审议并通过了公司本次重组的相关议案，关联董事回避表决。独立董事认真审核了相关文件，并对本次重组相关事项发表了独立意见。在标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议本次重组相关事项，本次重组方案尚需获得上市公司股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。

　　2019年11月15日，公司与山东金海钛业资源科技有限公司全体股东签署了《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司100%股权的协议书》；同日，公司与山东祥海钛资源科技有限公司股东签署了《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买山东祥海钛资源科技有限公司100%股权的协议书》。2020年1月15日，无棣县财政局核准本次交易的评估报告。

　　2020年1月15日，无棣县财政局核准本次交易的评估报告。

　　在第八届董事会第六次会议召开前，公司独立董事认真审核了本次重组相关文件，对本次重组事项予以认可，同意提交公司董事会审议。

　　2020年1月22日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议并通过了公司本次重组的相关议案，关联董事回避表决。独立董事认真审核了相关文件，并对本次重组相关事项发表了独立意见。本次重组方案尚需获得上市公司股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。

　　2020年1月22日，公司与山东金海钛业资源科技有限公司全体股东签署了《〈山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司100%股权的协议书〉的补充协议》；同日，公司与山东祥海钛资源科技有限公司股东签署了《〈山东鲁北化工股份有限公司支付现金购买山东祥海钛资源科技有限公司100%股权的协议书〉的补充协议》。

　　本次重组构成重大资产重组，尚需履行的批准程序如下：

　　（1）国有资产监督管理有权部门批准本次重组；

　　（2）鲁北化工股东大会审议通过本次重组；

　　（3）中国证监会核准本次重组。

　　公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制本次重组的重组报告书及其他上海证券交易所和中国证监会要求的有关文件。

　　综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。

　　（二）、关于公司本次重组提交法律文件有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等规定，本公司董事会就本次重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会作出如下声明和保证：公司本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

　　公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　关联董事陈树常先生回避了表决。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　七、会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》。

　　金海钛业和祥海钛业（以下合称“目标公司”）相关审计、评估工作已完成，经测算，目标公司最近一个会计年度期末的资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收入占上市公司2018年度经审计的合并财务报表比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次重组构成重大资产重组。

　　本次重组采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　　关联董事陈树常先生回避了表决。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　八、会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）完成后，山东鲁北企业集团总公司仍为鲁北化工控股股东，鲁北化工控股股东和实际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组不构成重组上市。

　　关联董事陈树常先生回避了表决。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　九、会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于〈山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　公司根据《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司编制《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　关联董事陈树常先生回避了表决。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　十、会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　　中威正信（北京）资产评估有限公司对目标公司出具了中威正信评报字（2019）第10012号《山东鲁北化工股份有限公司拟收购股权所涉及的山东金海钛业资源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》和中威正信评报字（2019）第10013号《山东鲁北化工股份有限公司拟收购股权所涉及的山东祥海钛资源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　1、评估机构的胜任能力和独立性

　　中威正信（北京）资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　2、评估假设前提的合理性

　　中威正信（北京）资产评估有限公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

　　本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法、收益法对金海钛业进行了评估，采用资产基础法对祥海钛业进行了评估，并最终以资产基础法评估价值作为金海钛业、祥海钛业的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

　　综上，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　关联董事陈树常先生回避了表决。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　十一、会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》。

　　本次交易的标的资产最终定价是以具有证券、期货业务资质的评估机构出具并经有权国资机构备案的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易各方协商确定；本次交易的发行价格以《重组办法》规定的市场参考价为定价依据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的90%，定价公允。

　　关联董事陈树常先生回避了表决。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　十二、会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》。

　　就本次重组，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司出具的利安达审字（2019） 第2459号《山东金海钛业资源科技有限公司审计报告》和利安达审字（2019） 第2458号《山东祥海钛资源科技有限公司审计报告》。

　　利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具了利安达专字【2019】第2221号《山东鲁北化工股份有限公司重大资产重组备考审阅报告》。

　　中威正信（北京）资产评估有限公司对目标公司出具了中威正信评报字（2019）第10012号《山东鲁北化工股份有限公司拟收购股权所涉及的山东金海钛业资源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》和中威正信评报字（2019）第10013号《山东鲁北化工股份有限公司拟收购股权所涉及的山东祥海钛资源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　关联董事陈树常先生回避了表决。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　十三、会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议书的补充协议的议案》。

　　根据本次交易的实际情况，公司拟与山东鲁北企业集团总公司和杭州锦江集团有限公司签署《〈山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司100%股权的协议书〉的补充协议》，对本次发行股份购买资产的交易价格和支付方式作补充约定。

　　公司与山东鲁北企业集团总公司签署《〈山东鲁北化工股份有限公司支付现金购买山东祥海钛资源科技有限公司100%股权的协议书〉的补充协议》，对本次发行股份购买资产的交易价格作补充约定。

　　关联董事陈树常先生回避了表决。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　十四、会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于本次重组后填补被摊薄即期回报措施的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并制定了填补措施。

　　关联董事陈树常先生回避了表决。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　十五、会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于提请股东大会批准山东鲁北企业集团总公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次重组可能导致山东鲁北企业集团总公司触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　山东鲁北企业集团总公司作为公司控股股东，持有公司股份超过股份总数的30%，山东鲁北企业集团总公司承诺因本次交易获得的公司新增发股份自上市之日起36个月内不得以任何方式转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的免于向中国证监会提出豁免申请、直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形，同意提请股东大会审议山东鲁北企业集团总公司免于以要约收购方式增持公司股份。

　　关联董事陈树常先生回避了表决。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　十六、会议以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于〈山东鲁北化工股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》。

　　为了加强对公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及上海证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，现对公司《山东鲁北化工股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　十七、会议以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于〈山东鲁北化工股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》。

　　为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了未来三年（2020年-2022年）股东回报规划。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　十八、会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》。

　　为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重组有关的全部事宜，无需再次召开股东大会审议。拟申请的授权事项包括但不限于：

　　1、制定和实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据公司股东大会的批准、国有资产监督管理有权部门批准和中国证监会的核准情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格、向下调整交易标的交易价格等具体事宜；

　　2、对配套募集资金方案的调整：未来，如与上市公司非公开发行股票的法律规则发生变化，或中国证监会监管政策变化，导致配套募集资金方案需要变更时，上市公司董事会可根据最新法规或监管要求，配套募集资金的融资额度、发行对象、发行价格、定价依据、新增股票锁定期等进行调整，无需再次召开股东大会。

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次重组有关的一切协议和审计报告、评估报告、盈利预测等文件；

　　4、根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料；如有关监管部门对本次重组有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次重组方案进行必要的调整；

　　5、在本次重组事项完成后，办理公司章程相关条款修改、发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商变更登记或备案手续；

　　6、在本次重组事项完成后，办理相关资产的交割事宜，包括不限于标的公司章程相关条款修改、工商变更登记等；

　　7、在法律、法规、有关规范性文案及公司章程允许的范围内，办理与本次重组相关的其他一切事宜。

　　8、本授权自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成之日。

　　关联董事陈树常先生回避了表决。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　十九、会议以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于公司暂不召开股东大会的议案》。

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，本次交易需由国有资产监督管理机构审核批准。公司将尽快履行国资审核等相关程序，待相关工作完成后，公司董事会将及时发布召开公司股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组的相关事项。

　　特此公告。

　　山东鲁北化工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月二十三日

　　股票代码：600727       股票简称：鲁北化工      编号：2020-005

　　山东鲁北化工股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第六次会议的通知于2020年1月15日以电话通知的方式发出，会议于2020年1月22日上午在公司会议室以现场方式召开。公司监事应到3人，实到3人，会议由监事会主席冯祥义主持。

　　会议以投票表决方式对议案进行了表决，会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议程序合法、有效。

　　经与会监事充分讨论，审议通过了如下有关公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案：

　　一、会议以同意3票，反对0票，弃权0票逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　　公司监事会逐项审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，具体如下：

　　（一）本次交易方案概述

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟向山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）发行股份及支付现金收购其持有的山东金海钛业资源科技有限公司（以下简称“金海钛业”）66%股权，拟向杭州锦江集团有限公司发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业34%股权。收购完成后，金海钛业成为上市公司的全资子公司。

　　上市公司拟向鲁北集团支付现金收购其持有的山东祥海钛资源科技有限公司（以下简称“祥海钛业”）100%股权。收购完成后，祥海钛业成为上市公司的全资子公司。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行股份募集配套资金

　　为支付本次交易的现金对价及相关费用，上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过54,900万元，配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即70,197,321股。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）标的资产与估值和作价情况

　　本次交易价格以具有证券、期货业务资质的评估机构出具并有权国资机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。标的资产的评估基准日为2019年9月30日。

　　1、金海钛业

　　评估机构对金海钛业的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，其中，采用资产基础法的评估值为138,048.62万元，采用收益法的评估值为138,650万元。交易双方最终选定资产基础法评估值作为本次交易的定价基础，经交易各方友好协商，同意金海钛业100%股东权益交易价格为138,048.62万元。

　　2、祥海钛业

　　评估机构对祥海钛业的全部股东权益采用资产基础法进行评估，评估值为1,337.68万元。祥海钛业实收资本为2,000万元。在综合考虑祥海钛业评估价值和实收资本后，经交易各方友好协商，同意祥海钛业100%股东权益交易价格为2,000万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）本次交易对价支付情况

　　1、收购金海钛业对价支付方式

　　根据交易各方初步确认的交易价格，鲁北集团持有金海钛业66%股权对应价值为91,112.09万元，锦江集团持有金海钛业34%股权对应价值为46,936.53万元。经交易各方友好协商，鲁北化工拟向鲁北集团支付50%股份和50%现金，拟向锦江集团支付20%股份和80%现金。具体交易对价如下表：

　　■

　　注：股份支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。根据交易各方约定，拟支付数量不足1股的，上市公司免于支付。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、收购祥海钛业对价支付方式

　　根据交易各方初步确认的交易价格，鲁北集团持有祥海钛业100%股权对应价值为2,000万元，全部由上市公司以现金支付。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）本次交易的具体方案

　　1、发行股份购买资产的情况

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行股份购买资产对价及发行股份数量

　　公司发行股份购买资产涉及的交易标的为金海钛业。根据交易各方初步确认的交易价格，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量合计为88,905,098股，具体如下：

　　■

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行股份购买资产的定价方式

　　本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次会议决议公告日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%、前120个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。公司定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%、前120个交易日股票交易均价的90%均为6. 18元/股，故本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为6.18元/股。

　　在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，鲁北化工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　本次交易中，鲁北化工董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）股份锁定期安排

　　鲁北集团、锦江集团在本次交易中取得的上市公司股份，自发行完成日起36个月内不得转让。本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　鲁北集团、锦江集团承诺：在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，鲁北集团、锦江集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、募集配套资金

　　（1）募集配套资金概况

　　为支付本次交易的现金对价及相关费用，上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过54,900万元，配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即70,197,321股。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）配套募集资金的发行对象、发行价格及定价依据

　　上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　本次募集资金的发行对象、发行价格将在本次重组取得中国证监会发行核准文件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，确定本次募集配套资金的发行对象及发行价格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）配套募集资金的锁定期

　　特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，由于鲁北化工送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金全部用于支付本次交易对价及与本次交易相关的中介机构费用。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

　　在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）业绩补偿承诺安排

　　金海钛业、祥海钛业100%股东权益的交易价格均以资产基础法评估值作为定价依据，根据《重组办法》等相关规定，交易对方鲁北集团、锦江集团未对交易标的未来业绩作出业绩承诺及补偿安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　自评估基准日至资产交割完成日为过渡期。交易各方约定，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因（不包括原股东增资）而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。

　　上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并报国有资产监督管理部门和中国证监会批准后方可实施。

　　二、会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。

　　根据有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件，公司经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重组符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　三、会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　公司监事会对于本次重组是否符合中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，具体如下：

　　1、本次重组的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可证书或有关主管部门的原则性批复文件。

　　2、本次重组拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响金海钛业和祥海钛业合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。

　　3、本次重组前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次重组完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司资产的完整性和在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。

　　4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，避免同业竞争，不会导致上市公司大幅增加关联交易金额和占比。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　四、会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

　　根据《重组管理办法》的规定，公司监事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

　　1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

　　2、本次重组不会导致公司不符合股票上市条件，符合第十一条第（二）项的规定。

　　3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合第十一条第（三）项的规定。

　　4、本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合第十一条第（四）项的规定。

　　5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合第十一条第（五）项的规定。

　　6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合第十一条第（六）项的规定。

　　7、本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合第十一条第（七）项的规定。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　五、会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。

　　经审慎判断，公司认为本次发行股份及支付现金拟购买的资产并募集配套资金暨关联交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定：

　　1、有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　六、会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》。

　　金海钛业和祥海钛业（以下合称“目标公司”）相关审计、评估工作已完成，经测算，目标公司最近一个会计年度期末的资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收入占上市公司2018年度经审计的合并财务报表比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次重组构成重大资产重组。

　　本次重组采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　七、会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）完成后，山东鲁北企业集团总公司仍为鲁北化工控股股东，鲁北化工控股股东和实际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组不构成重组上市。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　八、会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于〈山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　公司根据《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司编制《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　九、会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　　中威正信（北京）资产评估有限公司对目标公司出具了中威正信评报字（2019）第10012号《山东鲁北化工股份有限公司拟收购股权所涉及的山东金海钛业资源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》和中威正信评报字（2019）第10013号《山东鲁北化工股份有限公司拟收购股权所涉及的山东祥海钛资源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　1、评估机构的胜任能力和独立性

　　中威正信（北京）资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　2、评估假设前提的合理性

　　中威正信（北京）资产评估有限公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

　　本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法、收益法对金海钛业进行了评估，采用资产基础法对祥海钛业进行了评估，并最终以资产基础法评估价值作为金海钛业、祥海钛业的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

　　综上，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　十、会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》。

　　本次交易的标的资产最终定价是以具有证券、期货业务资质的评估机构出具并经有权国资机构备案的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易各方协商确定；本次交易的发行价格以《重组办法》规定的市场参考价为定价依据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的90%，定价公允。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　十一、会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》。

　　就本次重组，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司出具的利安达审字（2019） 第2459号《山东金海钛业资源科技有限公司审计报告》和利安达审字（2019） 第2458号《山东祥海钛资源科技有限公司审计报告》。

　　利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具了利安达专字【2019】第2221号《山东鲁北化工股份有限公司重大资产重组备考审阅报告》。

　　中威正信（北京）资产评估有限公司对目标公司出具了中威正信评报字（2019）第10012号《山东鲁北化工股份有限公司拟收购股权所涉及的山东金海钛业资源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》和中威正信评报字（2019）第10013号《山东鲁北化工股份有限公司拟收购股权所涉及的山东祥海钛资源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　十二、会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议书的补充协议的议案》。

　　根据本次交易的实际情况，公司拟与山东鲁北企业集团总公司和杭州锦江集团有限公司签署《〈山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买山东金海钛业资源科技有限公司100%股权的协议书〉的补充协议》，对本次发行股份购买资产的交易价格和支付方式作补充约定。

　　公司与山东鲁北企业集团总公司签署《〈山东鲁北化工股份有限公司支付现金购买山东祥海钛资源科技有限公司100%股权的协议书〉的补充协议》，对本次发行股份购买资产的交易价格作补充约定。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　十三、会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于本次重组后填补被摊薄即期回报措施的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并制定了填补措施。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　十四、会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于提请股东大会批准山东鲁北企业集团总公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次重组可能导致山东鲁北企业集团总公司触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　山东鲁北企业集团总公司作为公司控股股东，持有公司股份超过股份总数的30%，山东鲁北企业集团总公司承诺因本次交易获得的公司新增发股份自上市之日起36个月内不得以任何方式转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的免于向中国证监会提出豁免申请、直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形，同意提请股东大会审议山东鲁北企业集团总公司免于以要约收购方式增持公司股份。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　十五、会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于〈山东鲁北化工股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》。

　　为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了未来三年（2020年-2022年）股东回报规划。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东鲁北化工股份有限公司监事会

　　二〇二〇年一月二十三日

　　股票代码：600727          股票简称：鲁北化工            编号：2020-006

　　山东鲁北化工股份有限公司董事会

　　关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的要求，山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“鲁北化工”、“本公司”、“上市公司”、“公司”）就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对摊薄即期收益的影响进行了仔细的分析，现对本次发行摊薄即期回报及其填补措施公告如下：

　　一、本次重组基本情况

　　鲁北化工拟向山东金海钛业资源科技有限公司（以下简称“金海钛业”）的股东山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）和杭州锦江集团有限公司发行股份及支付现金购买其合计持有的金海钛业100.00%股权；拟向山东祥海钛资源科技有限公司（以下简称“祥海钛业”）的股东鲁北集团支付现金购买其持有的祥海钛业100%股权；同时，拟通过非公开发行股票方式募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

　　二、本次重组摊薄即期回报对公司净利润、每股收益的影响

　　根据《备考报告》，假设本次重组已于2018年1月1日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以经审计的标的公司纳入合并报表范围，本次交易对上市公司2018年、2019年1-9月度归属于母公司所有者的净利润、每股收益影响情况如下：

　　■

　　通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的钛白粉业务，本次交易有利于加强上市公司的盈利能力，但对上市公司2019年1-9月的每股收益具有小幅摊薄效应。

　　三、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施

　　1、努力提升经营效率，增强盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有化肥业务、水泥业务、盐业业务和甲烷氯化物业务的基础上增加钛白粉业务。未来，上市公司将充分发挥各业务板块的协同效应，并通过内部经营管理整合、优化生产工艺、拓展市场渠道、降低生产成本等方式努力提升经营效率，以增强上市公司盈利能力，为股东创造更大的价值。

　　2、完善标的公司日常治理

　　本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，实现标的公司管理水平的全面提升。

　　3、完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了未来三年（2020年-2022年）股东回报规划，并经公司第八届董事会第六次会议审议通过，明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及未来具体回报规划。

　　四、上市公司控股股东及上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺

　　上市公司控股股东鲁北集团承诺：

　　“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”

　　上市公司董事、高级管理人员承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺上市公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本人承诺函出具日起至鲁北化工本次交易完成日前，若中国证券监督管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺人切实履行鲁北化工制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给鲁北化工或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对鲁北化工或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　山东鲁北化工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月二十三日

　　股票代码：600727          股票简称：鲁北化工            编号：2020-007

　　山东鲁北化工股份有限公司

　　关于公司暂不召开股东大会的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向山东金海钛业资源科技有限公司（以下简称“金海钛业”）股东山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）和杭州锦江集团有限公司发行股份及支付现金购买其合计持有的金海钛业100.00%股权；拟向山东祥海钛资源科技有限公司（以下简称“祥海钛业”）股东鲁北集团支付现金购买其持有的祥海钛业100%股权；同时通过非公开发行股票方式募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

　　公司于2020年1月22日召开了第八届董事会第六次会议，审议并通过了《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，本次交易需由国有资产监督管理机构审核批准。公司将尽快履行国资审核等相关程序，待相关工作完成后，公司董事会将及时发布召开公司股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组的相关事项。

　　特此公告。

　　山东鲁北化工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月二十三日