作补充资本，支持公司各项业务稳健发展。

　　2、公司近三年普通股现金分红情况

　　公司近三年的普通股现金分红情况如下表所示：

　　单位：千元

　　■

　　2016-2018年度，贵阳银行累计向普通股股东现金分红227,561万元，以现金方式累计分配的净利润占最近三年实现的年均可分配利润的51.24%，各年度以现金方式分配的利润均高于当年度实现的可分配利润的10%，符合公司章程和股东回报规划的有关规定。

　　（三）本次发行完成后公司的利润分配政策

　　为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）》。

　　2020-2022年度，在确保公司资本充足率满足监管要求的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金、一般风险准备金、支付优先股股东股息、根据股东大会决议提取任意盈余公积金后有可分配利润的，可向普通股股东分配现金股利，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供普通股股东分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；每年具体现金分红比例由公司董事会根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

　　若公司营业收入快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　七、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，公司就本次发行对即期回报构成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　（一）本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析

　　1、主要假设

　　（1）假设宏观经济环境、银行业发展状况以及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　（2）假设2019年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2019年前三季度业绩数据年化并扣除2019年优先股股息后测算。

　　（3）公司于2020年9月完成本次非公开发行。该时间仅为假设估计，最终以中国证监会核准后本次发行实际完成的时间为准。

　　（4）假设公司本次非公开发行按照上限发行5.00亿股A股股票，募集资金总额45.00亿元，且暂不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　（5）除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。

　　（6）暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营及资金使用收益的影响。

　　（7）基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司分别对2020年归属于母公司股东的净利润同比增长5%、10%和15%三种情形下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　情形一：利润同比增长5%

　　■

　　情形二：利润同比增长10%

　　■

　　情形三：利润同比增长15%

　　■

　　3、关于本次测算的说明

　　以上假设及关于本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金扣除本次发行相关费用后全部用于支持公司未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。募集资金到位后，公司的普通股总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或资金运用效益，公司归属于母公司普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。此外，由于本次非公开发行完成时间存在不确定性，最终发行价格可能低于发行时归属于母公司普通股股东的每股净资产。如低于，本次非公开发行将摊薄公司归属于母公司普通股股东的每股净资产。

　　特此提醒投资者关注公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　（三）公司关于填补即期回报的具体措施

　　为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，为中长期的股东价值回报提供保障，公司将采取如下措施：

　　1、加强资本管理，提高资本使用效率

　　公司认真做好中长期资本规划年度评估，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展、风险管理水平和外部经营环境相适应。此外，公司将加大资产结构调整力度，提高资本配置效率。公司调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本占用较少的业务；保持贷款平稳增长，改善投资结构，严格控制高资本占用的投资规模，同时通过资产证券化、资产转让等方式，走一条强化综合化服务、注重轻型化发展的创新型、内涵式发展路径。

　　2、推进全面风险管理，提高内部控制能力

　　公司遵循稳健性、系统性、分散与集中相统一的原则，推行全面风险管理战略，按照“总体规划与统筹安排、牵头负责与分工协作、从简单到复杂、先急后缓、分步实施与稳步推进、符合办法与注重实效”的指导方针推进巴塞尔新资本协议的实施，完善全面风险管理体系，丰富风险管理手段，实现风险调整后收益的最大化，形成风险防控和效益提升两方面协调发展的风险管理战略规划总体目标。同时，公司将继续优化以完善的银行治理结构和先进的内部控制文化为基础，以健全的内部控制制度和严密的控制措施为核心的内部控制体系。着力构建分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，使经营管理行为不断规范，经营风险得到有效控制。

　　3、稳步推进多元化、综合化经营发展

　　利率市场化步伐加快导致商业银行面临更大的经营压力，而国内资本市场的不断发展，在给商业银行传统业务带来冲击和挑战的同时为商业银行发展开辟了新的空间，银行和非银行机构的合作不断加强，通过多元化、综合化经营实现公司的长期持续发展。

　　4、依托地方经济发展，夯实业务基础

　　依托地方经济发展，结合自身经营特点，公司将坚持以市场为导向、以客户为中心、以产品为重点、以服务为支撑、以效益为目标。同时，公司将结合自身发展战略，充分利用资源优势继续巩固并发展公司金融业务，进一步提高零售金融业务的竞争力，大力发展中间业务，稳步提升公司盈利能力。

　　5、保持稳定的普通股股东回报政策

　　公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。在《贵阳银行股份有限公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，制订了《贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）》。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　（四）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为充分贯彻国务院、中国证监会的相关规定和文件精神，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司相关费用使用和报销的相关规定；

　　（三）不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；

　　（四）由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　贵阳银行股份有限公司董事会

　　2020年1月20日

　　证券代码：601997        证券简称：贵阳银行        公告编号：2020-002

　　优先股代码:360031                       优先股简称：贵银优1

　　贵阳银行股份有限公司第四届董事会2020年度第一次临时

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2020年度第一次临时会议于2020年1月20日在公司总行401会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事11名，现场出席董事6名，电话连线出席董事5名，电话连线出席董事为曾军董事、洪鸣董事、朱慈蕴独立董事、杨雄独立董事、刘运宏独立董事。会议由张正海董事长主持，监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《贵阳银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议所形成的决议合法、有效。

　　会议对如下议案进行了审议并表决：

　　一、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，公司符合非公开发行A股股票的条件。

　　涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　会议逐项审议通过了本次非公开发行A股股票方案的议案。

　　涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。

　　方案逐项表决情况如下：

　　2.01本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2.02 发行方式及认购方式

　　本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2.03 定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司普通股股票交易均价的90%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。

　　定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　如公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权的情形，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次非公开发行的定价基准日及最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与主承销商协商确定。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2.04 募集资金规模和用途

　　本次发行募集资金总额不超过人民币45亿元（含45亿元），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2.05 发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过5亿股（含本数）。若公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量上限及发行对象的认购股份数量将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与主承销商根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2.06 发行对象及认购情况

　　本次非公开发行的发行对象共计8名，分别为：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”）、贵阳市国有资产投资管理公司（以下简称“贵阳市国资公司”）、贵阳市投资控股集团有限公司（以下简称“贵阳投资控股”）、贵阳市工商产业投资集团有限公司（以下简称“贵阳工商产投”）、贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“贵州乌江能源”）、贵阳市城市发展投资(集团)股份有限公司（以下简称“贵阳城发集团”）、百年保险资产管理有限责任公司（以下简称“百年资管”）、太平洋资产管理有限责任公司（以下简称“太平洋资管”）。

　　根据发行对象与公司签署的《股份认购协议》，上述发行对象拟认购情况如下：????????????

　　■

　　其中，厦门国贸认购股份数量不超过1.60亿股且认购金额不超过18.00亿元，认购金额为认购股份数量乘以发行价格，认购金额精确到人民币分。贵阳市国资公司认购金额为8.29亿元，贵阳投资控股认购金额为1.66亿元，贵阳工商产投认购金额为1.18亿元；贵州乌江能源认购金额为0.50亿元；贵阳城发集团认购金额为3.00亿元；百年资管认购金额为9.60亿元；太平洋资管认购金额为3.00亿元。认购股份数量为认购金额除以发行价格，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足1股的部分对应的金额从认购价款总额中相应调减。

　　本次发行完成后发行对象持有公司股份应当符合相关法律法规的规定及监管部门要求。

　　若因法律法规修订、监管机构的相关规定及要求、本次非公开发行批准或核准情况、市场变化等原因导致最终发行价格、发行对象认购金额或认购股份数量与约定有差异的，公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权对发行对象的认购金额及认购股份数量进行相应调整。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2.07 本次发行股票的限售期

　　根据中国证监会、中国银行保险监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投及贵州乌江能源认购的本次非公开发行的股份自取得该等股份之日起五年内不得转让；厦门国贸、贵阳城发集团、百年资管、太平洋资管认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

　　限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2.08 上市地点

　　限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2.09 本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老普通股股东共同享有。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2.10 本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本方案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国银行保险监督管理委员会贵州监管局批准及中国证监会核准后方可实施，并以前述机构最终批准或核准的方案为准。

　　三、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　同意《贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票预案》，详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　同意《贵阳银行股份有限公司截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告》，详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告》。

　　涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

　　同意《贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》，详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。

　　涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　同意公司与本次非公开发行A股股票之认购对象厦门国贸集团股份有限公司、贵阳市国有资产投资管理公司、贵阳市投资控股集团有限公司、贵阳市工商产业投资集团有限公司、贵州乌江能源投资有限公司、贵阳市城市发展投资（集团）股份有限公司、百年保险资产管理有限责任公司、太平洋资产管理有限责任公司分别签署《附条件生效的股份认购协议》。详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司在本次非公开发行A股股票完成后修改公司章程相关条款的议案》

　　同意根据本次非公开发行完成后的实际情况对《公司章程》进行修改，修改后的《公司章程》在本次非公开发行完成且履行完毕监管机构相关程序后生效。同时根据监管部门的审核意见提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长，在本次非公开发行A股股票完成后，根据监管机构的意见及本次发行结果，对本次《公司章程》修改内容做出适当且必要的调整。详见公司同日在上海证券交易所披露的《〈贵阳银行股份有限公司章程〉修订对照表》。

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　同意《贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》，详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述议案已发表独立意见，详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票及相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　同意本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项。详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

　　涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述议案涉及的关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可，公司独立董事对上述关联交易议案已发表独立意见，详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见》《贵阳银行股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司资本管理规划（2020-2022年）的议案》

　　同意《贵阳银行股份有限公司资本管理规划（2020-2022年）》，详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司资本管理规划（2020-2022年）》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）的议案》

　　同意《贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）》，详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述议案已发表独立意见，详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票及相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

　　同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长在授权范围内处理本次非公开发行普通股股票的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（一）根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》等规定（包括其后续修订、补充），并结合公司的实际情况及市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求、除权除息等事项、与认购方共同协商或其他原因等在本次非公开发行股票的总规模内对本次发行股份的定价基准日、发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；

　　（二）根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次非公开发行股票的实际情况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次非公开发行股票相关的文件和资料，办理有关本次非公开发行股票的审批、登记、备案、核准、同意等各项申报事宜，并按照监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息披露事宜；

　　（三）处理本次非公开发行股票所涉及的与相关认购方的股东资格审核批准或备案有关的事宜；

　　（四）修改、补充、签署、执行、终止与本次非公开发行有关的一切合同、协议等文件（包括但不限于公告、股份认购协议，承销及保荐协议，与募集资金相关的协议和制度等）；

　　（五）本次非公开发行股票完成后，办理与本次非公开发行股票的登记、在上海证券交易所上市及股份限售等有关的事宜；

　　（六）在本次非公开发行股票完成后，根据监管机构的意见及本次发行结果适时申请注册资本变更和对《公司章程》进行相应修改，并办理与注册资本变更和修改《公司章程》的相关条款有关的监管机构核准、报告程序、相关工商变更登记、备案和新增股份登记托管等相关事宜；

　　（七）聘请专业中介机构（包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等）承担本次非公开发行股票的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；

　　（八）设立及调整本次非公开发行股票的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；

　　（九）在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关法律法规规定以及证券监管机构的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案等进行调整，并继续办理本次非公开发行股票事宜；

　　（十）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（十一）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次非公开发行股票有关的一切其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于召开贵阳银行股份有限公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　同意于2020年2月6日（星期四）在公司总行401会议室召开公司2020年第一次临时股东大会。详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述非公开发行A股股票相关的议案已发表独立意见，详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票及相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　贵阳银行股份有限公司董事会

　　2020年1月20日

　　证券代码：601997        证券简称：贵阳银行    公告编号：2020-003

　　优先股代码:360031                       优先股简称：贵银优 1

　　贵阳银行股份有限公司第四届监事会2020年度第一次临时

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月14日以电子邮件及书面方式向全体监事发出关于召开第四届监事会2020年度第一次临时会议的通知，会议于2020年1月20日在公司总行407会议室召开。本次监事会应出席监事4名，亲自出席监事4名。会议由杨琪监事长主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《贵阳银行股份有限公司章程》的有关规定。会议所形成的决议合法、有效。

　　会议对如下议案进行了审议并表决：

　　一、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司资本管理规划（2020-2022年）的议案》

　　表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。

　　三、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）的议案》

　　表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。

　　四、审议通过了《关于审议〈贵阳银行股份有限公司2016-2020年发展战略规划执行评估报告（截至2019年上半年末）〉的议案》

　　表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　贵阳银行股份有限公司监事会

　　2020年1月20日

　　证券代码：601997        证券简称：贵阳银行     公告编号：2020-004

　　优先股代码：360031      优先股简称：贵银优1

　　贵阳银行股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票涉

　　及关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1．贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“贵阳银行”）拟向特定对象非公开发行人民币普通股股票（A股），发行股数不超过5亿股，募集资金总额不超过45亿元（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次非公开发行对象共8名，分别为厦门国贸集团股份有限公司、贵阳市国有资产投资管理公司（以下简称“贵阳市国资公司”）、贵阳市投资控股集团有限公司（以下简称“贵阳投资控股”）、贵阳市工商产业投资集团有限公司（以下简称“贵阳工商产投”）、贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“贵州乌江能源”）、贵阳市城市发展投资(集团)股份有限公司、百年保险资产管理有限责任公司以及太平洋资产管理有限责任公司。发行对象均与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，承诺以现金参与认购本次非公开发行的股份。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源均为公司关联法人，其拟认购本次非公开发行A股股票事项构成关联交易。

　　2．本公司董事会及关联交易控制委员会已审议通过与本次关联交易相关的议案，关联董事回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　3．本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国银行保险监督管理委员会贵州监管局（以下简称“贵州银保监局”）批准、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构的核准后方可实施。本次发行的关联股东将在审议本次发行的股东大会上回避表决。本次发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　1．公司拟向8名特定投资者非公开发行A股股票，发行数量为不超过5亿?股（含本数），募集资金规模不超过人民币45亿元（含45亿元）。??

　　其中，贵阳市国资公司认购金额为8.29亿元；贵阳投资控股认购金额为1.66亿元；贵阳工商产投认购金额为1.18亿元；贵州乌江能源认购金额为0.50亿元。认购股份数量为认购金额除以发行价格，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足1股的部分对应的金额从认购价款总额中相应调减。

　　2020年1月19日，公司分别与贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投以及贵州乌江能源签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　2．根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源均为公司关联法人，其拟认购本次非公开发行A股股票事项构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）董事会表决情况

　　2020年1月20日，公司召开了第四届董事会2020年度第一次临时会议，会议审议通过了与本次发行有关的议案，相关关联董事回避表决。此项交易尚需获得公司股东大会的批准，本次发行涉及的关联股东将在审议本次发行的股东大会上回避表决。

　　（三）独立董事的表决情况和意见

　　独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并均在第四届董事会2020年度第一次临时会议投赞成票，同时发表了同意本次关联交易的独立意见。

　　（四）本次关联交易的批准

　　本次发行尚需获得公司股东大会的批准和贵州银保监局、中国证监会的批准或核准方可实施。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）贵阳市国资公司

　　1．基本情况

　　公司名称：贵阳市国有资产投资管理公司

　　成立时间：1998年11月20日

　　注册资本：152,215万元

　　法定代表人：王勇

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：贵州省贵阳市观山湖区诚信北路81号大西南富力中心A1栋11楼

　　统一社会信用代码：91520100709660997R

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。经济建设项目投资、市政基础设施项目投资、社会公益项目投资、国有资产及国有股权经营。

　　经营期限：长期

　　2．公司与关联方之间的关联关系

　　截至本公告披露之日，贵阳市国资公司持股比例超过5%，为公司第一大股东。根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵阳市国资公司为公司关联法人。

　　3．关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　贵阳市国资公司的控股股东为贵阳投资控股，持股比例为100.00%，实际控制人为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵阳市国资委”）。截至本公告披露之日，贵阳市国资公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　4．关联方主营业务发展情况

　　贵阳市国资公司作为贵阳投资控股资产运营业务板块的重要组织载体，以全面发挥国有资本优势，积极盘活存量国有资产，做强增量国有资产，提高资产流动性与收益率，最终实现国有资产保值增值、提质增效的目标，规划部署及从事资本投资和资产运营两大业务板块。

　　5．关联方最近一年简要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）贵阳投资控股

　　1．基本情况

　　公司名称：贵阳市投资控股集团有限公司

　　成立时间：2001年10月24日

　　注册资本：862,423.4万元

　　法定代表人：曾军

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：贵州省贵阳市观山湖区北京西路38号1单元21-28楼

　　统一社会信用代码：91520100730958720R

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（金融服务；投融资和资本动作；企业自有资金投资；实业投资与运营；项目投资与股权投资；产业发展、运营与并购整合；企业和资产管理与托管；资产的运营、收购与处置；发起设立并管理高级各类政策性基金；金融咨询、财务顾问、社会经济咨询；其他商务服务业；承包建设工程项目；土地一级开发；房地产开发；拆迁安置；物业管理；建筑材料及装璜材料经营；城市广告、停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））

　　经营期限：2006年9月28日至无固定期限

　　2．公司与关联方之间的关联关系

　　截至本公告披露之日，本公司董事曾军同时担任贵阳投资控股董事长兼任总经理，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵阳投资控股为本公司关联法人。

　　3．关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　贵阳投资控股的控股股东为贵阳产业发展控股集团有限公司，持股比例为99.96%，实际控制人为贵阳市国资委。截至本公告披露之日，贵阳投资控股与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　4．关联方主营业务发展情况

　　贵阳投资控股主营业务包括金融、产业投资、资产运营和城市开发等，其中金融业务包含担保、小贷、要素交易等业务，产业投资业务以房地产置业、物资贸易、新型建材、园林绿化等业务为核心，资产运营板块整合了原贵阳金阳建设投资（集团）有限公司、贵阳市国资公司及其他有效经营性资产，城市开发业务主要是承担贵阳市市政基础设施及公建配套项目的建设，正由单一项目建设模式向城市区域开发模式转变，逐步完成向城市运营商的角色转换。目前，贵阳投资控股整体经营状况稳定，各业务板块发展良好。

　　5．关联方最近一年简要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三）贵阳工商产投

　　1．基本情况

　　公司名称：贵阳市工商产业投资集团有限公司

　　成立时间：2009年5月15日

　　注册资本：116,375.0288万元

　　法定代表人：吴永康

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园创业大厦401室

　　统一社会信用代码：915201006884093482

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。产业投融资、发起设立基金、资本运营、资产经营及股权管理，企业兼并重组，资产管理，土地一级开发，工业地产开发，房屋租赁，物业管理，国内国际商贸服务，咨询服务等。

　　经营期限：2009年5月15日至2059年5月14日

　　2．公司与关联方之间的关联关系

　　截至本公告披露之日，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投同受贵阳产业发展控股集团有限公司控制，均为贵阳产业发展控股集团有限公司的一致行动人，贵阳产业发展控股集团有限公司间接持有贵阳银行19.9983%股份。根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵阳工商产投为本公司关联法人。

　　3．关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　贵阳工商产投的控股股东为贵阳产业发展控股集团有限公司，持股比例为100.00%，实际控制人为贵阳市国资委。截至本公告披露之日，贵阳工商产投与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　4．关联方主营业务发展情况

　　贵阳工商产投主要业务包括对所持有资产进行经营管理，围绕主业开展资本运营；突出产业发展引导职能，以市场化运作方式，重点投向节能环保、新一代信息技术产业、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等前瞻性战略性新兴产业，重点实施传统产业改造升级，重点培育现代商贸服务业和创新能力强、发展前景好、具有核心竞争力的高成长型企业；实施投资园区建设、存量土地开发等；发起设立并管理市级政策性引导基金、产业并购基金、产业投资基金等。

　　5．关联方最近一年简要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（四）贵州乌江能源

　　1．基本情况

　　公司名称：贵州乌江能源投资有限公司

　　成立时间：1994年4月30日

　　注册资本：984,000万元

　　法定代表人：何瑛

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：贵州省贵安新区湖潮乡湖磊路

　　统一社会信用代码：91520900214419958H

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资、融资、委托贷款、资本运营、资产经营及股权管理，设立和发行基金，企业兼并重组，资产托管，土地收储，担保，财务顾问，招投标，房地产，房屋租赁，物业管理，煤炭经营，电力生产，钢材、建材、化工产品（除危险化学品外）的经营、国内外贸易、餐饮业、酒类销售，自营和代理除国家禁止经营范围以外的商品和技术的进出口业；开展“三来一补”进料加工业务；经营易货贸易和转口贸易业务及法律未禁止的其他业务；页岩气及其他非常规、常规油气资源领域投资及勘察、开发和管网、分布式能源、化工生产项目建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：2008年6月10日至2038年6月9日

　　2．公司与关联方之间的关联关系

　　截至本公告披露之日，贵州乌江能源持股比例超过5%。根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵州乌江能源为本公司关联法人。

　　3．关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　贵州乌江能源的控股股东为贵州乌江能源集团有限责任公司，持股比例为100.00%，实际控制人为贵州省人民政府国有资产监督管理委员会。截至本公告披露之日，贵州乌江能源与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　4．关联方主营业务发展情况

　　贵州乌江能源是贵州省国资委监管的国有投资、资本运营类企业，业务范围涉及投资、融资、委托贷款、资本营运、资产经营及股权管理、设立和发行基金、企业兼并重组、资产托管、土地收储、担保、国内外贸易及法律未禁止的其他业务。投资领域涵盖电力、金融、贸易、机械设备等。

　　5．关联方最近一年简要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易标的为公司非公开发行的人民币A股股票。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　（一）定价方式

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司普通股股票交易均价的90%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　如公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权的情形，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次非公开发行的定价基准日及最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与主承销商协商确定。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。

　　（二）定价公允性

　　本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　具体内容请参见本公司同日披露的《贵阳银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　（一）关联交易目的

　　公司本次发行的主要目的是通过补充核心一级资本，提高资本充足率水平，以符合中国银保监会的资本监管要求，同时增强公司风险抵御能力，以应对国内外经济形势的不断变化和挑战，并支持公司各项业务持续稳健发展，提升公司盈利能力，为全体股东实现长期良好的投资回报。

　　（二）对公司的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本，公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平将得到较大幅度的提高，在有效增强公司风险抵御能力的同时，也为公司业务发展和经营转型提供了更大的空间，有利于公司实现持续稳健发展。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　本公司第四届董事会2020年度第一次临时会议于2020年1月20日审议并通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。关联董事曾军、喻世蓉回避表决。此项关联交易尚需获得股东大会的批准，参与本次发行的关联股东将在审议本议案的股东大会上回避表决。

　　本公司第四届董事会2020年度第一次临时会议于2020年1月20日审议并通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。关联董事曾军、喻世蓉回避表决。此项关联交易尚需获得股东大会的批准，参与本次发行的关联股东将在审议本议案的股东大会上回避表决。

　　本次非公开发行涉及关联交易事项在提交公司审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事戴国强、朱慈蕴、罗宏、杨雄、刘运宏一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见。独立董事认为：本次非公开发行涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，符合国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，同意公司上述关联交易事项。

　　八、备查文件

　　（一）公司第四届董事会关联交易控制委员会2020年度第一次会议决议；

　　（二）公司第四届董事会2020年度第一次临时会议决议；

　　（三）公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

　　（四）公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见；

　　（五）公司与贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源分别签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　贵阳银行股份有限公司董事会

　　2020年1月20日

　　贵阳银行股份有限公司

　　截至2019年12月31日的

　　前次募集资金使用情况报告

　　一、编制基础

　　贵阳银行股份有限公司（以下简称“本行”）截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告（以下简称“本报告”）是根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字﹝2007﹞500号)的规定而编制。

　　二、前次募集资金的数额、到账时间以及在专项账户的存放情况

　　经中国证监会《关于核准贵阳银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕1645号)核准，本行已于2016年8月通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）向社会公众发行人民币普通股(A股)500,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币8.49元，募集资金总额为人民币4,245,000,000.00元。截至2016年8月10日止，本行在贵阳银行股份有限公司营业部开设的募集资金专户(账号：16810121080001100)已收到首次公开发行股票募集资金人民币4,120,499,000.00元(已扣除部分发行费用人民币124,501,000.00元，尚未扣除其他发行费用人民币12,526,359.19元)，在扣除该等其他发行费用后，募集资金净额为人民币4,107,972,640.81元。该发行募集资金到位情况已经由天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了天健验﹝2016﹞8-82号验资报告。截至2019年12月31日，前述首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户(账号：16810121080001100)余额为人民币0元。

　　经原中国银行业监督管理委员会贵州监管局《贵州银监局关于贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股及修改公司章程的批复》(黔银监复﹝2017﹞124号)批准及中国证监会《关于核准贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》(证监许可﹝2018﹞1349号)的核准，本行于2018年11月通过上交所非公开发行人民币优先股50,000,000股，每股面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币5,000,000,000.00元。截至2018年11月23日止，本行在贵阳银行股份有限公司营业部开设的优先股募集资金专户(账号：16810121080001966)已收到本次非公开发行优先股募集资金人民币4,995,500,000.00元(已扣除部分发行费用人民币4,500,000.00元，尚未扣除其他发行费用人民币3,030,000.00元)，在扣除该等其他发行费用后，募集资金净额为人民币4,992,470,000.00元，实际募集资金净额加上本次非公开发行优先股各项费用可抵扣增值税进项税额人民币426,226.42元，共计人民币4,992,896,226.42元。前述非公开发行优先股募集资金到位情况已经由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了安永华明(2018)验字第61357734_B01号验资报告。截至2019年12月31日，前述非公开发行优先股募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户(账号：16810121080001966)余额为人民币0元。

　　贵阳银行股份有限公司

　　截至2019年12月31日的

　　前次募集资金使用情况报告(续)

　　二、 前次募集资金的数额、到账时间以及在专项账户的存放情况(续)

　　本报告所指前次募集资金包括上述首次公开发行股票募集资金及非公开发行优先股募集资金。

　　三、前次募集资金的实际使用情况

　　本行前次发行募集资金扣除全部发行费用后已经全部用于充实本行资本金，并与本行其他资金一并投入运营，与首次公开发行股票及非公开发行优先股时披露及承诺的募集资金用途一致。截至2019年12月31日，前次募集资金实际使用情况详见本报告附表“前次募集资金使用情况对照表”。

　　四、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　由于银行业务的特殊性，本行前次募集资金扣除全部发行费用后全部用于充实本行资本金，其实现效益无法独立核算。本行募集资金用于充实资本金后，资本充足水平获得提高。

　　五、前次募集资金使用情况与本行定期报告和其他信息披露文件已披露信息的比较

　　本行已将上述前次募集资金的实际使用情况与本行2016年8月以来已经公布的相关定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　六、结论

　　董事会认为，本行已按首次公开发行股票及非公开发行优先股时承诺的募集资金用途使用了前次募集资金。本行对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。本报告按照中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字﹝2007﹞500号)的要求编制。

　　本行全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附表1：2016年8月首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表2：2018年11月非公开发行优先股募集资金使用情况对照表

　　贵阳银行股份有限公司董事会

　　2020年1月20日

　　附表1：2016年8月首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：贵阳银行股份有限公司

　　截止日：2019年12月31日单位：人民币元

　　■

　　附表2：2018年11月非公开发行优先股募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：贵阳银行股份有限公司

　　截止日：2019年12月31日单位：人民币元

　　■

　　1 募集资金金额系本次非公开发行优先股募集资金总额扣除保荐、承销费用及其他发行费用后的募集资金净额加上本次非公开发行优先股各项费用可抵扣增值税进项税额的金额。

　　证券代码：601997        证券简称：贵阳银行        公告编号：2020-005

　　优先股代码:360031                       优先股简称：贵银优1

　　贵阳银行股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、协议签署的基本情况

　　2020年1月19日，贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”）、贵阳市国有资产投资管理公司（以下简称“贵阳市国资公司”）、贵阳市投资控股集团有限公司（以下简称“贵阳投资控股”）、贵阳市工商产业投资集团有限公司（以下简称“贵阳工商产投”）、贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“贵州乌江能源”）、贵阳市城市发展投资（集团）股份有限公司（以下简称“贵阳城发集团”）、百年保险资产管理有限责任公司（以下简称“百年资管”）、太平洋资产管理有限责任公司（以下简称“太平洋资管”）分别签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　二、认购对象基本情况

　　（一）厦门国贸

　　厦门国贸成立于1996年12月24日，是一家依据中华人民共和国法律合法设立的股份有限公司，注册资本为人民币181,627.25161万元，注册地址为厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心2801单元，法定代表人为许晓曦。

　　1 截至本公告披露之日，厦门国贸因可转债转股导致总股本增加，前述股本变化事宜尚未完成工商变更登记。

　　截至本公告披露之日，厦门国贸与公司不存在关联关系。

　　（二）贵阳市国资公司

　　贵阳市国资公司成立于1998年11月20日，是一家依据中华人民共和国法律合法设立的有限责任公司，注册资本为人民币152,215万元，注册地址为贵州省贵阳市观山湖区诚信北路81号大西南富力中心A1栋11楼，法定代表人为王勇。

　　截至本公告披露之日，贵阳市国资公司持股比例超过5%，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵阳市国资公司为公司的关联方，本次股份认购构成关联交易。

　　（三）贵阳投资控股

　　贵阳投资控股成立于2001年10月24日，是一家依据中华人民共和国法律合法设立的有限责任公司，注册资本为人民币862,423.4万元，注册地址为贵州省贵阳市观山湖区北京西路38号1单元21-28楼，法定代表人为曾军。

　　截至本公告披露之日，本公司董事曾军同时担任贵阳投资控股董事长兼总经理，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵阳投资控股为公司的关联方，本次股份认购构成关联交易。

　　（四）贵阳工商产投

　　贵阳工商产投成立于2009年5月15日，是一家依据中华人民共和国法律合法设立的有限责任公司，注册资本为人民币116,375.0288万元，注册地址为贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园创业大厦401室，法定代表人为吴永康。

　　截至本公告披露之日，贵阳工商产投、贵阳投资控股及本公司持股5%以上股东贵阳市国资公司均受贵阳产业发展控股集团有限公司同一控制，为一致行动人，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵阳工商产投为公司的关联方，本次股份认购构成关联交易。

　　（五）贵州乌江能源

　　贵州乌江能源成立于1994年4月30日，是一家依据中华人民共和国法律合法设立的有限责任公司，注册资本为人民币984,000万元，注册地址为贵州省贵安新区湖潮乡湖磊路，法定代表人为何瑛。

　　截至本公告披露之日，贵州乌江能源持股比例超过5%，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵州乌江能源为公司的关联方，本次股份认购构成关联交易。

　　（六）贵阳城发集团

　　贵阳城发集团成立于2008年6月25日，是一家依据中华人民共和国法律合法设立的股份有限公司，注册资本为人民币305,587.2902万元，注册地址为贵州省贵阳市花溪区溪北路30号，法定代表人为李自康。

　　截至本公告披露之日，贵阳城发集团与公司不存在关联关系。

　　（七）百年资管

　　百年资管成立于2016年8月1日，是一家依据中华人民共和国法律合法设立的有限责任公司，注册资本为人民币10,000.00万元，注册地址为辽宁省大连市经济技术开发区金窑路38-2-5号5层，法定代表人为庄粤珉。

　　截至本公告披露之日，百年资管与公司不存在关联关系。

　　（八）太平洋资管

　　太平洋资管成立于2006年6月9日，是一家依据中华人民共和国法律合法设立的有限责任公司，注册资本为人民币210,000万元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号39楼，法定代表人为于业明。

　　截至本公告披露之日，太平洋资管与公司不存在关联关系。

　　三、认购协议的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　2020年1月19日，本公司与厦门国贸、贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源、贵阳城发集团、百年资管及太平洋资管（以上8家发行对象统称为“认购方”）分别签署了《股份认购协议》。

　　（二）股份认购

　　1.发行金额和认购方的认购价款

　　本公司将根据《股份认购协议》以及本公司审议本次非公开发行相关事项的董事会作出的，并经本公司股东大会批准的决议以及中国银行保险监督管理委员会贵州监管局（以下简称“贵州银保监局”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构的核准文件实施本次非公开发行。本次非公开发行项下所发行的A股总金额应等于发行金额。认购方为其认购股份需支付的全部认购价款（以下简称“认购价款”）应为认购方的认购股份数量与每股认购价格的乘积，认购方的认购价款应精确到人民币分。

　　2.每股认购价格和认购股份数量

　　本公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。

　　本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本公司普通股股票交易均价的90%与本次发行前本公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。

　　本次发行的定价基准日及最终发行价格由本公司股东大会授权董事会或董事会转授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规及监管机构相关要求协商确定。

　　“定价基准日前20个交易日本公司普通股股票交易均价”的计算公式为（下列参数应使用上海证券交易所（以下简称“上交所”）正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日本公司普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本公司普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本公司普通股股票交易总量。

　　若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若本公司在本次非公开发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　在《股份认购协议》约定的先决条件获得满足的前提下，厦门国贸将依据《股份认购协议》的约定认购不超过1.60亿股本次非公开发行A股股票，认购价款不超过人民币18.00亿元，认购金额为认购股份数量乘以发行价格，认购金额应精确到人民币分。贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源、贵阳城发集团将依据《股份认购协议》认购本次非公开发行A股股票的认购价款分别为人民币8.29亿元、1.66亿元、1.18亿元、0.50亿元、3.00亿元；百年资管拟以受托管理的中融人寿保险股份有限公司的资金认购本次非公开发行A股股票9.60亿元；太平洋资管拟以受托管理的中国太平洋人寿保险股份有限公司的资金认购本次非公开发行A股股票3.00亿元。认购股份数量为认购金额除以发行价格，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足1股的部分对应的金额从认购价款总额中相应调减。

　　本次发行完成后发行对象持有公司股份应当符合相关法律法规的规定及监管部门要求。本次发行完成后贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投及其关联方、一致行动人单独或合计持有贵阳银行普通股股份的比例不得超过百分之二十（含本数）。

　　若本公司普通股股票在本公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，认购方的认购股份数量将作相应调整。

　　（三）协议生效的先决条件

　　《股份认购协议》经协议双方法定代表人或其授权代表签署并加盖双方公章后成立，在下列先决条件全部满足后生效：

　　1.本公司的董事会及股东大会审议通过本次非公开发行；

　　2.贵州银保监局批准本公司本次非公开发行；

　　3.中国证监会核准本公司本次非公开发行。

　　（四）认购方式

　　按照《股份认购协议》约定的先决条件获得满足的前提下，认购方同意以现金方式认购，且本公司同意向认购方非公开发行本公司A股股票。

　　（五）支付方式

　　本公司及本公司为本次非公开发行聘用的主承销商应在《股份认购协议》约定的所有先决条件获得满足后，在合理尽快的时间内向认购方发出书面缴款通知（下称“缴款通知”）。

　　认购方同意在中国证监会核准且收到本公司发出的缴款通知之日起，根据缴款通知内规定的认购价款金额、缴款期限，将认购价款足额缴付至主承销商为本次非公开发行专门开立的账户。

　　在《股份认购协议》约定的先决条件全部获得满足且认购方按照缴款通知足额支付认购价款后，本公司将按照中国证监会及上交所、登记公司相关规定和程序，向认购方非公开发行股份并履行登记程序以完成发行。本次非公开发行完成后，本公司将依据中国法律法规的相关规定尽快办理与本次发行相关的注册资本变更等核准、变更登记程序。

　　（六）限售期

　　根据监管机构的有关规定，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源认购的本次非公开发行的A股股份限售期为自该等股份取得之日起5年；厦门国贸、贵阳城发集团、百年资管、太平洋资管认购的本次非公开发行的A股股份限售期为本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月。相关监管机构对于认购方所认购股份的限售期和转让另有其他规定的，从其规定。认购方所认购股份因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。认购方承诺在上述限售期内不得上市交易或以任何其他方式转让该等限售股份，法律法规另有规定的除外。

　　认购方将按照本公司的安排就股份限售出具专项承诺并办理相关股份限售手续。上述限售期限届满后，认购方的该等限售股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理转让和交易。

　　（七）违约责任

　　如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能履行且使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

　　如本公司因有关法律法规规定、相关监管机构的要求等发生重大变化或者本次非公开发行未获得监管机构的核准等非因本公司自身原因而导致的不能向认购方发行本协议规定的认购方认购的部分或全部股票的，不构成本公司违约。

　　四、备查文件

　　（一）贵阳银行股份有限公司第四届董事会2020年度第一次临时会议决议；

　　（二）《贵阳银行股份有限公司与厦门国贸集团股份有限公司关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；

　　（三）《贵阳银行股份有限公司与贵阳市国有资产投资管理公司关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；

　　（四）《贵阳银行股份有限公司与贵阳市投资控股集团有限公司关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；

　　（五）《贵阳银行股份有限公司与贵阳市工商产业投资集团有限公司关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；

　　（六）《贵阳银行股份有限公司与贵州乌江能源投资有限公司关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；

　　（七）《贵阳银行股份有限公司与贵阳市城市发展投资（集团）股份有限公司关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；

　　（八）《贵阳银行股份有限公司与百年保险资产管理有限责任公司关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；

　　（九）《贵阳银行股份有限公司与太平洋资产管理有限责任公司关于贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　贵阳银行股份有限公司董事会

　　2020年1月20日

　　证券代码：601997        证券简称：贵阳银行        公告编号：2020-006

　　优先股代码：360031                      优先股简称：贵银优1

　　贵阳银行股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向厦门国贸集团股份有限公司、贵阳市国有资产投资管理公司、贵阳市投资控股集团有限公司、贵阳市工商产业投资集团有限公司、贵州乌江能源投资有限公司、贵阳市城市发展投资（集团）股份有限公司、百年保险资产管理有限责任公司以及太平洋资产管理有限责任公司合计8名特定对象非公开发行不超过5亿股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过人民币45亿元（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，公司就本次发行对即期回报构成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析

　　（一）假设条件

　　1．假设宏观经济环境、银行业发展状况以及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2．假设2019年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2019年前三季度业绩数据年化并扣除2019年优先股股息后测算。

　　3．公司于2020年9月完成本次非公开发行。该时间仅为假设估计，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后本次发行实际完成的时间为准。

　　4．假设公司本次非公开发行按照上限发行5亿股A股股票，募集资金总额人民币45亿元，且暂不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5．除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。

　　6．暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营及资金使用收益的影响。

　　7．基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司分别对2020年归属于母公司股东的净利润同比增长5%、10%和15%三种情形下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　情形一：利润同比增长5%

　　■

　　情形二：利润同比增长10%

　　■

　　情形三：利润同比增长15%

　　■

　　（三）关于本次测算的说明

　　以上假设及关于本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金扣除本次发行相关费用后全部用于支持公司未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。募集资金到位后，公司普通股总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或资金运用效益，公司归属于母公司普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。此外，由于本次非公开发行完成时间存在不确定性，最终发行价格可能低于发行时归属于母公司普通股股东的每股净资产。如低于，本次非公开发行将摊薄公司归属于母公司普通股股东的每股净资产。

　　特此提醒投资者关注公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）提升资本充足水平，持续满足监管要求

　　根据巴塞尔协议III和《商业银行资本管理办法（试行）》的相关要求，公司在经营管理中面临着较为严格的资本监管。未来，公司业务的持续发展和资产规模的不断提升将进一步加大资本消耗。因此，公司除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过股权融资的方式对资本进行补充，以保障资本充足水平。

　　根据《贵阳银行股份有限公司资本管理规划（2017-2019年）》的要求，2019年末公司目标核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为9.00%、10.20%和12.60%。截至2019年9月30日，公司合并口径的核心一级资本充足率为8.89%，一级资本充足率为10.24%，资本充足率为13.06%，核心一级资本充足率低于目标值。本次非公开发行能有效补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，持续满足日益严格的监管要求。

　　（二）支持公司未来业务发展

　　近年来，公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足率水平，对公司业务发展提供有力的资本支持。随着公司业务快速发展、信贷规模不断增长，公司的资本消耗持续增加，核心一级资本充足率承压。本次非公开发行补充核心一级资本，将提升公司的核心一级资本充足率，为公司未来持续健康发展奠定基础，对公司未来战略规划推进具有重要意义。

　　尽管公司目前的资本充足率对一般性风险具有一定的抵御能力，但作为中小型银行，公司有必要通过进一步充实资本、提高资本充足率水平，以增强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变化的风险抵御能力，实现稳健经营的目标，更好地保护广大投资者和客户的利益。

　　（三）更好地满足实体经济发展对银行信贷投放的需求

　　第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也是防金融风险的根本举措。目前我国处于“十三五”规划的重要时期，经济结构调整步伐进一步加快，为保持经济持续健康发展，预计仍会采取积极的财政政策和稳健的货币政策，国民经济的平稳发展仍需要银行良好的信贷支持。

　　作为一家上市银行，为更好地执行党中央、国务院政策，公司有必要及时补充银行资本以保证适度的信贷投放，以进一步深入贯彻落实党的十九大、全国金融工作会议和中央经济工作会议精神，满足实体经济发展需求，更有效地推动小微金融、普惠金融等重点领域的战略实施和业务发展。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金在扣除本次发行相关费用后将全部用于补充公司核心一级资本，在持续满足资本监管要求及为实体经济发展提供信贷支持的同时，以公司中长期战略发展规划为指导，支持各项业务的持续、稳健发展，增强公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升自身竞争优势和盈利水平，为公司股东创造合理、稳定的投资回报。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，公司管理层长期从事金融和银行业务，具备丰富的专业知识和工作经验，形成了稳定、专业的经营团队。另外，公司重视人才储备，通过建立完善的员工培训体制、机制，为员工成长搭建平台等方式培养了大量专业能力强及综合素质突出的员工队伍。

　　技术方面，公司不断深化科技创新，加强科技对业务的支撑，助推业务转型发展。尤其是在大数据应用方面，公司持续开展大数据系统建设，通过搭建基础数据平台，构建业务应用集市，形成数据存储、数据加工、数据应用的全流程数据应用体系。

　　市场方面，作为立足本地的城市商业银行，公司始终坚持与地方经济共同发展，围绕地方发展战略，因地制宜、因时制宜，强化机遇意识，积极拓展业务，通过抢抓金融精准扶贫、大数据金融、绿色金融等方面的发展机遇，加大对贵州省“双千工程”、“十三大产业”以及贵阳市“一品一业、百业富贵”等重点领域的金融资源投放力度，推动业务实现良好发展。

　　五、公司关于填补即期回报的具体措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1．公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，紧扣高质量发展主线，深入开展夯基础、提质效、推改革、促转型各项工作，统筹推进规模、质量、效益、速度协调发展。截至2019年9月末，公司资产总额5,527.18亿元，贷款总额1,995.23亿元，较2018年末分别增长9.81%和17.16%；2019年1-9月，公司实现营业收入108.20亿元，归属于母公司股东的净利润43.06亿元，较上年同期分别增长了18.58%和15.34%。

　　公司金融业务方面，坚持以供给侧结构性改革为主线，以大公司金融改革为抓手，紧扣“大扶贫、大数据、大生态”三大战略行动，致力于服务地方发展、培育实体经济，推动业务高质量发展。

　　零售金融业务方面，不断丰富零售类产品体系，借助特色储蓄产品组合营销，助力储蓄存款稳步增长。同时，以拓展业务市场、拓展消费金融生态圈、构建智能化渠道服务、夯实风险管控为路径，持续提升信用卡业务效能。

　　投资银行业务方面，巩固提升业务基础建设，围绕标准化市场，大力推动直接融资业务和资产证券化业务发展，加强直接融资产品服务研究创新，扎实提升实体企业服务水平，继续稳步推进投资银行业务轻型化转型发展。

　　同业业务方面，推进同业合作，积极拓展业务渠道，创建良好的同业合作平台，深化与银行、证券、基金、保险、信托公司等各类交易对手的合作，并结合自身优势，持续推动形成金融全行业、各领域、多品种合力，为实体企业客户提供优质的金融服务。

　　资产管理业务方面，以“调结构、促转型、打牢业务发展基础”为核心，通过优化产品和资产结构、拓宽理财业务市场覆盖面等多种措施推动资产管理业务发展。

　　普惠金融业务方面，不断优化完善普惠金融产品，全面提升普惠金融服务能力。绿色金融业务方面，以“绿色生态特色银行”战略为引领，围绕区域特色绿色产业，加快推进绿色金融业务发展。

　　2．公司面临的主要风险及改进措施

　　公司业务经营中面临的主要风险包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险和声誉风险等。公司通过建设与业务规模、复杂程度相适应的全面风险管理体系，树立“审慎合规、全程管控、恪守底线”的风险管理理念，丰富风险管理技术与手段，持续提升全面风险管理能力和精细化管理水平，有效地识别、评估（计量）、监测及合理应对各类风险，同时降低突发性事件的冲击，确保各项业务安全稳健运行，将风险控制在可接受的范围内，严守“不发生单体风险，不引发区域性和系统性风险”的底线，实现风险调整后收益最大化，努力提升股东回报。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体措施

　　1．加强资本管理，提高资本使用效率

　　公司认真做好中长期资本规划年度评估，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展、风险管理水平和外部经营环境相适应。此外，公司将加大资产结构调整力度，提高资本配置效率。公司调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本占用较少的业务；保持贷款平稳增长，改善投资结构，严格控制高资本占用的投资规模，同时通过资产证券化、资产转让等方式，走一条强化综合化服务、注重轻型化发展的创新型、内涵式发展路径。

　　2．推进全面风险管理，提高内部控制能力

　　公司遵循稳健性、系统性、分散与集中相统一的原则，推行全面风险管理战略，按照“总体规划与统筹安排、牵头负责与分工协作、从简单到复杂、先急后缓、分步实施与稳步推进、符合办法与注重实效”的指导方针推进巴塞尔新资本协议的实施，完善全面风险管理体系，丰富风险管理手段，实现风险调整后收益的最大化，形成风险防控和效益提升两方面协调发展的风险管理战略规划总体目标。同时，公司将继续优化以完善的银行治理结构和先进的内部控制文化为基础，以健全的内部控制制度和严密的控制措施为核心的内部控制体系。着力构建分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，使经营管理行为不断规范，经营风险得到有效控制。

　　3．稳步推进多元化、综合化经营发展

　　利率市场化步伐加快导致商业银行面临更大的经营压力，而国内资本市场的不断发展，在给商业银行传统业务带来冲击和挑战的同时为商业银行发展开辟了新的空间，银行和非银行机构的合作不断加强，通过多元化、综合化经营实现公司的长期持续发展。

　　4．依托地方经济发展，夯实业务基础

　　依托地方经济发展，结合自身经营特点，公司将坚持以市场为导向、以客户为中心、以产品为重点、以服务为支撑、以效益为目标。同时，公司将结合自身发展战略，充分利用资源优势继续巩固并发展公司金融业务，进一步提高零售金融业务的竞争力，大力发展中间业务，稳步提升公司盈利能力。

　　5．保持稳定的普通股股东回报政策

　　公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。在《贵阳银行股份有限公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，制订了《贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）》。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　（三）关于填补回报措施的说明

　　公司制定上述填补回报措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为充分贯彻国务院、中国证监会的相关规定和文件精神，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司费用使用和报销的相关规定；

　　（三）不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；

　　（四）由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　董事会审议通过后将提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　贵阳银行股份有限公司董事会

　　2020年1月20日

　　证券代码：601997    证券简称：贵阳银行    公告编号：2020-007

　　优先股代码：360031  优先股简称：贵银优1

　　贵阳银行股份有限公司

　　关于召开2020年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年2月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年2月6日09点30分

　　召开地点：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天·会展城B区金融商务区东区1-6栋贵阳银行总行401会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年2月6日

　　至2020年2月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第四届董事会2019年度第四次会议和2020年度第一次临时会议审议通过，决议公告已分别于2019年12月31日和2020年1月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上进行披露。各议案内容详见公司届时披露的股东大会会议材料。

　　2. 特别决议议案：1-9、12

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：1-9、11-13

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：1-6、8、9、12

　　应回避表决的关联股东名称：贵阳市国有资产投资管理公司、贵阳市投资控股集团有限公司、贵阳市工商产业投资集团有限公司、贵州轮胎股份有限公司、贵阳市工商资产经营管理有限公司、贵阳兴贵橡投资有限公司、贵阳市城市建设投资有限责任公司、贵阳市教委建筑工程处、贵州乌江能源投资有限公司、贵阳市城市发展投资（集团）股份有限公司、金世旗国际控股股份有限公司、中天金融集团股份有限公司及其他股权登记日登记在册的依据《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联股东。

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员。

　　五、会议登记方法

　　(一)非现场登记

　　符合上述出席条件的股东如需参加本次股东大会，须在2020年2月4日（星期二）—2月5日（星期三）：上午9:00—12:00、下午14:30—17:30，将下述登记资料通过传真、邮寄或专人递送的方式送至贵阳银行董事会办公室（贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天·会展城B区金融商务区东区1-6栋贵阳银行总行42楼）。

　　自然人股东登记资料：应提供本人身份证（或其他能够表明其身份的有效证件）和股票账户卡复印件；委托代理人出席会议的，应提供授权委托书（详见附件）、代理人有效身份证和股票账户卡复印件。

　　法人股东登记资料：法定代表人出席会议的，应提供法人单位营业执照、本人有效身份证和机构股票账户卡复印件；委托代理人出席会议的，应提供授权委托书（详见附件）、法人单位营业执照、代理人有效身份证和委托人机构股票账户卡复印件。

　　上述材料须股东本人签字或加盖单位公章。出席会议时，应提交上述登记资料的原件。

　　(二)现场登记

　　登记时间：2020年2月6日（星期四）早上8:30-9:20；

　　登记地点：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天·会展城B区金融商务区东区1-6栋贵阳银行总行401会议室；

　　登记资料：需自行提供经股东本人签字或加盖单位公章的内容与非现场登记资料相同的相关文件，接受参会资格审核。

　　六、其他事项

　　(一)联系方式

　　联系地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天·会展城B区金融商务区东区1-6栋贵阳银行总行42楼

　　邮政编码：550081

　　联系人：尹女士

　　联系电话：0851-86859036

　　传真：0851-86858567

　　电子邮箱：gysh_2007@126.com

　　(二)出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，出示能够表明其身份的相关证明文件（股东账户卡、身份证明、授权委托书等），验证入场。

　　(三)与会人员食宿费、交通费及其他有关费用自理。

　　特此公告。

　　贵阳银行股份有限公司董事会

　　2020年1月21日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　贵阳银行股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月6日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。