证券代码：603960                  证券简称：克来机电                  公告编号：2020-010

　　转债代码：113552                  转债简称：克来转债

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第六次会议于2020年1月17日以电邮及专人送达方式，向全体董事和监事发出“公司关于召开第三届董事会第六次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达所有董事和监事。公司第三届董事会第六次会议于2020年1月20日在公司以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于〈上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，公司于近期收到上海证券交易所《关于对上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》，公司根据问询函相关问题回复事宜，编制了《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的披露的文件。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司对原《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”）之第5.1款相关事宜进行修改，与交易对方南通凯淼股权投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易中交易对方取得上市公司股份之锁定期进行补充约定。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2020年1月21日

　　证券代码：603960                    证券简称：克来机电                公告编号：2020-011

　　转债代码：113552                    转债简称：克来转债

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第三届监事会第六次会议的会议通知及会议材料于2020年1月17日以电邮及专人送达等方式送达公司全体监事，会议于2020年1月20日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席王志豪主持。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于〈上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　监事会主席王志豪先生向与会者阐述了该议案的主要内容，公司于近期收到上海证券交易所《关于对上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》，公司根据问询函相关问题回复事宜，编制了《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的披露的文件。与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　监事会主席王志豪先生向与会者阐述了该议案的主要内容，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司对原《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”）之第5.1款相关事宜进行修改，与交易对方南通凯淼股权投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易中交易对方取得上市公司股份之锁定期进行补充约定。与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　本项议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会

　　2020年1月21日

　　证券代码：603960                  证券简称：克来机电                   公告编号：2020-012

　　转债代码：113552                 转债简称：克来转债

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海克来机电自动化

　　工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2020年1月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2020】0108号）（以下简称“问询函”）。公司协同独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）、法律顾问上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）和资产评估机构上海申威资产评估有限公司（以下简称“评估师”）就本次问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就问询函中的有关问题回复说明如下（如无特别说明，本回复中出现的简称均与《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）中的释义内容相同）。

　　一、关于交易方案

　　1、草案披露，本次交易对方南通凯淼于2017年10月设立，2017年11月与上市公司共同设立克来凯盈，2017年12月克来凯盈取得上海众源100%股权，交易构成上市公司重大资产重组（以下简称前次交易）。前次交易中，南通凯淼作出承诺：本企业、本企业的执行事务合伙人与克来机电及其实际控制人之间不存在有关未来克来凯盈35%部分股权处置方式的明确或潜在意向。请公司补充披露：（1）公司在已控股标的公司的情况下，继续收购少数股权的原因及主要考虑，前次交易是否与本次交易构成“一揽子交易”；（2）上市公司对南通凯淼是否承诺过投资收益或融资收益，是否存在未披露的协议、约定或其他安排；（3）南通凯淼是否专门为前次交易和本次交易设立，是否有其他投资项目；（4）2018年3月，凯璞庭资管与南通百淼是否对南通凯淼实缴出资；（5）南通凯淼合伙人在2018年、2019年进行两次合伙份额转让，请说明合伙份额转让定价的依据及合理性；（6）结合上述情况，说明南通凯淼是否存在结构化、杠杆等安排。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、公司在已控股标的公司的情况下，继续收购少数股权的原因及主要考虑，前次交易是否与本次交易构成“一揽子交易”

　　前次交易，上市公司与南通凯淼共同设立控股平台克来凯盈，上市公司持有克来凯盈65%股权，并通过克来凯盈收购上海众源100%股权。

　　自收购上海众源控股权以来，上市公司有效发挥了与上海众源的协同效应。上市公司主营业务新增汽车发动机配套管路的研发、生产和销售，产品增加了汽车燃油分配器、高压油管、冷却水管等，并以上海众源作为柔性自动化服务的样板，开启切入发动机及其零配件装备服务的窗口，拓展公司产品在汽车核心零配件装备服务领域的服务能力，拓宽公司的下游市场。同时，上海众源在获得上市公司技术、人才和品牌资源后，扩大产能、加强管理效率，将上市公司优势资源有效转换为自身的盈利能力。2017年、2018年，上海众源扣除非经常性损益后的净利润分别为2,082.51万元、2,425.09万元，均已完成业绩承诺。

　　2019年1-8月，上海众源经审计净利润为2,714.49万元，鉴于上海众源发展状况良好，上市公司拟把握“国六”标准提前实施的有利时机，通过本次交易继续收购克来凯盈少数股权，实现100%享有上海众源全部经营性业绩，从而有助于提升上市公司归属于母公司股东权益规模、归属于母公司股东的净利润水平以及每股收益，有助于上市公司进一步做大做强，增强上市公司的抗风险能力、综合竞争实力及后续发展能力。

　　根据前次交易、本次交易中各方签署的相关协议及承诺函，前次交易属于正常的商业行为，与本次交易相互独立，不存在互为条件或构成一揽子交易的情形，交易各方亦不存在回购、对赌等其他利益安排。

　　综上，上市公司本次收购克来凯盈35%股权，是基于上海众源现状、未来发展前景及上市公司未来战略考虑，具有合理性；前次交易与本次交易不构成“一揽子交易”。

　　二、上市公司对南通凯淼是否承诺过投资收益或融资收益，是否存在未披露的协议、约定或其他安排

　　根据南通凯淼出具的说明，“本企业与克来凯盈或克来凯盈的其他股东之间不存在除克来凯盈《公司章程》所明确的股东权益以外的任何协议，包括以口头约定或者签署补充书面协议等任何方式协商确定的涉及股东权利再次分配或者影响克来凯盈股权结构稳定性的任何其他协议，包括但不限于：针对优先分红权、优先清偿权、股权回赎权、股权优先受让权、共同出售权，以及约定不同于或者严格于克来凯盈《公司章程》所明确的股东会、董事会、监事会的表决方式等”。

　　根据克来凯盈《公司章程》，克来机电与南通凯淼系克来凯盈股东，分别持有克来凯盈65%、35%股权，双方不存在行使股东会表决权及进行利润分配的特殊安排。

　　因此，上市公司未对南通凯淼承诺过投资收益或融资收益，双方不存在未披露的协议、约定或其他安排。

　　三、南通凯淼是否专门为前次交易和本次交易设立，是否有其他投资项目

　　根据南通凯淼《合伙协议》，南通凯淼的所有实缴出资将仅用于对克来凯盈的投资，不用于投资除克来凯盈以外的其他任何投资标的或购买金融机构理财产品等。因此，南通凯淼是专为前次交易设立的主体，其成立目的系与上市公司合资成立克来凯盈并收购上海众源股权。

　　南通凯淼自成立以来，除持有克来凯盈35%股权以外，不存在对其他企业的投资。

　　四、2018年3月，凯璞庭资管与南通百淼是否对南通凯淼实缴出资

　　根据南通凯淼的入账凭证以及南通百淼、凯璞庭的银行流水记录，截至2018年3月，南通百淼已对南通凯淼实缴出资100万元，凯璞庭已对南通凯淼实缴出资808万元。

　　五、南通凯淼合伙人在2018年、2019年进行两次合伙份额转让，请说明合伙份额转让定价的依据及合理性

　　2018年、2019年，南通凯淼合伙人之间存在两次份额转让，具体情况如下：

　　（一）2018年第一次份额转让

　　2018年3月，凯璞庭与天生衡达、南通百淼等四方签署份额转让协议，转让份额分别为2,568.00万元、25.10万元、480.00万元和150.00万元。定价方面，由于上述份额众凯璞庭未实缴出资，因此均以零元对价转让该合伙份额。

　　同时，凯璞庭与南通江海签署份额转让协议，转让份额2,247.00万元。定价方面，凯璞庭对2,247万元合伙份额中的987万元份额未实缴出资、1,260万元份额已实缴出资，因此凯璞庭以1,260万元对价转让该合伙份额。

　　（二）2019年第二次份额转让

　　2019年3月，凯璞庭与上海具承、杨媛媛、洪丽蓉等三方签署份额转让协议，转让份额分别为1000.00万元、87.00万元和50.00万元。定价方面，由于上述份额中凯璞庭未实缴出资，因此均以零元对价转让该合伙份额。同时，杨媛媛受让了145.00万元份额，同样由于该份额未实缴出资，因此以零元对价转让该合伙份额。

　　因此，上述合伙份额的转让定价系依据转让方实缴出资金额确定，转让定价具有合理性。

　　六、说明南通凯淼是否存在结构化、杠杆等安排

　　根据南通凯淼各合伙人签署的《合伙协议》，南通凯淼合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的情形。

　　南通凯淼已出具《确认函》，承诺如下：“本企业及各合伙人出资均来源于自有资金或通过其他合法方式筹集的资金（如有），资金来源合法合规；本企业不存在杠杆、分级、嵌套等情形，合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排，不存在代持的情形。”

　　综上，南通凯淼不存在分级收益等结构化、杠杆等安排。

　　七、补充披露情况

　　上市公司已在《重组报告书》（修订稿）“第三章 交易对方的基本情况”之“三、其他事项说明”中对上述事项进行了补充披露。

　　八、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司本次继续收购少数股权具有合理性，前次交易与本次交易不构成“一揽子交易”；（2）根据交易双方说明，上市公司未对南通凯淼承诺过投资收益或融资收益，双方不存在未披露的协议、约定或其他安排；（3）南通凯淼是专为前次交易设立的主体，目前不存在其他投资项目；（4）截至2018年3月，南通百淼、凯璞庭分别对南通凯淼实缴出资100万元、808万元；（5）2018年、2019年，南通凯淼合伙人份额转让的定价具有合理性；（6）南通凯淼不存在分级收益等结构化、杠杆等安排。

　　2、草案披露，南通凯淼于2018年1月和3月、2019年5月和8月分别对克来凯盈实缴出资4340万元、875万元、700万元和1575万元。南通凯淼承诺，其在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自该等股票上市之日起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理。请公司结合相关出资的足额缴纳完成时间，分析说明南通凯淼取得上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定。请财务顾问及律师发表意见。

　　回复：

　　一、结合相关出资的足额缴纳完成时间，分析说明南通凯淼取得上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定

　　（一）相关出资的足额缴纳完成时间

　　2018年1月12日，经克来凯盈股东会决议通过，注册资本由1,000万元变更为21,400万元，新增注册资本20,400万元。其中，克来机电增加13,310万元，出资方式为货币，出资时间为2020年4月15日前；南通凯淼增加7,090万元，出资方式为货币出资，出资时间为2020年4月15日前。2018年1月19日，克来凯盈该次变更经南通市工商行政管理局核准，并取得了新的《营业执照》。该次变更后，南通凯淼持有目标公司35%的股权。根据相关出资凭证，南通凯淼向克来凯盈实缴出资的具体情况如下：

　　■

　　根据《公司法》及2019年11月8日最高人民法院“法〔2019〕254号” 《全国法院民商事审判工作会议纪要》“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益”。因此，股东根据所既定的增资计划进行分期出资且已按约定足额出资，不影响权益的归属。

　　（二）分析说明南通凯淼取得上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定

　　根据《重组管理办法》第四十六条的相关规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求：“上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，‘持续拥有权益的时间’自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算”。

　　根据交易双方于2020年1月20日签订的《购买资产协议之补充协议》及南通凯淼出具的《关于股份锁定期的补充承诺函》，“1、本单位因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但本单位在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本单位在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本单位基于本次交易取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

　　上述用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间按本单位实缴出资日期及占比分期计算，相关锁定安排如下：

　　■

　　注：取得新增股份数量按照上述比例相乘时不足一股的，向下取整精确至股，超过一股部分留至最后一批计算锁定期。”

　　综上，本次交易中，上市公司向南通凯淼发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定及中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求，有利于充分维护上市公司和中小股东利益。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在《重组报告书》（修订稿）“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）交易对方南通凯淼作出的重要承诺”及“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“3、股份锁定安排”及“第七章 本次交易合同的主要内容”中对上述事项进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及律师认为，南通凯淼取得上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，有利于充分维护上市公司和中小股东利益。

　　3、草案披露，公司拟募集配套资金不超过5000万元，用于国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源车用二氧化碳空调管路组装项目，项目建成投产后，预计新增年均销售收入21830万元，年均净利润3072万元。请公司补充披露本次募投项目经济指标的测算依据及合理性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　本次交易中，上市公司拟募集配套资金用于“国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源汽车用二氧化碳空调管路组装项目”。根据该募投项目《可行性研究报告》，项目经济指标的测算依据如下：

　　一、营业收入预测

　　募投项目建成投产后，主要用于国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管和新能源车用二氧化碳空调管两种产品，以满足国家第六阶段机动车污染物排放标准的实施以及新能源汽车市场快速发展的需要，产品产能规划如下表所示：

　　■

　　募投项目的营业收入来源于上述两种产品，在收入预测中假设高压燃油分配管产品售价前5年每年降3%，第5年及以后稳定，二氧化碳空调管前5年每年降5%，第5年及以后稳定；项目计算期为9年，第1年为建设期，第2年达产率为15%，第3年达产率为90%，第4年达产率100%，并在以后年度保持稳定。由此，募投项目的营业收入预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、营业成本及费用预测

　　项目营业成本及费用构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　生产成本中，直接材料费系按照单位产品消耗量及单价计算，直接燃料及动力费、直接人工工资及福利费、制造费用系基于定额工时、单位工时工资率及制造费用率等数据计算。销售费用率、管理费用率、研发费用主要依据公司历史财务数据进行测算。

　　三、利润表预测

　　基于上述营业收入、成本及费用预测，募投项目的净利润预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　因此，项目建成达产后（自T+4年开始起算），预计实现新增年均销售收入21,829.63万元，达产后年均净利润为3,072.26万元。

　　四、投资回收期及投资收益率测算

　　项目现金流量表预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据项目投资现金流量表，可计算项目投资回收期如下：

　　■

　　从上表可见，项目考虑资金的时间价值后，动态税后投资回收期是4.18年，投资回收期相对较短，风险较小。

　　根据项目投资现金流量表，可计算项目投资收益率如下：

　　■

　　从上表可见，项目税后内部收益率（IRR）是38.96%，考虑资金的时间价值后，税后投资净现值是8,859.21万元。

　　五、补充披露情况

　　上市公司已在《重组报告书》（修订稿）“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金具体方案”之“（四）本次募集配套资金投资项目具体情况”中对上述事项进行了补充披露。

　　六、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次募投项目经济指标的测算依据、测算过程具备合理性，项目达产后将有助于提升上海众源盈利能力，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。

　　二、关于标的公司估值

　　4、草案披露，标的公司克来凯盈主要子公司上海众源本次采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估价值为15794万元，增值率59.79%，收益法评估价值为29500万元，增值率198.46%，最终选用收益法评估结果。同时，2017年12月6日，克来凯盈收购上海众源的前次交易中，上海众源100%股权以收益法进行评估的评估值为21800万元。请公司补充披露：（1）标的公司后续经营业绩是否达到前次预测，并对其中的差异进行解释说明；（2）结合行业竞争格局、经营业绩、在手订单等，分析说明上海众源评估值增长的原因及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司后续经营业绩是否达到前次预测，并对其中的差异进行解释说明

　　2017年至2019年，上海众源实际主营收入均高于前次评估主营收入预测值，具体对比情况如下：

　　■

　　注：2019年主营收入实际值未经审计。

　　2017年至2019年，上海众源实际净利润均高于前次评估净利润预测值，具体对比情况如下：

　　■

　　注：2019年净利润实际值未经审计。

　　根据上海众源2017年、2018年经审计实际财务数据及2019年未经审计财务数据，实际营业收入均高于前次评估预测收入，分别高出2,430.46万元、6,914.58万元及15,162.30万元；实际净利润均高于前次评估预测净利润，分别高出343.10万元、504.61万元及2,180.18万元。上海众源均已完成前次评估的预测值且业绩增长较快，差异主要由于一方面前次收购完成后上海众源新产品销售情况好于预期，另一方面，受“国六”标准提前实施影响，上海众源提前布局“国六”产品得以快速销售所致。

　　二、结合行业竞争格局、经营业绩、在手订单等，分析说明上海众源评估值增长的原因及合理性

　　（一）行业竞争格局情况

　　汽车零部件的生产需要根据其提供配套的整车制造商或上级供应商的定制要求进行模具开发、制定工艺路线并组织生产，因此汽车零部件供应商的经营模式大多是“订单式生产”。不同整车制造商或上级供应商有其自有的供应商目录。通常，汽车零部件生产商为了进入供应商目录并获得订单，会在产品研发、产能配套等多方面与同行业其他公司进行竞争。

　　经核查，上海众源的主要客户为大众汽车、上汽大众、一汽大众等大众系动力总成厂家及整车厂，其现有产品线主要配套大众系EA211及EA888两款发动机管路，其他竞争者若想进入该产品线领域，需通过整车厂的性能测试才能有机会取得相同的订单，因此该市场领域的进入门槛较高，企业目前全部产品均通过客户的性能测试，与之签订了长期的供货协议，因此未来企业的产品销售具有较大的保障。

　　（二）经营业绩情况

　　根据报告期经审计财务数据及2019年未经审计财务数据，上海众源最近三年主要经营业绩情况如下：

　　■

　　注：上海众源2019年财务数据未经审计。

　　自成为上市公司控股子公司以来，上海众源产能得以扩张，新产品不断投入生产，并持续获得下游主要客户的稳定订单，最近三年，上海众源经营业绩持续提升。

　　（三）在手订单情况

　　截至本回复出具日，上海众源已收到大众动力总成、一汽大众、曼胡默尔、联合电子等2020年1-4月预测生产计划，2020年预计订单情况如下：

　　单位：万件

　　■

　　注：2020年全年预测生产数据来自于评估报告

　　由上表可知，上海众源2020年1-4月已获得生产计划占全年评估盈利预测的比例较高，盈利预测具有合理性。

　　（四）上海众源评估值增长的原因及合理性

　　两次评估值对应评估当年净利润的市盈率比较情况如下：

　　■

　　注：2019年实际净利润未经审计。

　　根据汽车零部件行业竞争格局的特点，上海众源已成为大众系EA211及EA888发动机的主要供应商，签订了长期的供货协议，其产品销售具有较大的保障。根据上海众源历史年度及截至目前最新的业绩情况，其收入及利润增速较快，2019年实际的业绩情况亦高于预期，盈利能力良好。此外，上海众源目前已获得的生产计划覆盖评估2020年预测的比例较高，未来收入预测具有合理性。因此，基于目前上海众源的盈利水平，其评估值有所增长。在综合考虑企业所在行业竞争格局、历史经营业绩及在手订单情况后，其未来业绩的可实现性较高。综上，上海众源业绩增长较快是其评估值增长的主要原因。本次评估对应2019年未经审计净利润市盈率倍数6.35倍，低于前次评估，评估增值的主要原因为上海众源业绩增长，评估值增长具有合理性。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《重组报告书》（修订稿）“第六章 标的资产的评估情况”之“二、董事会对本次交易评估相关事项的意见”之“（九）目标公司后续经营业绩是否达到前次预测，并对其中的差异进行解释说明”及“（十）结合行业竞争格局、经营业绩、在手订单等，分析说明上海众源评估值增长的原因及合理性”中对上述事项进行了补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和评估师认为：由于新产品销售好于预期，上海众源实际经营业绩均达到前次预测；本次评估值增长的原因是由于前次评估后上海众源业绩的快速增长，同时，本次评估值对应评估当年净利润的市盈率倍数低于前次，评估增值具有合理性。

　　5、草案披露，上海众源收益法评估中，“国五”类产品销量逐年下滑，燃油分配管类收入中“国六”类产品在2019、2020年销量的增长率1458.63%和50%，高压油管类收入中的“国六”类产品在2019、2020年销量增长率为2419.51%和30%。请公司补充披露：（1）结合公司现有技术、产品线情况等，说明能否顺利实现从“国五”类产品到“国六”类产品的调整；（2）结合行业竞争格局、已有订单等，分析说明“国六”类产品在2019、2020年销量预计大幅增长的依据及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。

　　回复：

　　一、结合公司现有技术、产品线情况等，说明能否顺利实现从“国五”类产品到“国六”类产品的调整

　　（一）上海众源现有技术、产品线情况

　　自设立以来，上海众源始终专注于汽车发动机配套管路的研发、生产和销售，主要产品线已覆盖汽车高压燃油分配器、高压油管和冷却水管及三大类产品下配套不同型号发动机的细分产品。2017年11月3日，上海众源取得上海市嘉定区环境保护局出具的《关于年产20万套高压燃油分配管及配套的高压油管的生产线项目、汽车用燃油分配管等汽车配件的改扩建项目环境影响报告表的审批意见》（沪114环保许管[2017]1270号），新增产能高压燃油分配管20万套，高压油管20万套。上述新增生产线已于2019年正式建成并投产运行。截至本回复出具日，上海众源生产线已拥有燃油分配器及高压油管产能350万件/年，冷却水管产能600万件/年。

　　由于上海众源在发动机配套管路领域深耕多年，目前已经拥有较深厚的技术及人才储备，其汽车发动机配套管路产品的技术水平处于行业领先地位，产品已被中国汽车市场排名第一的大众汽车采用。经过多年的积累，上海众源被列为大众汽车发动机零配件的主要供应商之一。上海众源实现了多项自主核心技术的成果转化，并积极承担政府项目，其“年产20万套高压燃油分配管及配套的高压油管的生产线项目”获得了中小企业发展专项资金支持，“发动机高压燃油管04E133320AM”被认定为上海市高新技术成果转化项目。同时，上海众源掌握了高压油轨锻造系统、锻造油轨机加技术、高压的软硬管连接系统、产品结构有限元分析等核心技术，产品技术处于国内领先水平。上海众源组建了覆盖研发、生产制造、质量检测与物流管理等创新型的专业汽车发动机配套管路及二氧化碳空调管研发技术团队，团队成员拥有较强的专业技能和丰富的从业经验。

　　因此，上海众源在技术及产品线方面的积累为其从“国五”类产品到“国六”类产品的调整顺利实施提供了可靠的保障。

　　（二）上海众源已完成从“国五”类产品到“国六”类产品的调整

　　2019年7月1日起，京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原、珠三角地区、成渝地区提前实施“国六”排放标准，在此背景下，上述地区已禁止“国五”标准车辆销售，上海众源由于提前布局新产品、新技术，抓住了发动机配套高压燃油分配管及高压油管迭代的市场机遇，推出多款“国六”发动机配套高压燃油分配管及高压油管产品。从目前现有的订单情况及下游整车厂公开的生产计划看，“国五”类产品除冷却水管尚有少量订单（出口订单）存在，其他两类产品基本上以“国六”产品为主。报告期内，上海众源按产品细分具体收入结构如下：

　　■

　　上海众源自2018年起小批量生产“国六”产品后，“国六”产品开始逐步投入市场，随着临近“国五”产品淘汰截止时间，“国六”产品销售量和收入迅速提升，至2019年8月，其“国六”产品的销量和“国五”产品相当，收入则超过了“国五”的销售水平。

　　综上，上海众源于2019年已基本完成了“国五”类产品向“国六”类产品换代的过程。

　　二、结合行业竞争格局、已有订单等，分析说明“国六”类产品在2019、2020年销量预计大幅增长的依据及合理性

　　随着“国五”产品逐步的退出市场，其留下的市场需求急需新产品补充，因此未来“国六”类产品势必快速的投放市场，以填补空白。上海众源历年及预测年度的销量情况及预期如下：

　　■

　　根据上海众源销售预测，各类产品总体的销售量增长情况较平缓，2020年由于“国五”产品线大面积退出市场，“国六”产品向“国五”产品完成切换，预期销量会有一定下降，其他年度销量基本维持较为稳定的增长趋势。

　　因此，“国六”类产品在2019、2020年销量上涨主要是由于“国五”类产品淘汰后，切换至“国六”产品所致，从总体销量来看，不存在大幅度增长的情况。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《重组报告书》（修订稿）“第六章 标的资产的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（七）上海众源收益法评估情况”之“2、未来年度收入情况”中对上述事项进行了补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和评估师认为：上海众源已完成从“国五”类产品向“国六”类产品的切换，因此导致“国六”类产品在2019、2020年销量上涨，从总体销量来看，未来预测不存在大幅度增长的情况。

　　三、关于标的公司经营和财务情况

　　6、草案披露，2017、2018年及2019年1-8月，上海众源对前五大客户的销售收入占营业收入比例分别为99.24%、99.62%和99.51%，客户集中度较高，基本系大众汽车及其下属企业、关联公司。请公司补充披露：（1）上海众源客户集中度较高的原因及其合理性，结合同行业可比公司情况说明是否符合行业经营特点；（2）上海众源与主要客户的合作历史，相关交易的定价原则及公允性；（3）结合上海众源与主要客户交易合同的主要条款、签订合同的期限等，详细分析公司同相关客户的交易是否具有可持续性，维护业务稳定性所采取的具体措施。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、上海众源客户集中度较高的原因及其合理性，结合同行业可比公司情况说明是否符合行业经营特点

　　（一）同行业可比公司前五大客户收入占比情况

　　2017年至2018年，汽车零部件行业可比上市公司前五大客户收入占比情况如下：

　　■

　　从上表可以看出，与行业发展特点相适应，汽车零部件公司普遍具有客户集中度高的情况。上海众源目前只有发动机管路配套业务，2018年度营业收入2.84亿元，相比较同行业可比上市公司规模较小。因此，相比上市公司多元化的产品、较大的业务规模，其客户集中度问题较为容易凸显。

　　（二）上海众源客户相对集中是汽车零部件行业固有特征

　　上海众源等汽车零部件生产商呈现出客户集中度较高的特点主要是由于下游汽车工业规模效应显著、整车生产市场集中度较高这一行业特征所导致的。经过100多年的发展，世界汽车行业已经进入平稳发展时期，逐渐形成了寡头垄断的局面。目前，包括大众、通用、丰田等各大汽车厂商占据了全球市场份额的主要部分，而国内汽车市场同样被各主要国内外整车企业牢牢把控。由于汽车零部件企业的下游客户主要为整车生产厂商及其一级供应商，普遍具有数量少和规模较大的特点。一般情况下，一个零部件生产企业如能够得到几个整车厂商的订单就可以实现较高的销售收入。因此，下游行业较为集中的竞争格局直接导致了上海众源等汽车零部件厂商的客户相对集中的特点。

　　此外，整车厂商对供应商实行认证制度，行业具有较高的资质认证壁垒。进一步保证了上下游合作的稳定性。由于汽车对于安全性、可靠性具有极其严格的标准，汽车零部件生产企业需要经过严格的供应商认证才能进入金字塔型的多层级供应商体系，获取整车制造商的订单，向其销售产品。该认证过程往往需要耗费较大的时间成本和经济成本。因此汽车零部件生产商一旦与整车厂商确立供应关系，便形成了相互依赖、长期合作、共同发展的战略格局，其合作关系将会保持相对稳定。

　　因此，上海众源客户集中度较高具有合理性，符合汽车零部件行业经验特点。

　　二、上海众源与主要客户的合作历史，相关交易的定价原则及公允性

　　（一）合作历史

　　大众汽车作为中国市场第一、全球第二的汽车品牌，已有较悠久的汽车制造和销售历史，在全球汽车工业中具有较为强势的地位。在中国市场，大众品牌的销量长期处于市场第一的地位，并且最近三年产销量持续保持稳定：

　　单位：万辆

　　■

　　数据来源：中国汽车工业协会

　　上海众源与大众系列公司有着较长的合作历史。上海众源最早于2001年开始配合上海大众进行小批量生产。随着合作的不断深入，公司的质量稳定性以及研发能力得到上海大众的认可，并将业务合作逐渐拓展至一汽大众及上海大众动力总成有限公司。上海众源目前热销的EA888、EA211发动机配套管路产品，是上海众源在多年前跟随大众汽车配合开发出的结果，由于上海众源稳定的工艺质量，现已成为大众汽车在发动机配套油管方面的主力供应商。

　　（二）定价原则

　　上海众源与主要客户均签有长期框架协议，合作持续稳定。在公司取得主要客户订单前，会签订产品价格协议。在确定产品销售价格时，综合考虑原材料价格、外协费用、直接人工、制造费用、管理费用、财务费用、产品利润、包装费用、物流费等，同时考虑废品损失等因素后向客户进行产品报价，经与客户协商一致后确定产品的销售价格。

　　（三）定价公允性

　　上海众源向主要客户销售大众EA888、EA211发动机配套管路产品，由于该类产品根据相应发动机设计要求具有一定的定制性，不存在公开市场价格，上海众源在销售定价时，综合考虑其成本、费用及一定利润率报价，经与客户协商一致后确定，上述定价原则符合商业惯例及大众对供应商相关管理要求。上海众源与主要客户不存在关联关系，产品销售交易系正常商业条件下进行的、基于买卖双方合理需求的市场公平交易，定价公允。

　　综上，上海众源目前跟主要客户合作历史较长，合作关系较为深入、稳定；定价原则采用成本加价方式，符合商业惯例及大众对供应商相关管理要求，定价公允。

　　三、结合上海众源与主要客户交易合同的主要条款、签订合同的期限等，详细分析公司同相关客户的交易是否具有可持续性，维护业务稳定性所采取的具体措施

　　上海众源与主要客户建立合作关系时，就签有长期零部件采购框架协议，均为大众系格式合同，该格式合同条款主要内容如下：

　　■

　　上海众源目前跟主要客户合作历史较长，合作关系较为深入、稳定。新车型的开发周期为3年左右，主机厂在新车型设计之初，就已经确定了零部件的设计、定型、质量标准和供应商的选择。零部件供应商入围确定的车型之后，便跟随整车厂确定车型（或发动机）进行配套开发相应的模具、筹划生产线、培训工人等生产准备事宜，因此实际业务配合过程中，零部件供应商与整车厂的业务合作往往跟随车型（或发动机型号）确定，其周期往往在3年或以上。由于上海众源稳定的工艺质量，现已成为大众汽车在发动机配套油管方面的主力供应商，根据汽车零部件行业管理，相关供应商供货具有可持续性。同时，上海众源已经在跟进下一代EA888发动机的研发配套工作，维护业务持续稳定。

　　四、补充披露情况

　　上述内容已在《重组报告书》（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“五、上海众源主营业务发展情况”之“（五）报告期内销售情况”中予以补充披露。

　　五、中介结构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：汽车零部件公司普遍具有客户集中度高的情况，上海众源目前跟主要客户合作历史较长，合作关系较为深入、稳定，定价原则符合商业惯例，定价公允；结合与主要客户签订的长期框架协议，上海众源已成为大众汽车在发动机配套油管方面的主力供应商，与大众汽车的合作具有可持续性。

　　7、草案披露，2017、2018年及2019年1-8月，上海众源燃油分配器产品的产能利用率分别为65.03%、81.55%和63.10%，销售均价分别为68.65元/件、75.77元/件和111.17元/件；高压油管产品的产能利用率分别为48.48%、63.98%和48.18%，销售均价分别为16.96元/件、19.24元/件和24.49元/件。请公司补充披露：（1）上述两类产品在2019年1-8月产能利用率明显降低的原因，对上海众源未来持续盈利能力的影响；（2）结合市场竞争格局、供需关系变化的情况等,分析说明上述两类产品单价变化的趋势和变动较大的具体原因。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、上述两类产品在2019年1-8月产能利用率明显降低的原因，对上海众源未来持续盈利能力的影响

　　上海众源于2017年11月3日取得上海市嘉定区环境保护局出具的《关于年产20万套高压燃油分配管及配套的高压油管的生产线项目、汽车用燃油分配管等汽车配件的改扩建项目环境影响报告表的审批意见》（沪114环保许管[2017]1270号），新增产能高压燃油分配管20万套，高压油管20万套。2019年上述新增生产线正式建成并投产运行，2019年燃油分配器及高压油管的产能由原先330万件/年增加为350万件/年，2019年1-8月相应产能为233.33万件。

　　2019年7月1日起，我国在京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原、珠三角地区、成渝地区提前实施“国六”排放标准。受此影响，“国五”产品逐渐向“国六”产品导流，但整体产品产量在导流过程中较2018年略有所下降。

　　综上，一方面受到2019年产能整体上升的影响，另一方面受到“国五”类产品向“国六”类产品转变产量略有所下降的影响，2019年上海众源产能利用率有所下降。

　　受“国六”新产品推出影响，上海众源2019年盈利能力有较大提升。根据上海众源2019年未经审计财务数据，2019年上海众源实现净利润4,647.83万元，相比2018年增长89.02%。随着未来产量逐步恢复，上海众源盈利能力将进一步保持稳定。

　　二、结合市场竞争格局、供需关系变化的情况等，分析说明上述两类产品单价变化的趋势和变动较大的具体原因

　　（一）市场竞争格局、供需关系变化情况

　　汽车零部件的生产需要根据其提供配套的整车制造商或上级供应商的定制要求进行模具开发、制定工艺路线并组织生产，因此汽车零部件供应商的经营模式大多是“订单式生产”。不同整车制造商或上级供应商有其自有的供应商目录。通常，汽车零部件生产商为了进入供应商目录并获得订单，会在产品研发、产能配套等多方面与同行业其他公司进行竞争。上海众源目前为大众汽车发动机配套燃油管路多款产品的独家或主要供应商之一。根据上海众源和大众汽车的相关协议、定点确认书、以及大众汽车开放给供应商的产量计划等，汇总出报告期内上海众源产品销售数量占上汽大众和一汽大众同类产品供应的基本比例情况如下：

　　■

　　注：鉴于大众汽车精确的采购金额无法获得，同类产品的市场份额为测算值。

　　（二）燃油分配管及高压油管单价变化趋势及变动原因

　　报告期内，燃油分配管及高压油管单价变动情况如下：

　　单位：元/件

　　■

　　由上表可知，燃油分配管及高压油管均价上升较高，这主要由于燃油分配管及高压油管“国六”产品均价相比较“国五”产品较高，整体提高了燃油分配管及高压油管产品均价。此外，报告期内，“国五”产品均价呈现上涨趋势，“国六”产品均价呈现下降趋势，这主要是因为，“国五”产品细分新产品滚动迭代影响导致产品均价提升；“国六”产品2018年以RYG60为主，2019年以来，随着RYG92等其他单价略低规格产品推出，导致整体“国六”产品均价降低。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在《重组报告书》（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“五、上海众源主营业务发展情况”之“（五）报告期内销售情况”之“1、产能、产量和销售情况”中予以补充披露。

　　四、中介结构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：受到2019年产能整体上升及“国五”类产品向“国六”类产品转变产量略有所下降的影响，2019年产能利用率有所下降；上海众源2019年实现净利润4,647.83万元，相比2018年增长89.02%，随着未来产量逐步恢复，上海众源盈利能力将进一步保持稳定。

　　8、草案披露，上海众源2017年、2018年、2019年8月末的应收账款账面价值分别为4062.44万元、5164.38万元和7223.08万元，同时，上海众源应收账款在1-2年、2-3年、3-4年的计提比例低于同行业可比公司。请公司补充披露：（1）按照产品和客户补充披露应收账款的构成情况；（2）结合信用政策、收入结算政策等，分析说明报告期内应收账款余额大幅增长的原因；（3）公司1-2年、2-3年、3-4年账龄应收账款坏账准备计提比例与可比公司相比较低的原因及合理性，坏账准备的计提是否充分。请财务顾问及会计师发表意见。

　　回复：

　　一、按照产品和客户补充披露应收账款的构成情况

　　2017年、2018年、2019年8月末，上海众源应收账款账面价值分别为4,062.44万元、5,164.38万元以及7,223.08万元。报告期各期末，公司应收账款余额中前五大客户及分产品的明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，标的公司对大众汽车、上汽大众、一汽大众等主要客户的销售情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：报告期内，同一控制下的客户销售金额已合并披露。大众汽车旗下客户包括上海大众动力总成有限公司、大众一汽发动机（大连）有限公司长春分公司、大众一汽发动机（大连）有限公司、AUDIAG、VolkswagenAktiengesllschaft；上汽大众旗下客户包括上汽大众汽车有限公司、上海大众汽车有限公司宁波分公司、上海大众汽车有限公司南京分公司；一汽大众旗下客户包括一汽-大众汽车有限公司。

　　注2：上汽大众汽车有限公司系上海汽车集团股份有限公司与大众汽车各持股50%之合营企业，故未纳入大众汽车合并范围。

　　注3：天津鹏翎集团股份有限公司原名“天津鹏翎胶管股份有限公司”。

　　从上表可见，报告期各期末，上海众源应收账款余额前五大客户均系上海众源的主要客户，主要为大众系公司，均与上海众源有着较长的合作历史。上海众源最早于2001年开始配合上海大众进行小批量生产。随着合作的不断深入，上海众源的质量稳定性以及研发能力得到上海大众的认可，并将业务合作逐渐拓展至一汽大众及其动力总成公司。上海众源与主要客户均签有长期框架协议，合作持续稳定。

　　汽车零部件行业准入门槛较高，整车制造商和跨国汽车零部件供应商甄选下级供应商是一个严格而又漫长的过程，而正是因为这一过程的复杂性，整车制造商和跨国汽车零部件供应商一旦确定其下级供应商，便形成了相互依赖、长期合作、共同发展的战略格局。从实际业务合作来看，标的公司从新产品研发、产能爬坡到批量生产通常需经历2年左右的时间，故上海众源与客户的合作关系通常也是长期且稳定的。

　　目前，上海众源已经在跟进下一代发动机（EA888 350bar）的研发配套工作，该项目也是本次配募的主要投资方向。综上，上海众源目前跟大众系客户的合作关系较为深入、稳定，具有可持续性，应收账款质量较高。

　　二、结合信用政策、收入结算政策等，分析说明报告期内应收账款余额大幅增长的原因

　　（一）报告期内，主要客户信用政策稳定，未发生明显变化

　　报告期内，上海众源于每月固定时间与客户核对本月销售的数量、金额，无异议后开出发票，对方按照合同中约定的结算期限每月滚动结算。上海众源主要客户的信用政策如下：

　　■

　　报告期内，上海众源主要客户信用期均为30-90天，各月回款节奏稳定，不存在报告期内通过延长信用期增加销售规模的情形。

　　（二）2019年度销售收入规模大幅增加，单月销售规模提高，导致期末信用期内的应收账款余额增加

　　报告期内，上海众源主营业务收入按季节分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年1-8月数据中，三季度仅包含7月和8月，未包含9月。

　　从上表可以看出，上海众源2019年8月末应收账款余额增加，主要系2019年以来，因“国六”产品单月销售规模大幅增加，2019年二季度、三季度收入较2018年三季度、四季度收入大幅增加，截至期末在信用期内的应收账款余额增加所致，系上海众源业务发展、销售规模扩大的正常现象。

　　（三）上海众源客户优质，应收账款质量较高，2019年8月末应收账款余额均已收回

　　如前所述，上海众源的客户主要为大众系公司，是世界知名汽车品牌，公司信誉度较高，应收账款回款情况十分稳定，不存在超过信用期长期无法付款的情形。截至2019年12月31日，2019年8月末应收账款前五大客户的回款情况良好，均已全部回款，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，报告期内，上海众源主要客户的信用政策及收入结算政策未发生变化。2019年8月末应收账款余额增加主要系销售规模增加，单月销售金额提升，相应在信用期内的应收账款增加所致。

　　三、公司 1-2 年、2-3年、3-4 年账龄应收账款坏账准备计提比例与可比公司相比较低的原因及合理性，坏账准备的计提是否充分

　　上海众源应收账款坏账计提比例与可比上市公司相比如下：

　　■

　　报告期内，上海众源应收账款坏账计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，上海众源的应收账款账龄均为1年以内，应收账款质量较好。上海众源主要客户为一汽-大众汽车有限公司、大众一汽发动机（大连）有限公司、上海大众动力总成有限公司等，客户规模较大、信用度较高，报告期内未发生大额应收账款无法收回的情形。

　　综上，上海众源的坏账计提比例系与母公司克来机电保持一致，虽然1年以上坏账计提比例较同行业上市公司相比较低，但上海众源的应收账款账龄均为1年以内，因此1年以上坏账计提比例对上海众源财务数据无较大影响，上海众源坏账准备的计提较为充分。

　　四、补充披露情况

　　上述内容已在《重组报告书》（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“四、上海众源财务状况、盈利能力分析”之“（一）资产构成情况”之“2、应收账款”中予以补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：（1）报告期内上海众源应收账款余额大幅增加具有合理性；（2）公司的坏账计提比例与母公司克来机电保持一致，虽然1年以上个别坏账计提比例低于同行业上市公司，但1年以上坏账计提比例对公司财务数据无较大影响，上海众源坏账准备的计提充分。

　　9、草案披露，上海众源2019年8月末存货的账面余额为3031万元，计提的存货跌价准备为80.88万元，主要系对配套“国五”标准的产品计提的存货跌价准备，计提比例为50%。请公司：（1）按照“国五”类产品和“国六”类产品，补充披露公司存货的构成情况；（2）结合产品成本和可变现净值确认依据等，补充披露存货跌价准备计提金额的合理性。请财务顾问及会计师发表意见。

　　回复：

　　一、按照“国五”类产品和“国六”类产品，补充披露公司存货的构成情况

　　截至2019年8月31日，上海众源存货构成中“国五”类产品和“国六”类产品情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、结合产品成本和可变现净值确认依据等，补充披露存货跌价准备计提金额的合理性

　　（一）“国六”类产品情况

　　“国六”类产品系为适应国家排放标准提升，通过技术研发与革新推出的新产品，客户订单充足，目前市场与客户需求均系从“国五”类产品向“国六”类产品转换和升级，因此，基于市场基本情况和客户订单需求状况，“国六”类产品于资产负债表日的可变现净值高于账面价值，未计提“国六”类产品存货跌价准备。

　　（二）“国五”类产品情况

　　截至2019年8月31日，上海众源存货构成中，“国五”类产品的账面余额为161.77万元，依据与客户初步沟通的情况，公司根据预计可收回的金额与成本的差额，计提存货跌价准备80.88万元。

　　截至2019年12月31日，上海众源已将部分“国五”类产品销售予上海大众动力总成有限公司，销售金额为49.63万元，已超过该部分存货账面价值。上海众源正与一汽-大众汽车有限公司协商剩余“国五”类产品的处置方案，预期收回金额可以覆盖剩余“国五”类相关产品的账面价值。

　　因此，根据上海众源与客户的沟通情况以及截至2019年12月31日已经实现的销售情况来看，上海众源对该批“国五”存货的跌价准备计提金额合理。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在《重组报告书》（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“四、上海众源财务状况、盈利能力分析”之“（一）资产构成情况”之“3、存货”中予以补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：截至2019年8月31日，上海众源未对“国六”类存货计提跌价准备；对“国五”类存货已计提存货跌价准备80.88万元，预期收回金额可以覆盖相关产品的账面价值，存货跌价准备计提金额合理。

　　10、草案披露，上海众源2017年、2018年、2019年8月末的应付账款账面余额分别为6478.96万元、9285.53万元和8813.60万元，占总负债的比例分别为51.46%、80.26%和69.96%。请公司补充披露：（1）各报告期末应付账款的前五大对象、金额，是否为公司主要供应商；（2）结合报告期原材料采购规模、采购合同约定的付款时点、付款周期等，分析说明各报告期期末应付账款金额较大的原因及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。

　　回复：

　　一、各报告期末应付账款前五大对象、金额及是否为主要供应商情况

　　2019年8月末，上海众源应付账款前五大对象情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年末，上海众源应付账款前五大对象情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年末，上海众源应付账款前五大对象情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可见，报告期内，上海众源应付账款前五大对象均为其主要供应商，包括江苏龙城精锻有限公司、张家港市银亿机械制造有限公司、上海万辰冲压件厂、上海万辰冲压件厂等，款项性质均为日常经营采购货款。主要供应商的付款周期以4个月为主。

　　二、各报告期末应付账款金额较大的原因及合理性

　　报告期各期末，上海众源应付账款余额分别为6,478.96万元、9,285.53万元和8,813.60万元，占各期末负债总额的51.46%、80.26%和69.96%。报告期各期末，上海众源应付账款金额较大的原因是主要供应商结算付款周期较长，同时上海众源的营运资金管控能力较强，具体分析如下：

　　（1）报告期各期末，上海众源应付账款主要为应付原材料采购款。上海众源于每月约定时间与供应商核对各月销售的数量、金额，无异议后开出发票，对方按照合同中约定的结算期限每月滚动结算。从上文回复“一、各报告期末应付账款前五大对象、金额及是否为主要供应商情况”可以看出，主要供应商的付款周期以四个月为主，付款周期相对较长，因此，应付账款均系在正常付款结算周期内形成。报告期各期，公司应付账款周转率分别为2.41、2.45和2.15，应付账款周转天数为149天、147天和167天，与主要供应商付款周期4个月的结算模式基本一致。

　　（2）上海众源的主营业务为汽车发动机燃油分配器、冷却水管和高压油管的生产和销售，上海众源持续专注于生产上述主营产品，建立了稳定的供应商合作关系。近年来，随着上海众源销售规模逐年增长，采购规模相应扩大，与主要供应商均约定了较长的付款周期并在周期内正常付款。上海众源对主要供应商的应付账款结算周期体现了公司较强的供应商管控能力与营运资金管理能力，是上海众源经营管理优势和市场竞争力的重要表现。

　　综上，上海众源的应付账款余额较大系业务发展的正常现象，符合上海众源实际的经营情况，具有合理性。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在《重组报告书》（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“四、上海众源财务状况、盈利能力分析”之“（二）负债构成情况”之“2、应付账款”中予以补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及会计师认为：公司已补充披露上海众源各报告期末应付账款的前五大对象、金额，各报告期末应付账款的前五大供应商均为主要供应商；上海众源报告期内应付账款余额较大符合上海众源实际的经营情况，具有合理性。

　　11、草案披露，上海众源2019年1-8月和2018年营业收入分别为24047万元、28421万元，经营活动产生的现金流净额分别为6249万元、1485万元。请公司结合业务开展、销售回款情况、收入结算政策变化等，分析说明上海众源2019年1-8月经营活动现金流净额大幅下滑的原因及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。

　　回复：

　　一、上海众源2019年1-8月经营活动现金流净额大幅下滑的原因及合理性

　　上海众源2018年和2019年1-8月的经营性现金流量净额分别为6,248.53万元及1,485.11万元，2019年1-8月经营性现金流量净额大幅下滑，主要原因如下：

　　（一）受购买与赎回理财产品影响，收到其他与经营活动有关的现金明显减少

　　报告期内，上海众源的经营性现金流量明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，2019年1-8月、2018年度，上海众源收到其他与经营活动有关的现金分别为353.51万元、4,826.45万元，减少4,472.94万元，导致经营活动产生的现金流量净额大幅下滑。2018年度，公司收到其他与经营活动有关的现金主要为购买理财产品收到的净现金流入，2019年以净额列示的理财产品金额为零，因此收到其他与经营活动有关的现金明显减少，进而导致经营活动产生的现金流量金额同步减少。

　　（二）随着销售规模扩大，经营性应收项目有所增加，在一定程度上也减少了经营活动产生的现金流量金额

　　报告期内，上海众源净利润与经营活动现金流量净额的调节关系如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，2019年1-8月，经营性应收项目的增加为1,991.79万元，较2018年度增加5,057.14万元，导致经营活动产生的现金流量净额有所下滑。2019年8月末，应收账款账面余额为7,603.25万元，较2018年末增加2,167.06万元，系随着2019年上海众源销售收入规模增加、单月销售规模扩大所致。

　　单位：万元

　　■

　　通过比较报告期各期销售商品提供劳务收到的现金与营业收入金额，可以看出，报告期各期，销售商品提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例较高，分别为116.87%、111.35%和104.24%。

　　2019年1-8月，公司受单月销售额增加影响，信用期内应收账款增加，导致销售商品提供劳务收到的现金占营业收入的比例低于报告期以前年度，但比例仍然大于100.00%。因此，2019年8月末应收账款余额增加是上海众源业务规模快速增长的正常表现，上海众源的收款情况基本保持稳定，未出现营运资金周转不良的情形。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及会计师认为：上海众源2019年1-8月经营活动现金流净额大幅下滑主要系受购买与赎回理财产品影响，收到其他与经营活动有关的现金明显减少和应收账款余额增加所致，具有合理性。

　　12、草案披露，上海众源2017年、2018年、2019年1-8月投资活动产生的现金流量净额为-772.15万元、-3067万元、-867万元。请公司结合在建项目内容、资金流向等，分析说明投资活动产生的现金流量净额持续为负的原因，是否与相关会计科目的匹配。请财务顾问及会计师发表意见。

　　回复：

　　一、投资活动产生的现金流量净额持续为负的原因

　　报告期内，上海众源的投资活动产生的现金流量明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，上海众源投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系上海众源为布局“国五”转“国六”产品及350bar产品，增加固定资产投资、购置机器设备，相应购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致，具体分析如下：

　　（1）上海众源为应对排放标准“国五”转“国六”，提前布局并对原有产能进行技改，产生设备技改投入；

　　（2）为配合低排量发动机的超高压燃油分配管生产，上海众源新建“年产20万套350bar高压燃油分配管及配套高压油管的生产线项目”建设，该项目设备投资2,106.70万元，主要用于立式加工中心、六轴机器人、高压蒸汽清洗机、氦气高压侧漏设备等设备的采购。

　　报告期内，“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与固定资产、在建工程当期增加额和应付设备款、预付设备款的金额相匹配，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可见，报告期内，上海众源购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要为购置机器设备、办公设备支付的现金，与固定资产、在建工程、应付账款、预付账款等科目变动情况匹配一致。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及会计师认为：上海众源投资活动产生的现金流量净额持续为负主要系固定资产增加所致，符合上海众源的经营情况，与相关会计科目匹配一致。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月二十一日

　　证券代码：603960                  证券简称：克来机电                   公告编号：2020-013

　　转债代码：113552                 转债简称：克来转债

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2020年1月3日披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等相关文件。公司于2020年1月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2020】0108号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构进行了认真核查及分析说明，对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下（如无特别说明，本公告中出现的简称均与《重组报告书》中的释义内容相同）。

　　■

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月二十一日

　　证券代码：603960        证券简称：克来机电        公告编号：2020-014

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司关于召开2020年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年2月5日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年2月5日10 点 00分

　　召开地点：公司行政楼三楼会议室(上海市宝山区罗东路1555号)

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年2月5日

　　至2020年2月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第五次会议和第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，并经第三届董事会第五次会议提请召开股东大会，相关决议已于2020年1月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

　　公司将在2020年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2020年第一次临时股东大会会议资料》

　　2、 特别决议议案：议案1至议案16

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案16

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合出席会议要求的股东，于2020年2月4日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）持有关证明到上海市宝山区罗东路1555号行政大楼二楼董事会秘书办公室办理登记手续。

　　（一） 自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡和身份证复印件、委托授权书原件和受托人身份证原件。

　　（二） 法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2020年2月4日16:00，信函、传真中需注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、 其他事项

　　（一） 出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二） 会议联系地址：上海市宝山区罗东路1555号行政大楼二楼 董事会秘书办公室 邮政编码：200949

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2020年1月21日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月5日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　   年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。