证券代码：000571              证券简称：*ST大洲             公告编号：临2020-009

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于董事辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年1月19日收到董事何妮女士、董事陈敏先生的书面辞职报告。

　　为改善和优化公司治理结构，提高董事会成员代表性，更好地发挥股东作用，何妮女士因工作需要向公司董事会提出辞去公司董事职务，同时一并辞去公司董事会薪酬与考核委员会的职务。辞去上述职务后，何妮女士仍然担任公司常务副总裁职务、公司的控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司董事长职务、公司的参股子公司内蒙古新大洲能源科技有限公司董事职务。

　　陈敏先生因工作需要向公司董事会提出辞去公司董事职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会的职务。辞去上述职务后，陈敏先生将不在公司担任任何职务。

　　根据公司章程及有关法律法规的规定，何妮女士、陈敏先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　截止本公告披露日，何妮女士本人持有本公司股票6900股，占公司总股本的比例为0.0008%；陈敏先生本人持有本公司股票4700股，占公司总股本的比例为0.0006%。两人均不存在其配偶或关联自然人持股情况。

　　上述两人原定董事任期结束日期为2020年9月28日。根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

　　（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

　　（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

　　（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

　　公司将在上述两人申报离任后2个交易日内到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份锁定相关事宜。何妮女士因仍担任公司高级管理人员职务，所持股份在上述期满后仍遵循董监高持股管理规定。

　　公司董事会对何妮女士、陈敏先生在任职独立董事、董事期间做出的贡献表示感谢。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年1月21日

　　证券代码：000571              证券简称：*ST大洲            公告编号：临2020-010

　　新大洲控股股份有限公司

　　第九届董事会2020年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会2020年第一次临时会议通知于2020年1月10日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2020年1月20日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议由王磊董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于增补公司第九届董事会成员的议案》。

　　为改善和优化公司治理结构，提高董事会成员代表性，更好地发挥股东作用，因工作需要，何妮女士、陈敏先生已向董事会辞去公司董事职务。经股东大连和升控股集团有限公司及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司推荐，董事会提名委员会审查，董事会以逐项对被提名人表决，同意增补王晓宁先生、马鸿瀚先生为公司第九届董事会董事候选人（董事候选人简历见附件），拟提交公司股东大会选举。

　　表决结果为：

　　王晓宁：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　马鸿瀚：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司三名独立董事对上述公司增补董事的事项发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议事项的独立意见》。

　　（二）会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　　根据总裁提名，与会董事均以7票同意，无反对票和弃权票，聘任王晓宁先生、马鸿瀚先生为公司副总裁。新聘任的副总裁任期与本届董事会剩余任期一致。

　　公司三名独立董事对上述公司聘任高级管理人员的事项发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议事项的独立意见》。

　　（三）与会董事以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于为乌拉圭全资子公司提供担保的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券日报》上的《关于为乌拉圭全资子公司提供担保的公告》。）

　　为了解决目前Lirtix S.A.和Rondatel S.A.经营资金需求及工厂升级改造、提高产能，依据两子公司与上海觐祥实业发展有限公司（以下简称“上海觐祥”）拟开展采购合作业务的约定，由上海觐祥根据Lirtix S.A.和Rondatel S.A.的经营需要超出订单额外支付预付款450万美元进行支持。董事会原则同意为上述交易项下的全部债务提供最高额连带责任保证，担保的最高债权额合计450万美元为限，保证期间为主债务履行期满后两年；原则同意全资子公司海南新大洲实业有限责任公司将持有的漳州恒阳食品有限公司100%的股权（对应漳州恒阳1000万元注册资本）质押给上海觐祥，为上述交易项下关于450万美元预付款的义务、责任、陈述、保证及承诺事项提供质押担保。

　　本事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

　　（四）与会董事以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于全资子公司宁波恒阳、恒阳香港拟签署〈债权债务转让协议〉暨关联交易的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券日报》上的《关于全资子公司宁波恒阳、恒阳香港拟签署〈债权债务转让协议〉暨关联交易的公告》。）

　　董事会同意公司全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）、恒阳香港发展有限公司与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）及其全资子公司黑龙江北方恒阳食品有限公司（以下简称“北方恒阳”）、太平洋牛业有限公司（以下简称“太平洋牛业”）签署《债权债务转让协议》，在相互抵消后，减少关联方恒阳牛业对宁波恒阳占款人民币327,799.86元。

　　关联关系：本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、法定代表人，太平洋牛业、北方恒阳均为恒阳牛业的全资子公司，关联人恒阳牛业、太平洋牛业、北方恒阳符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　公司三名独立董事对上述公司关联交易的事项发表了事前审核意见及独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于关联交易事项的事前认可》、《独立董事关于公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议事项的独立意见》。

　　本事项经董事会审议通过后执行。

　　（五）与会董事以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　有关召开本次临时股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》公告。

　　三、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2020年第一次临时会议决议；

　　2、新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年1月21日

　　附件：董事候选人、新聘任高级管理人员简历

　　王晓宁：男，1968年出生，毕业于东北财经大学投资管理专业，大学本科学历。1991年9月至1994年4月，任大连市建设投资公司项目经理；1994年5月至1999年7月，任大连联合资产评估事务所部门经理；1999年9月至 2009年11月，任北京中企华资产评估有限公司总裁助理、大连公司总经理；2009年11月至2014年4月，任大连装备制造投资有限公司副总经理；2014年4月至2015年11月，任天津宏泰国际商业保理有限公司总经理；2015年12月至今，任美国Clearon Corporation公司CEO、董事。

　　董事候选人王晓宁先生由公司第二大股东大连和升控股集团有限公司及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司提名。王晓宁先生不存在不得提名为董事、高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　马鸿瀚：男，1971年出生，毕业于中国人民大学会计系，大学本科学历。高级会计师、英国皇家管理会计师协会特许管理会计师、英国皇家管理会计师协会/美国ACCA全球特许管理会计师、中国财政部企业类会计领军人才。1994年7月至1996年11月，历任中国远洋运输集团总公司计财部会计处科员、副主任科员；1996年12月至2002年1月，历任中远集团总公司财金部海外财务处主任科员、副处长；2002年2月至2006年11月，历任中远美洲公司财务部副总经理、总经理；2006年12月至2012年7月，任中远集团总公司/中国远洋（601919）财务部副总经理；2012年8月至2017年4月，任中远控股（新加坡）有限公司/中远投资（新加坡）有限公司（SGX:F83）首席财务官；2017年5月至2020年1月，任大连和升控股集团有限公司副总裁。

　　董事候选人马鸿瀚先生由公司第二大股东大连和升控股集团有限公司及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司提名。马鸿瀚先生不存在不得提名为董事、高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000571              证券简称：*ST大洲             公告编号：临2020-011

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于为乌拉圭全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲”）的全资子公司Lirtix S.A.和Rondatel S.A.拟与上海觐祥实业发展有限公司（以下简称“上海觐祥”）签署《乌拉圭屠宰企业177厂（177 Lirtix S.A.）和22厂（22 Rondatel S.A.）与上海觐祥实业发展有限公司采购合作协议》（以下简称“《采购合作协议》”），自协议签署之日起三年内，Lirtix S.A.、Rondatel S.A.与上海觐祥开展冷冻牛产品采购的合作。

　　本公司、上海觐祥、Lirtix S.A.、Rondatel S.A.拟签署《最高额保证合同》，根据主合同《采购合作协议》约定，上海觐祥应向Lirtix S.A.和Rondatel S.A. 超出订单额外支付预付款肆佰伍拾万美元，若Lirtix S.A.和Rondatel S.A.违约，按照主合同约定则Lirtix S.A.和Rondatel S.A.需向上海觐祥返还上述预付款肆佰伍拾万美元。本公司同意对前述《采购合作协议》交易项下Lirtix S.A.、Rondatel S.A.向上海觐祥负担的全部债务承担保证责任，本公司对上海觐祥担保的最高债权额合计人民币450万美元（肆佰伍拾万美元）为限。

　　本公司的全资子公司海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“海南实业”）与上海觐祥拟签署《股权质押合同》，海南实业同意将其持有的漳州恒阳食品有限公司（以下简称“漳州恒阳”）100%的股权（对应漳州恒阳1000万元注册资本）质押给上海觐祥，为履行《采购合作协议》项下关于肆佰伍拾万美元预付款的义务、责任、陈述、保证及承诺事项提供质押担保。

　　上述担保事项经本公司2020年1月20日召开的第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过。本担保事项经董事会审议通过后尚需股东大会审议批准。

　　上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、公司名称：Lirtix S.A.(又称177厂)

　　成立日期：1993年8月6日

　　注册日期：1993年9月7日

　　注册地点：乌拉圭蒙得维的亚

　　法定代表人：陈阳友

　　公司资本：授权资本：100,000,000乌拉圭比索；已缴股本：600,000乌拉圭比索

　　主营业务：提供冷藏、剔骨、包装、冷冻等牛肉加工业。目前，Lirtix S.A.主要业务为本公司全资子公司Rondatel S.A.提供牛肉初加工服务。

　　股权结构：

　　■

　　与本公司的关系：Lirtix S.A.为本公司全资子公司。

　　Lirtix S.A.最近一年又一期主要财务指标：

　　截止2018年12月31日，资产总额42,998,381.62元、负债总额10,639,175.06元（其中包括银行贷款总额0元、流动负债5,122,486.58元）、或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产32,359,206.56元。2018年度实现营业收入14,834,241.01元，利润总额-359,043.78元、净利润487,414.45元。

　　截止2019年9月30日，资产总额43,334,030.61元、负债总额11,600,051.11元（其中包括银行贷款总额0元、流动负债5,914,802.03元）、或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产31,733,979.50元。2019年前三季度实现营业收入11,658,961.07元，利润总额-1,564,690.86元、净利润-1,564,690.86元。

　　截止2019年9月30日，Lirtix S.A.的资产负债率为26.77%。

　　该公司不是失信被执行人。

　　2、公司名称：Rondatel S.A. (又称22厂)

　　成立日期：1982年1月15日

　　注册日期：1983年8月10日

　　注册地点：乌拉圭蒙得维的亚

　　法定代表人：陈阳友

　　公司资本：法定资本：1,000,000,000乌拉圭比索；实缴资本：228,262,914.98乌拉圭比索

　　主营业务：牛肉制品及副产品的生产、屠宰、分割、储藏、冷藏、包装、制造、工业化生产、贸易、经销和进出口业务。

　　股权结构：

　　■

　　与本公司的关系：Rondatel S.A.为本公司全资子公司。

　　Rondatel S.A.最近一年又一期主要财务指标：

　　截止2018年12月31日，资产总额304,485,677.41元、负债总额153,013,019.57元（其中包括银行贷款总额56,964,560元、流动负债123,978,503.24元）、或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产151,472,657.84元。2018年度实现营业收入215,043,905.87元，利润总额-51,801,824.95元、净利润-48,059,164.73元。

　　截止2019年9月30日，资产总额310,290,488.35元、负债总额208,881,323.02元（其中包括银行贷款总额49,510,300元、流动负债180,278,522.79元）、或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产101,409,165.33元。2019年前三季度实现营业收入215,921,833.69元，利润总额-52,375,552.81元、净利润-49,942,883.88元。

　　截止2019年9月30日，Rondatel S.A.的资产负债率为67.32%。

　　该公司不是失信被执行人。

　　三、交易方（担保对方）的基本情况

　　公司名称：上海觐祥实业发展有限公司

　　成立日期：2017年6月5日

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地：上海市闵行区万源路2800号V107室

　　法定代表人：路中浩

　　注册资本：人民币2000万元整

　　经营范围：文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，从事网络信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业服务，金属材料、建筑装饰材料、五金产品、电子产品、日用品、工艺品(象牙及其制品除外)、服装鞋帽、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、机械设备、机电产品、家具、针纺织品、金银饰品、食用农产品的销售，房地产开发经营，从事货物及技术的进出口业务。

　　股权结构：路中浩、李胜各持有上海觐祥50%股权。

　　该公司与本公司无关联关系。该公司不是失信被执行人。

　　四、质押标的公司基本情况

　　公司名称：漳州恒阳食品有限公司

　　成立日期：2016年9月1日

　　注册地点：漳州开发区一区汤洋观音山路5号1号楼

　　法定代表人：金将军

　　注册资本：1000万元

　　经营范围：预包装食品、散装食品、初级农副产品、鲜活水产品、水果、蔬菜、生鲜肉品、冷藏肉、冷冻肉的批发;人工饲养动物屠宰、加工；速冻食品的生产；提供食品冷冻、冷藏服务；农产品的收购及仓储服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的货物及技术除外)；生产、销售专业用信息技术研究开发和计算机软硬件的技术推广、技术咨询。

　　股权结构图：

　　■

　　漳州恒阳最近一年又一期主要财务指标：截止2018年12月31日，资产总额26,400,210.94元、净资产10,870,408.87元。2018年度实现营业收入8,756,387.38元，净利润-2,581,246.28元。截止2019年9月30日，资产总额25,525,120.37元、净资产9,965,435.3元。2019年度实现营业收入0元，净利润-904,973.84元。

　　五、相关协议的主要内容

　　（一）《采购合作协议》的主要条款

　　甲方一：乌拉圭屠宰企业177厂 （177 Lirtix S.A.）

　　甲方二：乌拉圭屠宰企业22厂（22 Rondatel S.A.）

　　乙方：上海觐祥实业发展有限公司

　　第一条：采购合作内容

　　双方经协商，同意按本协议的约定行事，双方采购合作事项范围（以下简称“合作项目”）包括：

　　1.自本协议签署之日起三年内，甲方与乙方开展冷冻牛产品采购的合作，合作期不低于3年，3年后乙方有优先续约权。甲方承诺在三年合作期内把22/177厂生产产能的50%的产品按双方约定的价格（该价格不得高于甲方与任何其他方交易的成交价）提供给乙方或乙方指定的贸易公司。

　　2.为了解决目前甲方存在的债务问题及满足甲方改造升级、提高产能的需要，乙方同意在合作期的第一年内由乙方或者乙方指定的贸易公司根据采购的具体情况累计向甲方超出订单额外支付预付款350万美元；在合作期的第二年内由乙方或者乙方指定的贸易公司根据采购的具体情况累计向甲方超出订单额外支付预付款100万美元。

　　第二条：合作方式

　　1. 对于乙方提供的超出订单的预付款，甲方提供相应的担保措施,具体以双方之后签订的担保协议为准。

　　2. 甲方同意乙方派驻相关人员去往乌拉圭的海外对应工厂工作， 对于资金的使用确保安全和专款专用，甲方负责乙方派驻人员壹人的工资税前2000美元/月。

　　第三条：双方提供的支持

　　为促进合作项目的开展，乙方和甲方将充分利用各自的资源、技能和经验方面的优势为双方的合作项目提供充分的支持。

　　1.乙方或乙方指定的贸易公司为甲方提供的支持包括：

　　1.1指定甲方为进口牛肉的合作供应商；

　　1.2项目供应链一站式资源整合。

　　2.甲方为乙方提供的支持包括：

　　2.1甲方为乙方提供稳定供应的货源；

　　2.2甲方为乙方及时更新乌拉圭牛肉市场行情信息。

　　第四条：合作期限

　　甲乙双方合作期限自本合同生效日起计算为期三年。如需延长合作期限，乙方享有优先合作权，双方经协商一致后，重新签订协议。

　　（二）《最高额保证合同》的主要条款

　　甲方（保证人）：新大洲控股股份有限公司

　　乙方（债权人）：上海觐祥实业发展有限公司

　　丙方（被保证人）：22 Rondatel S.A.和 177 Lirtix S.A.

　　第一条：保证事项

　　在乙方和丙方合作期间（下称“债权发生期间”），乙方或乙方指定的贸易公司与丙方交易不确定数量的冷冻牛产品，双方连续交易（包括但不限于买卖、代理采购或进出口等）。根据主合同《乌拉圭屠宰工场177厂（177 Lirtix S.A.）和22厂（22 Rondatel S.A.）与上海觐祥实业发展有限公司采购合作协议》约定，乙方应向丙方支付预付款肆佰伍拾万美元，若丙方违约，按照主合同约定则丙方需向乙方返还上述预付款肆佰伍拾万美元。甲方同意对前述交易项下丙方向乙方负担的全部债务承担保证责任。

　　第二条：保证担保的范围

　　保证担保范围包括但不限于前述连续交易项下所有货款本金（丙方因迟延发货而应向乙方返还的预付款），利息、违约金、赔偿金及乙方为实现债权而支出的费用，此费用包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、通讯费，甲方对乙方担保的最高债权额合计450万美元（肆佰伍拾万美元）为限。

　　第三条：债权发生期间的提前终止

　　在债权发生期间产生下列情形之一的，乙方有权终止其后的交易，宣布债权发生期间提前终止：

　　1、丙方有迟延发货或其他违约行为的；

　　2、甲方违反本合同约定义务的；

　　3、甲方或丙方发生经营困难或债务恶化的；

　　债权发生期间终止后，乙方即有权要求甲方承担保证责任，甲方应在债权发生期间终止之日起三日内清偿债务。

　　第四条：保证期间

　　甲方的保证期间为主债务履行期满后两年。

　　第五条：保证性质

　　本合同之保证为最高额连带责任保证，在最高限额内，乙方与丙方连续交易而签订的所有买卖合同无需另行征得甲方同意，该买卖合同被撤销/解除/终止后，对丙方应承担的全部债务，甲方同意仍根据本合同的约定向乙方提供最高额连带责任保证。

　　（三）《股权质押合同》的主要条款

　　甲方（质权人）：上海觐祥实业发展有限公司

　　乙方（出质人）：海南新大洲实业有限责任公司

　　鉴于：

　　1、甲方与乌拉圭屠宰工场177厂（177 LIRTIX S.A）和22厂（22 RONDATEL S.A.）于   年  月  日签订了《乌拉圭屠宰工场177厂（177 LIRTIX S.A）和22厂（22 RONDATEL S.A.）与上海觐祥实业发展有限公司采购合作协议》，依照该协议甲方应向乌拉圭屠宰工场177厂（177 LIRTIX S.A）和22厂（22 RONDATEL S.A.）支付超出订单外的预付款肆佰伍拾万美元。（以下《采购合作协议》及对《采购合作协议》的任何修改和补充，下同，以下统称“主合同”）。

　　2、乙方同意将其持有的目标公司漳州恒阳食品有限公司100%的股权（对应漳州恒阳食品有限公司1000万元注册资本）质押给甲方，为其履行《采购合作协议》项下关于上述肆佰伍拾万美元预付款的义务、责任、陈述、保证及承诺事项提供质押担保。

　　第一条：质物

　　本合同项下的质物为乙方持有的目标公司漳州恒阳食品有限公司100%的股权（以下简称“目标股权”或“质物”）。

　　第二条：主债权

　　1、本合同项下的质物所担保的主债权为甲方在主合同（包括任何有效修改或补充协议，下同）项下关于肆佰伍拾万美元预付款的义务、责任、陈述、保证及承诺事项。

　　2、本合同项下的质物所担保的范围除了上款所述主债权，还及于由此产生的违约金、损害赔偿金和实现主债权和质权的诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

　　3、本合同项下质物所担保的主债权金额为450万元美金；上述主债权金额仅用于办理质押登记时使用，主债权金额最终依据上述主合同约定的方式确定。

　　第三条：质押手续

　　本合同事项经乙方及其控股公司（新大洲控股股份有限公司）的董事会和股东会批准同意后45个工作日内，乙方有义务办理完成目标股权的质押登记手续，甲方予以配合，股权质押登记以目标公司注册地工商行政管理机关出具的股权质押登记证明文件为准。

　　第四条：约定事项

　　1、股权质押事项乙方及其控股公司（新大洲控股股份有限公司）的董事会和股东会未批准同意，则本合同解除，双方再行协商其他解决方案。

　　2、未经甲方书面同意，乙方不得将质物擅自出售、交换、赠与、转让或以其他方式处分质物；不得再在质物上设置任何形式的优先权及其他第三人权利，也不得从事任何使质物产生或可能产生任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵的行为。

　　3、未经乙方书面同意，甲方不得擅自使用、转质、用于反担保或以其他方式处分质物，不得再在质权上设置任何形式的优先权及其他第三人权利，也不得从事任何使质权产生或可能产生任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵的行为。

　　4、目标公司按期足额清偿了本合同第二条规定的主债权的，甲乙双方应于主债权清偿完毕后5日内共同办理股权质押注销手续。

　　第五条：质权的实现

　　1、双方一致确认，发生下述任一情形的，甲方可以依法行使质权：

　　（1）甲方在本合同第二条项下的主债权未能按期实现的；

　　（2）发生法律、法规、规章规定或与甲方签署的任何合同另行约定的甲方有权处分质物的情况时。

　　2、发生本条第1款规定的实现质权情形时，甲方可以采取以下任何一种或多种方式实现质权：

　　（1）与乙方协议以质物折价清偿债权，并依据法院的执行裁定实现质物过户后取得质物所有权；

　　（2）由人民法院根据强制执行程序规定变现质物；

　　（3）依法聘请拍卖机构将质物拍卖并以拍卖价款清偿债权；

　　（4）法律、法规规定的其他实现质权的方法。

　　3、双方一致确认，质物处分后扣除质权实现费用的收入用于清偿本合同第二条约定的主债权。质物处分后价款不足清偿所担保的债务的，不足部分由目标公司按照主合同的相关规定继续清偿；如价款超出所担保的债务的，超出部分退还乙方。

　　六、董事会意见

　　被担保公司Lirtix S.A.、Rondatel S.A.为本公司的全资子公司，因生产经营需要，为其采购合作交易提供担保，符合公司的根本利益。但目前Lirtix S.A.、Rondatel S.A.资金紧张、经营亏损，存在一定的担保风险。董事会要求Lirtix S.A.、Rondatel S.A.管理层尽快改善经营实现盈利，降低本次担保的风险。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、本次担保金额为450万美元（按2019年12月31日当日中间汇率6.9762折算为3,139.29万人民币，公司实际统计时，将按实际收到款项日汇率进行折算），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为2.37%。

　　本次担保后，上市公司及控股子公司对外担保额度总金额（未包含本公司向关联方违规提供的担保）为100,839.29万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为76.00%；上市公司及控股子公司对外担保总余额（未包含本公司向关联方违规提供的担保）为65,882.14万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为49.65%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额度为人民币0万元（未包含本公司向关联方违规提供的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0%。

　　2、因本公司未履行内部审批程序，本公司及子公司违规为关联方担保的情况如下：

　　■

　　3、涉及诉讼、仲裁的担保事项：

　　■

　　■

　　4、本公司逾期担保的情形如下：

　　■

　　八、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2020年第一次临时会议决议；

　　2、Lirtix S.A.、Rondatel S.A.与上海觐祥实业发展有限公司拟签署的《采购合作协议》；

　　3、新大洲控股股份有限公司、上海觐祥实业发展有限公司、Lirtix S.A.、Rondatel S.A. 拟签署的《最高额保证合同》；

　　4、上海觐祥实业发展有限公司、海南新大洲实业有限责任公司拟签署的《最高额保证合同》。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年1月21日

　　证券代码：000571              证券简称：*ST大洲             公告编号：临2020-012

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于全资子公司宁波恒阳、恒阳香港拟签署《债权债务转让协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）情况概述

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）、恒阳香港发展有限公司（以下简称“恒阳香港”）拟与太平洋牛业有限公司（以下简称“太平洋牛业”）签署《债权债务转让协议》（以下简称“协议一”）。截止2019年12月30日，宁波恒阳因业务往来对太平洋牛业享有债权，金额为美元650,000.00元，而宁波恒阳的全资子公司恒阳香港欠太平洋牛业往来款美元 946,590.00 元，三方为解决债权债务问题，拟达成债权转让协议。通过签署协议一后，恒阳香港欠太平洋牛业美元 296,590.00 元。

　　上述协议一签署生效后，本公司的全资子公司宁波恒阳、恒阳香港拟与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）、黑龙江北方恒阳食品有限公司（以下简称“北方恒阳”）、太平洋牛业签署《债权债务转让协议》（以下简称“协议二”）。宁波恒阳因业务往来对恒阳牛业及其全资子公司北方恒阳享有债权，金额分别为人民币 108,194,862.80 元和人民币 1,741,271.30 元，而宁波恒阳全资子公司恒阳香港又欠恒阳牛业的全资子公司太平洋牛业往来款美元 296,590.00 元，五方为解决债权债务问题，拟达成债权转让协议。为了便于相互之间的债权债务转让，约定美元兑人民币汇率为2019年12月31日当日中间汇率，即6.9762，上述协议二生效后，减少恒阳牛业对宁波恒阳占款人民币327,799.86元，宁波恒阳对恒阳牛业剩余债权人民币107,867,062.94元将继续履行。

　　（二）关联关系说明

　　本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、法定代表人，太平洋牛业、北方恒阳均为恒阳牛业的全资子公司，关联人恒阳牛业、太平洋牛业、北方恒阳符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。因此，本公司与恒阳牛业、太平洋牛业、北方恒阳的交易构成了公司的关联交易。

　　（三）履行的审议程序

　　上述事项已经本公司2020年1月20日召开的第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过，因没有关联董事，不涉及在董事会审议关联交易议案时回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

　　上述担保暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　法定代表人：陈阳友

　　注册资本：22,560.12万元人民币

　　住所：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区

　　经营范围：牛、羊屠宰加工；速冻食品[速冻其他食品(速冻肉制品、速冻果蔬制品)]生产；保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏；冷冻肉、食品机械、包装材料的进出口业务；农产品(粮食除外)收购；仓储服务；调味品生产。(该企业于2014年5月30日由内资企业变更为外资企业)。

　　主要股权结构及实际控制人：陈阳友间接持有恒阳牛业的34.8935%股权，陈阳友先生是恒阳牛业的实际控制人。

　　历史沿革及主要业务发展状况：恒阳牛业成立于2005年7月26日，主要从事牛肉产业。

　　最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据：

　　■

　　与本公司的关联关系：本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、法定代表人，关联人恒阳牛业符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　目前，恒阳牛业是失信被执行人，不影响本次债权债务转让事项。

　　2、公司名称：太平洋牛业有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人： 陈阳友

　　注册资本：10000HKD

　　住所：中国香港

　　经营范围：从事牛肉贸易及投资业务。

　　主要股权结构及实际控制人：太平洋牛业是恒阳牛业的全资子公司，陈阳友先生是太平洋牛业的实际控制人。

　　历史沿革及主要业务发展状况：2014年7月30日成立，从事牛肉贸易及投资业务。

　　最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据：

　　■

　　与本公司的关联关系：本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、法定代表人，太平洋牛业为恒阳牛业的全资子公司，关联人太平洋牛业符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　目前，太平洋牛业不是失信被执行人。

　　3、公司名称：黑龙江北方恒阳食品有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈阳友

　　注册资本：5000万元人民币

　　住所：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区

　　经营范围：预包装食品批发；生猪屠宰加工。鲜肉冷藏、销售；进出口贸易（国营贸易除外）；货物运输代理；装卸搬运服务；仓储服务；有形资产经营性租赁。

　　主要股权结构及实际控制人：北方恒阳是恒阳牛业的全资子公司，陈阳友先生是北方恒阳的实际控制人。

　　历史沿革及主要业务发展状况：2008年12月31日成立，从事牛肉贸易及投资业务。

　　最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据：

　　■

　　与本公司的关联关系：本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、法定代表人，北方恒阳为恒阳牛业的全资子公司，关联人北方恒阳符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　目前，北方恒阳不是失信被执行人。

　　三、《债权债务转让协议》的主要内容

　　（一）协议一

　　甲方（债权转让人）：宁波恒阳食品有限公司

　　乙方（债权受让人）：恒阳香港发展有限公司

　　丙方（债权受让人）：太平洋牛业有限公司

　　甲方因业务往来对丙方享有债权，金额为美元 650,000.00元，而甲方全资子公司乙方又欠丙方往来款美元 946,590.00 元。现甲、乙、丙三方为解决债权债务问题，经协商，依法达成如下债权转让协议：

　　1、甲、乙、丙三方一致同意，甲方将对丙方享有债权全部转让给乙方行使，乙方按照本协议向丙方主张债权，丙方将直接向乙方偿还债务。

　　2、甲方承诺转让的债权系合法有效的债权，其有权实施本协议下的债权转让并能够独立承担民事责任。

　　3、丙方承诺将按约定向乙方偿还债务，经乙方同意，可采用现金或货物的方式。

　　4、任一方违反本协议约定的内容，致使他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向另一方进行赔偿。

　　5、本协议生效后，丙方不再向乙方主张美元 65万元的债权，甲方也不再向丙方主张美元 65万元的债权，但丙方对乙方剩余债权美元296,590.00元将继续履行。

　　6、本协议履行过程中发生的纠纷，应友好协商解决；协商不成，任何一方均有权向丙方住所地有管辖权的法院起诉。

　　7、本协议经甲、乙、丙三方盖章后生效。

　　（二）协议二

　　甲方（债权转让人&债务受让方）：宁波恒阳食品有限公司

　　乙方（债权受让人&债务转让方）：恒阳香港发展有限公司

　　丙方（债务人）：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

　　丁方（债务人）：黑龙江北方恒阳食品有限公司

　　戊方（债权受让人）：太平洋牛业有限公司

　　协议一生效后，甲方因业务往来对丙方、丁方享有债权，金额分别为人民币 108,194,862.80 元和人民币 1,741,271.30 元，而甲方全资子公司乙方又欠戊方往来款美元 296,590.00 元。现甲、乙、丙、丁、戊五方为解决债权债务问题，经协商，依法达成如下债权转让协议：

　　1、甲、乙、丙、丁、戊五方一致同意，为了便于相互之间的债权债务转让，约定美元兑人民币汇率为2019年12月31日当日中间汇率，即6.9762。丁方对甲方的全部债务人民币1,741,271.30元及对丙方对甲方的部分债务人民币327,799.86元转让给戊方，合计丙、丁转让给戊方债务折合美元296,590.00元，形成戊方对甲方的债务美元296,590.00元。同时，乙方将对戊方的美元296,590.00元债务转让甲方，形成戊方对甲方的债权美元296,590.00元。据此，甲方、戊方往来款美元296,590.00元相互抵消。戊方按照本协议向丙丁方主张债权，金额分别为人民币327,799.86元和人民币1,741,271.30元，丙丁方将直接向戊方偿还债务。

　　2、甲方承诺转让的债权系合法有效的债权，其有权实施本协议下的债权转让并能够独立承担民事责任。

　　3、丙丁方承诺将按约定向己方偿还债务，经戊方同意，可采用现金或货物的方式。

　　4、任一方违反本协议约定的内容，致使他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向另一方进行赔偿。

　　5、本协议生效后，戊方不再向乙方主张美元296,590.00元的债权，甲方也不再向丙丁方主张人民币 327,799.86元和人民币 1,741,271.30元的债权，但甲方对丙方剩余债权人民币107,867,062.94元将继续履行。

　　6、本协议履行过程中发生的纠纷，应友好协商解决；协商不成，任何一方均有权向己方住所地有管辖权的法院起诉。

　　7、本协议经甲、乙、丙、丁、戊五方盖章后生效。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　上述交易的金额以债权债务的金额确定为交易金额，不涉及交易定价。

　　约定美元兑人民币汇率为2019年12月31日当日中间汇率，即6.9762。

　　六、交易目的和对本公司的影响

　　本交易的目的是为解决债权债务问题，解决部分恒阳牛业对本公司全资子公司宁波恒阳的资金占用问题。上述交易完成后，将减少恒阳牛业占用本公司资金人民币327,799.86元。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日本公司及全资子公司与关联人恒阳牛业（含其全资子公司）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　八、独立董事意见

　　公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：

　　1．有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。

　　2．上述关联交易决策程序合法，因没有关联董事，不涉及在董事会审议关联交易议案时回避表决。我们认为通过上述方式作为解决恒阳牛业占用我公司资金的办法之一，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合法律、法规和公司章程、制度的规定。

　　九、备查文件

　　1．新大洲控股股份有限公司第九届董事会2020年第一次临时会议决议。

　　2．新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。

　　3．宁波恒阳食品有限公司、恒阳香港发展有限公司与太平洋牛业有限公司拟签署的《债权债务转让协议》；

　　4．宁波恒阳食品有限公司、恒阳香港发展有限公司与黑龙江恒阳牛业有限责任公司、黑龙江北方恒阳食品有限公司、太平洋牛业有限公司拟签署的《债权债务转让协议》。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年1月21日

　　证券代码：000571              证券简称：*ST大洲             公告编号：临2020-013

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：本次股东大会为新大洲控股股份有限公司2020年第一次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司第九届董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第九届董事会2020年第一次临时会议于2020年1月20日召开，会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》的决议，本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的时间、方式

　　（1）现场会议召开时间为：2020年2月6日（星期四）14:30时。

　　（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2020年2月6日9:15时～15:00时期间的任意时间。通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年2月6日9:30时～11:30时和13:00时～15:00时。

　　（3）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　5．会议的股权登记日：截至2020年1月31日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　6．会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　7．现场会议召开地点：海南省海口市蓝天路35号海南锦鸿温泉花园酒店会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．会议审议事项

　　1）关于增补公司第九届董事会成员（非独立董事）的提案：

　　1-1）选举董事候选人王晓宁先生为公司第九届董事会董事；

　　1-2）选举董事候选人马鸿瀚先生为公司第九届董事会董事；

　　2）关于为乌拉圭全资子公司提供担保的提案；

　　3）关于续聘会计师事务所的提案。

　　2．披露情况

　　本次会议审议提案的第1）、2）项内容见与本通知同日，第3）项内容见2020年1月2日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　3．特别强调事项：

　　本次股东大会第1）项提案为以累积投票方式选举董事2人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　本次股东大会第1）、3）项提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司就提案将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　三、提案编码

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1．登记方式

　　（1）法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人须持本人和委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2．登记时间：2020年2月3日和2月4日（9:30～11:30，13:30～15:30）；

　　会上若有股东发言，请于2020年2月4日15:30前，将发言提纲提交公司董事会秘书处。

　　3．登记地点：上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心B栋2801室。

　　4．其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

　　六、其他事项

　　1．会议联系方式：

　　联 系 人：王焱女士

　　联系地址：上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室

　　邮政编码：201103

　　联系电话：（021）61050111

　　传    真：（021）61050136

　　电子邮箱：wangyan@sundiro.com

　　2．凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4．授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　七、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第九届董事会2020年第一次临时会议决议。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年 1月21日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码与投票简称：投票代码为“360571”，投票简称为“大洲投票”。

　　2．填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2 位董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2020年2月6日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2020年2月6日9:15~15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席新大洲控股股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　1、委托人情况

　　委托人签名（盖章）：          委托人证件号码：

　　委托人证券账户号：           委托人持股数：

　　委托日期：

　　2、受托人情况

　　受托人签名：                 受托人身份证号码：

　　3、委托人对下述股东大会审议事项投票的指示：

　　■

　　说明：

　　1．在签署授权委托书时，授权委托人可对本次股东大会提案1.01、1.02给予明确投票意见指示（在“投给候选人的选举票数”对应表格内填写选举票数，可以将所拥有的选举票数在2 位董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数）；没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票。

　　2．在签署授权委托书时，授权委托人可对本次股东大会提案2.00、3.00、4.00给予明确投票意见指示（在 “同意”、“反对”或“弃权”对应表格内打勾“√”，三者只能选其一，不可多选，否则视为无效）；没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票。

　　3．委托人为法人股东的，应当加盖单位公章。

　　4．本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　证券代码：000571              证券简称：*ST大洲          公告编号：临2020-014

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、可能被暂停上市的原因及风险提示

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）因2018年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，公司股票已于2019年4月30日被实施“退市风险警示”特别处理。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第14.1.1条第（四）项的相关规定“因审计意见类型触及本规则第13.2.1条第（四）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，深圳证券交易所有权决定暂停其股票上市交易”，如公司2019年度财务报告继续被出具“无法表示意见或者否定意见”的审计报告，公司股票将于2019年年度报告披露后可能被暂停上市，请广大投资者注意投资风险。

　　二、可能继续被实行退市风险警示的风险提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.2.1条第（一）项的相关规定“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值，深圳证券交易所有权决定其股票交易实行退市风险警示”。鉴于公司2018年度经审计的净利润为负值，即使公司2019年度财务报告不被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，若公司2019年度经审计的净利润继续为负值，公司股票交易将继续实行退市风险警示。

　　三、其他事项

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年1月21日

　　证券代码：000571              证券简称：*ST大洲          公告编号：临2020-015

　　新大洲控股股份有限公司

　　2019年度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间： 2019年1月1日至2019年12月31日

　　2、预计的经营业绩：√亏损□扭亏为盈□同向上升□同向下降

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　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　公司2019年度业绩亏损的主要原因是计提资产减值准备和食品产业经营亏损及控股母公司财务费用增加所致。

　　1、公司对各项资产进行初步减值测试，本报告期预计对内蒙古新大洲能源科技有限公司的固定资产和在建工程、漳州恒阳食品有限公司的在建工程、收购乌拉圭子公司产生的商誉及收购时评估增值的无形资产和固定资产等资产计提减值准备及对有关应收款项计提信用减值损失，以上预计减值损失金额影响净利润合计为1.4亿元至3.2亿元，较去年同期大幅减少，致本报告期归属于上市公司股东的净利润同比大幅减亏。

　　2、牛肉食品产业本报告期经营亏损，剔除计提的资产减值损失，经营净利润同比增亏。国内业务受困资金等因素，产品备货不足，上半年实现的销售收入主要为消化前期库存，公司为了持续经营和快速增加现金流，下半年转变经营模式，充分利用客户资金，采用毛利率低的期货及代理形式进行贸易，出现亏损；国外业务，因乌拉圭活牛收购价格大幅上涨，销售价格与成本严重倒挂，出现大幅亏损。

　　3、因大股东及其关联企业资金占用，导致大量债务到期不能偿还，公司财务费用增加。

　　四、风险提示

　　1、本次业绩预告是公司财务部门初步估算，具体数据将在公司2019年度报告中详细披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　2、公司因2018年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.2.1条第（四）项规定，公司股票已于2019年4月30日被实施“退市风险警示”特别处理。如公司2019年度财务报告继续被出具“无法表示意见或者否定意见”的审计报告，公司股票将于2019年年度报告披露后可能被暂停上市，请广大投资者注意投资风险。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.2.1条第（一）项规定，如公司2019年度经审计后的净利润仍为负值，公司将出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票将在2019年年度报告披露后被继续实施“退市风险警示”的特别处理，股票简称仍为“*ST大洲”。

　　4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年1月21日

　　证券代码：000571              证券简称：*ST大洲          公告编号：临2020-016

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于林锦佳纠纷案诉讼进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲”）于2019年4月23日披露了林锦佳诉本公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）、黑龙江恒阳农业集团有限公司（以下简称“恒阳集团”）、讷河瑞阳二号投资管理有限公司（以下简称“瑞阳二号”）、徐鹏飞、陈阳友民间借贷纠纷案的情况（诉讼标的金额19655493元），并于2019年12月18日披露了进展情况，详见披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：临2019-045号）、《关于诉讼事项进展的公告》（林锦佳1850案，          公告编号：临2019-142号）。

　　一、进展情况

　　本公司于2020年1月20日收到了广东省深圳市龙岗区人民法院2019年9月2日签发的《查封、扣押、冻结财产通知书》（（2019）粤0307民3648号）、2019年3月18日签发《民事裁定书》（（2019）粤0307民3648号），主要内容为：已查封、冻结、扣押被申请人（被执行人）新大洲、恒阳牛业、瑞阳二号、陈阳友财产（以人民币19655493元为限）。

　　查封、冻结结果如下：

　　1）冻结被申请人新大洲在中国工商银行上海市华新支行三个账号、在上海浦东发展银行上海市虹口支行的账号、在平安银行上海普陀支行的账号、在上海浦东发展银行上海市安亭支行的账号、在中国银行上海市徐泾支行的账号、在汇丰银行上海分行的账号、在民生银行上海市青浦支行的账号、在兴业银行上海市大柏树支行的账号、在杭州银行上海市虹口支行的账号、在南洋银行上海分行的账号、在广发银行上海外滩支行的账号、在南京银行上海市长宁支行的账号、在广东华兴银行深圳分行营业部的账号内银行存款，冻结以人民币19655493元为限，冻结期限为自冻结之日起一年；

　　2）冻结被申请人恒阳牛业在中国农业银行股份有限公司讷河市支行的账号内银行存款，冻结以人民币19655493元为限，冻结期限为自冻结之日起一年；

　　3）查封（轮候查封）被申请人新大洲名下持有上海新大洲投资有限公司100%的股权，查封期限为自查封或转为正式查封之日起三年；

　　4）查封（轮候查封）被申请人恒阳牛业名下四川润丰肉食品有限公司70%、广东国坤恒阳食品有限公司51%的股权，查封期限为自查封或转为正式查封之日起三年；

　　5）查封（轮候查封）被申请人瑞阳二号名下持有的恒阳牛业34.89%的股权，查封期限为自查封或转为正式查封之日起三年；

　　6）查封（轮候查封）被申请人陈阳友名下持有恒阳集团45.45%、瑞阳二号100%、讷河新阳生化制品有限公司31.33%、深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）14.29%的股权，查封期限为自查封或转为正式查封之日起三年。

　　二、对公司的影响

　　公司银行账户被冻结，公司信用评级受到重大负面影响，被查封股权存在被执行拍卖的可能，持续经营存在不确定性。

　　公司董事会将持续关注相关事项的进展情况，并按法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。2020年度公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　广东省深圳市龙岗区人民法院签发的《查封、扣押、冻结财产通知书》（（2019）粤0307民3648号）、《民事裁定书》（（2019）粤0307民3648号）。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月21日