证券代码：603839             证券简称：安正时尚                    公告编号：2020-009

　　安正时尚集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议于2020年1月17日上午10:00在浙江省海宁市海宁经济开发区谷水路298号以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会已于2020年1月7日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。会议由郑安政先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　1.审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的议案》

　　公司董事会同意将募投项目“营销网络建设—上海艳姿”部分变更为增资收购上海蛙品儿童用品有限公司29.41%的股权，余下募集资金3,468.00万元及其产生的理财收益、利息等（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

　　《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的公告》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》（                                                公告编号：2020-011）。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　2.审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　公司董事会同意将募投项目“营销网络建设—上海尹默”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》（公告编号：2020-012）。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　3．审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司董事会同意对3名离职激励对象所持有的尚未解锁的第三期限制性股票185,360股进行回购注销，回购价格为8.4929元/股。

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》（公告编号：2020-013）

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　4．审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　《关于修改公司章程的公告》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》（公告编号：2020-015）。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　5.审议通过了《关于提议召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司将于2020年2月7日14:00在上海市长宁区临虹路168弄7号楼召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》（公告编号：2020-016）。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　特此公告

　　安正时尚集团股份有限公司董事会

　　2020年1月21日

　　证券代码：603839       证券简称：安正时尚       公告编号：2020-010

　　安正时尚集团股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十八次会议于2020年1月17日在浙江省海宁市海宁经济开发区谷水路298号以现场表决的方式召开。本次监事会已于2020年1月7日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席郑文东先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的议案》

　　公司将“营销网络建设—上海艳姿”变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的议案符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》《公司章程》的规定，交易合理、必要，交易定价合理有据、客观公允；变更、结项募投项目有利于提高募集资金使用效率，加速资金周转，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意公司募投项目“营销网络建设—上海艳姿”变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　2.审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　公司将“营销网络建设—上海尹默”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，加速资金周转，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意公司募投项目“营销网络建设—上海尹默”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　3.通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　由于限制性股票激励计划激励对象葛国平、王胜利、李清因个人原因离职，同意对其剩余尚未解锁的限制性股票共计185,360股按照8.4429元/股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　特此公告

　　安正时尚集团股份有限公司监事会

　　2020年1月21日

　　证券代码：603839             证券简称：安正时尚         公告编号：2020－011

　　安正时尚集团股份有限公司关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金

　　永久性补充流动资金暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟变更、结项募投项目名称：营销网络建设——上海艳姿

　　●变更事由：拟将“营销网络建设——上海艳姿”项目募集资金的16,450.00万元变更用于增资收购上海蛙品儿童用品有限公司（以下简称“上海蛙品”）29.41%的股权，余下募集资金3,468.00万元及其产生的理财收益、利息等（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

　　●本次增资收购股权构成关联交易，关联交易金额16,450.00万元

　　●本议案尚需提交公司股东大会审议批准

　　安正时尚集团股份有限公司（以下简称“安正时尚”或“公司”）第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议分别审议并通过了《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：

　　一、本次拟变更、结项募投项目及关联交易的概述

　　（一）募集资金投资项目的基本情况

　　安正时尚经中国证券监督管理委员会《关于核准安正时尚集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕31号文）核准，向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）7,126万股，发行价格为每股人民币16.78元，募集资金总额为人民币119,574.28万元，扣除承销保荐及其他费用后，实际募集资金金额为人民币111,455.11万元。上述募集资金于2017年2月6日全部到账，到账情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2017）第350ZA0005号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募投项目先期投入与置换情况

　　2017年3月23日，第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为36,531.46万元。具体置换情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年3月23日，第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，同意以首次公开发行股票募集资金51,272.13万元对上海尹默服饰有限公司（以下简称“上海尹默”）、上海艳姿服饰有限公司（以下简称“上海艳姿”）增资，增资完成后上海尹默、上海艳姿将按照募集资金使用计划用于营销网络建设项目。

　　（三）募投项目的变更及结项情况

　　1.募投项目的变更情况

　　2017年3月23日公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议以及2017年4月18日公司2016年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“营销网络建设”项目总投资额51,272.13万元中的原计划20,000.00万元用于在成都、北京、上海以购置店铺的方式新建3家“玖姿”品牌旗舰专卖店的募集资金用途变更为用于新建“玖姿”品牌商场店和“尹默”品牌商场店，通过上海艳姿服饰有限公司和上海尹默服饰有限公司两个实施主体进行。

　　2017年12月28日公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议以及2018年1月18日公司2018年第一次临时股东大会通过了《关于部分募投项目延长实施期限的议案》，同意延长营销网络建设项目的实施时间至2019年12月。

　　2.募投项目的结项情况

　　2017年10月13日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议以及2017年10月30日公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司“供应链中心改扩建项目”“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　2017年12月28日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议以及2018年1月18日公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司“信息系统建设项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　（四）本次对募投项目变更、结项的情况

　　募投项目“营销网络建设——上海艳姿”计划投资金额30,000万元，截至2019年12月31日累计投入金额10,082.00万元，投资进度为33.61%，剩余募集资金19,918.00万元。

　　公司拟变更募投项目“营销网络建设——上海艳姿”中的16,450.00万元，占本募投项目总额的54.83%，占总募集资金总额的14.76%，用于增资收购上海蛙品29.41%的股权。公司已使用自有资金11,666.67万元收购上海蛙品29.1667%的股权，本次增资收购后，公司将间接累计持有上海蛙品50%的股权。

　　同时将募投项目“营销网络建设——上海艳姿”结项，节余募集资金3,468.00万元及产生的理财收益、利息等（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

　　（五）收购股权及关联交易的情况

　　2020年1月17日，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规、规范性文件之规定，经公司全资子公司上海艳姿与上海蛙品原股东友好协商，签订了《关于上海蛙品儿童用品有限公司之增资合同》。双方就增资收购上海蛙品29.41%的股权事宜达成一致。

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上海蛙品原股东中邓庆云、叶露、邓汉樑、岑丽霞、邓庆伦、于晓红系直系亲属关系，公司增资收购后其合计持有上海蛙品42.76%的股份，根据实质重于形式原则认定为公司关联自然人，公司全资子公司上海艳姿增资收购上海蛙品股份的事宜构成关联交易。

　　（六）关联方基本情况

　　邓庆云，中国国籍，身份证号码33010619731126****，住所为广东省佛山市南海区桂城街道南海大道****，现任上海蛙品董事长；

　　叶露，中国国籍，身份证号码33052119741126****，住所为广东省佛山市禅城区城门三街****，系邓庆云之妻；

　　邓汉樑，中国国籍，身份证号码44062219470727****，住所为广东省佛山市南海区桂城街道南三路****，系邓庆云之父；

　　岑丽霞，中国国籍，身份证号码44062219511020****，住所为广东省佛山市南海区桂城街道南三路****，系邓庆云之母；

　　邓庆伦，中国国籍，身份证号码44068219760804****，住所为广东省佛山市南海区桂城街道南三路****，系邓庆云之弟；

　　于晓红，中国国籍，身份证号码37060219750610****，住所为山东省烟台市芝罘区广丰街****，系邓庆云之弟媳。

　　（七）董事会审议情况

　　2020年1月17日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的议案》，出席会议的董事一致同意表决通过。

　　公司独立董事对《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意该关联交易事项提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下独立意见：

　　该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定；该关联交易经过会计师事务所和评估事务所进行审计与评估，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东的利益，同意本次交易。

　　本次公司对募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的事项，构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、本次募投项目拟变更、结项的具体原因

　　（一）营销网络建设——上海艳姿计划投资和实际投资情况

　　截至2019年12月31日，募投项目“营销网络建设——上海艳姿”实施主体为上海艳姿服饰有限公司，用于新建“玖姿”品牌商场店，计划投资金额30,000万元，累计投入金额10,082.00万元，投入进度为33.61%。由于公司玖姿品牌是以加盟为主，自营开店比例较少，为了更好地发挥募集资金的作用，提高募集资金的利用率，更好地回报股东。公司拟变更募集资金16,450.00万元用于增资收购上海蛙品29.41%股权，并将节余募集资金金额为3,468.00万元及理财收益、利息等（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。

　　（二）变更及节余的具体原因

　　募投项目“营销网络建设——上海艳姿”募集资金拟变更及节余的主要原因系：

　　1. 由于国内经济环境的变化，消费新模式和新渠道的不断增加，对传统线下门店的经营效益带来较大的冲击，公司“玖姿”品牌女装近年来线下门店扩张有所放缓，重点加强现有店铺管理，提升店效。基于公司对未来三到五年“玖姿”品牌是以加盟为主的商业模式，不会大规模扩张自营线下门店，故拟变更部分募集资金用途。

　　2.伴随国内经济的不断发展，0-14岁人口数量自2011年起一直呈现波动上升趋势，同时国人优生优育的育儿观念的普及，为孩子的消费支出提供了坚实的后盾。儿童消费市场较大淑女装市场具备更大的增长空间和潜力，童装行业作为儿童消费市场的重要组成部分，增长尤为强劲。故拟变更部分募集资金用途加速布局童装行业。

　　3.公司在实施“营销网络建设—上海艳姿”过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证建设项目质量的前提下，本着厉行节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建造成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。

　　4.上述募集资金专项账户资金在存放过程中除产生的利息收入外，公司合理规划资金，将闲置募集资金购买安全性高、流动性强的银行和证券公司保本型理财产品及结构性存款产品取得理财收益。

　　本次对募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，增加资金效益，增强公司的核心竞争力，促进公司战略和经营目标的实现。

　　三、变更项目的具体情况

　　（一）被投资方基本情况

　　公司名称：上海蛙品儿童用品有限公司

　　注册资本：人民币6000万元

　　法定代表人：邓庆云

　　统一社会信用代码：91310118MA1JMNTN1T

　　公司地址：上海市闵行区放鹤路1088号

　　经营范围：销售玩具、服装、货架、办公用品、日用百货、电子产品、家居用品、洗涤用品、针纺织品、箱包、鞋帽、皮革制品、橡塑制品、木制品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、陶瓷制品、通讯设备，从事货物及技术的进出口业务，机电设备科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，自有设备租赁，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，摄影服务，文化艺术交流策划咨询，乐器、音响设备的安装及维护，企业形象策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，仓储服务（除危险化学品），票务代理（除专项审批），物业管理。

　　上海蛙品拥有“青蛙王子”及“可拉·比特”品牌。“青蛙王子”品牌创立于1991年，荣获“中国十大童装品牌”称号。“青蛙王子”品牌客群的年龄为0-12岁，定位中档。“可拉·比特”品牌客群的年龄为0-6岁。

　　截止2019年12月31日，上海蛙品股权结构如下：

　　■

　　上海蛙品2018-2019年度经审计的资产及财务状况如下表所示：

　　■

　　（二）投资方案

　　公司与上海蛙品原股东在上海签订了《关于上海蛙品儿童用品有限公司之增资合同》，具体的投资方案如下：

　　1.预计投资总额

　　本次安正时尚全资子公司上海艳姿对上海蛙品的增资预计总额为16,450.00万元，以现金增资方式收购上海蛙品29.41%的股权。

　　2.定价依据

　　本次收购的定价原则，根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的关于上海蛙品的《安正时尚集团股份有限公司之子公司上海艳姿服饰有限公司拟增资涉及的上海蛙品儿童用品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中威正信评报字(2020)第9001号】，评估后上海蛙品的公司价值为40,542.39万元。经双方友好协商，确定上海艳姿按照16,450.00万元认缴上海蛙品2,499.7875万元新增注册资本。增资后，上海艳姿持有上海蛙品29.41%的股权。

　　3.股权结构

　　上海艳姿拟以16,450.00万元认缴上海蛙品2,499.7875万元新增注册资本，剩余13,950.2125万元计入上海蛙品的资本公积。本次增资完成后，上海蛙品的股权结构将变更为：

　　■

　　4.支付方式及交割安排

　　上海艳姿将分四期向上海蛙品缴纳《关于上海蛙品儿童用品有限公司之增资合同》（以下简称“合同”）约定的16,450.00万元出资款。

　　■

　　第一期出资款为2,000万元，自合同约定的第一期出资款缴纳的先决条件全部满足之日起二十个工作日内，上海艳姿应将第一期出资款缴纳至约定的缴款账户；

　　第二期出资款为5,000万元，自合同约定的第二期出资款缴纳的先决条件全部满足之日起十个工作日内，上海艳姿应将第二期出资款缴纳至约定的缴款账户；

　　上海艳姿应于2020年5月31日（含当日）之前且在合同约定的股权交割日起二十个工作日内（以孰晚为准），将第三期出资款3,000万元缴纳至合同约定的缴款账户；

　　上海艳姿应于2020年6月31日（含当日）之前且在合同约定的股权交割日起三十个工作日内（以孰晚为准），将第四期出资款6,450万元缴纳至合同约定的缴款账户。

　　5.公司治理

　　本次增资完成后，上海蛙品董事会成员5名，董事候选人只能由上海蛙品股东推荐，董事由股东会选举产生。其中，除上海摩萨克和上海艳姿以外的股东向标的公司推荐2名董事候选人，上海摩萨克和上海艳姿向上海蛙品推荐3名董事候选人。

　　6.违约责任

　　第一，以下任何情形的发生都构成本合同或附件项下的违约事件：

　　（1）任何一方在本合同项下所作的陈述和保证被证明是不真实、存在重大遗漏或具有严重的误导性；

　　（2）任何一方违反其在本合同项下的保证、承诺事项；

　　（3）任何一方未能按照本合同的约定履行义务。

　　第二，对违约方发生的违约行为，守约方可以在知晓该违约行为20个工作日内书面通知对方进行协商解决，如在守约方发出书面通知后的30日内协商未果，则违约方应向守约方承担本次增资款总额5.00%的违约金。

　　第三，上海艳姿逾期缴纳出资款的，上海艳姿应当按照逾期每日承担逾期缴纳出资总额0.50％。的违约金并支付给已按时足额缴纳出资的股东，由按时足额缴纳出资的股东按照其实缴的出资比例取得相应的违约金，直至上海艳姿已按照《公司章程》和合同足额缴纳出资之日。

　　第四，就合同项下的前述赔偿或补偿义务，赔偿或补偿方应在收到向其发出的任何费用到期支付的通知后30个工作日内向被赔偿或补偿方支付所有到期款项。赔偿或补偿方自收到通知后30个工作日仍未支付的，除支付应付款项外，还需每日按应付未付金额的万分之三计算违约金并支付给被赔偿方或补偿方。

　　7.协议的生效、变更、解除或终止

　　合同自各方签字并盖章之日起成立，并自上海艳姿和上海艳姿股东召开董事会会议、股东大会会议（如适用）审议通过本次增资之日生效。

　　合同生效后，各方不得擅自变更、解除本合同，如确需变更、解除本合同的，应经各方协商达成一致并签署书面协议，但是，一方依照本合同的规定解除、终止本合同的情形除外。

　　合同可依据下列任一情况而提前解除或终止：（1）经各方一致书面同意提前终止本合同；（2）本合同签署后的180天内，本合同约定的股权交割未全部完成的，或行政机关对本次增资提出重大限制性条件，或上海蛙品原股东遭遇不可抗力事由致使本合同的目的无法实现的，上海艳姿有权解除/终止本合同，并将放弃受让上海蛙品的股权；（3）任何一方严重违反合同项下的任何义务、陈述和保证以及承诺，且该等情形对相对方造成100.00万元以上损失的，则守约相对方可以解除合同；（4）发生不可抗力事件，任何一方依合同协商解除/终止合同。

　　8.利润预测

　　经初步测算，上海蛙品2020年-2022年的净利润预计分别为4,294.06万元、5,801.74万元、7,564.34万元。

　　9.资金来源

　　拟使用公司公开发行股票所募集的用于“营销网络建设-上海艳姿”募投项目的募集资金部分变更后用于本次上海蛙品的股权收购资金。

　　（三）经济分析与评价

　　根据项目发展情况的初步测算，项目的经济分析情况如下：

　　1.投资内部收益率

　　根据目前市场的平均资本成本和本项目风险程度，计算出本项目财务基准收益率为14.64%。经测算，本项目投资内部收益率为35.46%，远大于项目财务基准收益率。

　　2.投资项目净现值

　　经测算，项目投资财务净现值（ic=14.64%）为17,666.6万元，这反应本项目在满足了按14.64%的财务基准收益率要求的盈利之外还获得了17,666.6万元现值的超额盈利。

　　3.投资回收期（Pt）

　　本项目项目投资回收期为5.29年。

　　4.总投资收益率（ROI）

　　本项目的总投资收益率为20.37%。

　　5.经济分析结论

　　据测算，本项目财务内部收益率为35.46%，投资回收期为5.29年；总投资收益率20.37%。本项目具有较强的盈利能力和较强的抗风险能力，是切实可行的。

　　（四）可行性研究报告结论

　　上海蛙品童装运营经验丰富在全国范围内初步完成销售网络的布局，具备较强的盈利能力。本次收购可以使得公司快速进入前景广阔的童装领域；通过有效整合，能实现优势资源互补，发挥协同效应，实现多品牌、多品类协同发展从而提升公司盈利水平。本次收购从经济上和战略发展上都是可行的。

　　四、新项目的风险提示

　　（一）新项目的主要风险

　　1.外部风险

　　（1）店铺的可获得性风险

　　新项目将在全国新增门店，影响项目投资主要的风险是能否在一定的时限范围内在适合的商圈获得理想的店铺资源，由于优质的店铺资源较为紧缺。

　　（2）同业竞争的风险

　　面对中国童装行业巨大的市场，近些年国内优势童装品牌和国际快时尚童装品牌渠道纷纷下沉，市场竞争日益激烈，若该项目不能在技术水平、人才培养、营销网络、销售模式、服务质量等方面持续提升，将导致项目竞争力减弱，将对未来业绩产生不利影响。

　　2.内部风险

　　（1）整合风险

　　本次收购完成后，上海蛙品将成为安正时尚下属控股子公司，上海蛙品是一家童装品牌企业，安正时尚与上海蛙品可能在企业文化、管理制度流程等方面存在一定的差异，安正时尚能否在短期内和上海蛙品产生业务协同具有一定的不确定性。

　　（2）人才流失的风险

　　项目管理团队的稳定不仅是其过去保持竞争优势及持续稳定经营的关键所在，保证未来业务持续发展的重要因素，也决定着本次收购的成败。在整合过程中，如果上海蛙品的核心人员出现流失，将面临人才和技术流失的风险。

　　（3）财务风险

　　项目的财务风险主要来源于项目实施过程中项目收入不达预期或费用高出预期造成的净利润不达预期。财务风险对项目的成功实施有着非常重大的影响，有效地防止财务风险是项目风险管理的关键。

　　（二）风险的应对策略

　　为了更好地防范风险，公司针对新项目的不同风险，准备了各项应对措施，在风险发生的第一时间内，迅速行动，将风险的影响减少到最少。

　　■

　　（三）其他风险提示

　　（1）为做到本次收购价格的公平合理，公司聘请了容城会计师事务所（特殊普通合伙）对上海蛙品2019年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告【会审字（2020）361F0178】，在此基础上中威正信（北京）资产评估有限公司作为评估机构，以2019年12月31日为评估基准日对标的资产进行了评估【中威正信评报字(2020)第9001号】，本次交易标的资产评估值较账面值有一定幅度的增值，形成较大的商誉，商誉未来存在减值的可能。

　　（2）利润预测可能会因内外部经济情况的变化，实际经营情况可能存在不达预期的情形。

　　（3）利润预测只是作为项目项目评估和项目定价参考依据，不是项目利润承诺。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　1、公司基于当前经济形势下，根据对“玖姿”品牌的规划，将“营销网络建设—上海艳姿”项目结项，其中16,450.00万元变更用于增资收购上海蛙品儿童用品有限公司29.41%的股权，余下节余募集资金3,468.00万元及其产生的理财收益、利息等（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，从而有利于提高募集资金的使用效率，加速资金周转，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；

　　2、公司关于“营销网络建设—上海艳姿”变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。

　　3．本次关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定；本次关联交易经过会计师事务所和评估事务所进行审计与评估，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东的利益，同意本次交易。

　　因此，我们同意公司“营销网络建设—上海艳姿”变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司将“营销网络建设—上海艳姿”变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的议案符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》《公司章程》的规定，交易合理、必要，交易定价合理有据、客观公允；变更、结项募投项目有利于提高募集资金使用效率，加速资金周转，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意公司募投项目“营销网络建设—上海艳姿”变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券认为：

　　安正时尚本次部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的事项已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，独立董事对本次事项发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的事项符合客观需要，不存在损害股东利益的情形。

　　保荐机构同意公司本次部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的事项，公司应将上述议案报请公司股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

　　六、关于本次募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的事项提交股东大会审议的相关事宜

　　公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的议案》，独立董事亦发表了明确同意的意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、备案附件

　　1、第四届董事会第二十二次会议决议

　　2、第四届监事会第十八次会议决议

　　3、公司独立董事关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的事前认可意见

　　4、公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

　　5、中信证券股份有限公司关于安正时尚集团股份有限公司部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的核查意见

　　6、公司关于增资收购上海蛙品儿童用品有限公司股权的可行性研究报告

　　特此公告

　　安正时尚集团股份有限公司董事会

　　2020年1月21日

　　证券代码：603839       证券简称：安正时尚    公告编号：2020－012

　　安正时尚集团股份有限公司

　　关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次拟结项的募投项目名称：营销网络建设—上海尹默

　　●募投项目结项后节余募集资金安排：拟将节余募集资金12,866.80万元及产生的理财收益、利息等（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金

　　●本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议

　　安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安正时尚”）于2020年1月17日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金投资项目概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　安正时尚集团股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕31号文核准，于2017年2月向社会公开发行人民币普通股（A股）7,126 万股，发行价格为每股人民币16.78元，募集资金总额为人民币119,574.28万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币111,455.11万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2017）第350ZA0005号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

　　首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募投项目先期投入与置换情况

　　2017年3月23日，第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为36,531.46万元。具体置换情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年3月23日，第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，同意以首次公开发行股票募集资金51,272.13万元对上海尹默服饰有限公司（以下简称“上海尹默”）、上海艳姿服饰有限公司（以下简称“上海艳姿”）增资，增资完成后上海尹默、上海艳姿将按照募集资金使用计划用于营销网络建设募投项目。

　　（三）募投项目的变更情况

　　2017年3月23日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议及2017年4月18日2016年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“营销网络建设”项目总投资额51,272.13万元中的原计划20,000.00万元用于在成都、北京、上海以购置店铺的方式新建3家“玖姿”品牌旗舰专卖店的募集资金用途变更为用于新建“玖姿”品牌商场店和“尹默”品牌商场店。

　　2017年12月28日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议及2018年1月18日2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目延长实施期限的议案》，同意将营销网络建设项目原计划实施期限延长两年至2019年12月。

　　(四) 闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2017年10月13日公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议及2017年10月30日2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于扩大公司闲置募集资金购买理财产品范围的议案》，同意将公司使用闲置募集资金购买理财产品的范围扩大至银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品及结构性存款产品。

　　2019年4月25日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议及2019年5月20日，2018年年度股东大会审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，自股东大会审议通过之日起18个月内对部分闲置募集资金不超过40,000万元（含40,000万元）人民币进行现金管理，投资产品限于银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品及结构性存款产品。

　　截至本公告日，公司累计使用闲置募集资金进行委托理财未到期的金额为人民币22,000万元。

　　二、募集资金的使用情况

　　（一）募投项目的实际使用及节余情况

　　截至2019年12月31日，募投项目“营销网络建设—上海尹默”实施主体为上海尹默服饰有限公司，用于新建“尹默”品牌商场店，计划使用募集资金21,272.13万元，实际使用募集资金8,405.33万元，投资进度为39.51%。节余募集资金金额为12,866.80万元，募集资金专户余额为14,530.59万元，专户余额与节余募集资金的差额为理财收入、银行利息及扣除的银行手续费用。

　　（二）节余的具体原因

　　募投项目“营销网络建设—上海尹默”募集资金节余的主要原因系：

　　1．公司“尹默”品牌女装定位高端，符合品牌定位的商圈资源较为稀缺，且公司近年来线下门店扩张有所放缓，重点加强现有店铺管理，提升店效。由于当前经济环境有较大的变化，公司基于对未来三到五年“尹默”品牌的规划，不宜大规模扩张线下门店，故节约了募集资金的支出。

　　2．公司在实施“营销网络建设—上海尹默”过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证建设项目质量的前提下，本着厉行节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建设成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。

　　3．上述募集资金专项账户资金在存放过程中除产生的利息收入外，公司合理规划资金，将闲置募集资金购买安全性高、流动性强的银行和证券公司保本型理财产品及结构性存款产品取得理财收益。

　　（三）“营销网络建设—上海尹默”节余募集资金使用计划

　　为发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用效率，给股东更好的回报，公司拟将公开发行股票的募投项目“营销网络建设—上海尹默”节余资金12,866.80万元及产生的理财收益、利息等收益（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　三、独立董事、监事会、保荐机构对节余募集资金使用的相关意见

　　(一)独立董事意见

　　1、公司基于当前经济形势，根据对“尹默”品牌的规划，将“营销网络建设—上海尹默”结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，加速资金周转，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；

　　2、公司关于“营销网络建设—上海尹默”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。

　　因此，我们同意公司“营销网络建设—上海尹默”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　(二)监事会意见

　　公司将募投项目“营销网络建设—上海尹默”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《募集资金管理制度》等的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，加速资金周转，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意公司将募投项目“营销网络建设—上海尹默”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　(三) 保荐机构意见

　　经核查后，保荐机构认为：

　　安正时尚本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项符合客观需要，不存在损害股东利益的情形。

　　保荐机构同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项，公司应将上述议案报请公司股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十二次会议决议

　　2、第四届监事会第十八次会议决

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

　　4、中信证券股份有限公司关于安正时尚集团股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

　　特此公告

　　安正时尚集团股份有限公司董事会

　　2020年1月21日

　　证券代码：603839      证券简称：安正时尚  公告编号：2020－013

　　安正时尚集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安正时尚”）于2020年1月17日召开了第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于2017年第二次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：

　　一、概述

　　（一）本次限制性股票激励计划授予实施情况

　　1、2017年7月31日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《〈安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《安正时尚集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　2、2017年8月16日，公司召开了2017年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准。

　　3、2017年8月25日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定首次授予日为2017年8月25日，首次授予限制性股票488.1万股，授予价格12.81元/股，授予对象172人,预留限制性股票122万股。

　　4、2017年10月9日,公司2017年限制性股票激励计划首次实际授予的402.0642万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　5.2017年12月28日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员虞琳洁的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格12.81元/股，回购数量19,000股。2018年3月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2018年4月3日在上海证券交易所办理完成注销19,000股的事宜。

　　6.2018年3月28日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员王惠娟等9人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格12.81元/股，回购数量142,342股。鉴于公司已于2018年5月21日完成了2017年度利润分配及公积金转增股本，故回购价格调整为8.7929元/股，回购数量调整为199,279股。2018年7月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2018年7月9日在上海证券交易所办理完成注销199,279股的事宜。

　　7.2018年7月22日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员陆雅君等8人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格8.7929元/股，回购数量127,540股。2018年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2018年10月19日在上海证券交易所办理完成注销127,540股的事宜。

　　8.2018年8月28日，公司公告了《关于2017年限制性股票激励计划预留股份失效的公告》，2017年限制性股票激励计划中预留的限制性股票122.0万股（转增前数量）自授予日后已超过12个月未授予完毕，预留股份已经失效。

　　9.2018年9月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员薛巍峰等3人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格8.7929元/股，回购数量44,380股。2018年12月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2018年12月13日在上海证券交易所办理完成注销44,380股的事宜。

　　10.2018年9月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划限制性股票第一期解锁的议案》，确认限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就，并同意根据公司2017年第二次临时股东大会决议授权按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。董事会薪酬与考核委员会同意办理公司2017年股权激励计划授予126名激励对象的限制性股票第一个解锁期1,046,220股解锁相关手续。监事会和独立董事均已发表了意见。

　　11.2019年2月1日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员盛琳雅等4人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的第二期、第三期限制性股票进行回购注销，回购价格8.7929元/股，回购数量72,688股。2019年3月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2019年3月29日在上海证券交易所办理完成注销72,688股的事宜。

　　12.2019年4月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，对离职人员余姗姗等3人及未满足业绩考核条件的公司2017年限制性股票激励计划第二期人员股票进行回购注销，回购价格8.7929元/股，回购数量2,079,056股。2019年7月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2019年7月4日在上海证券交易所办理完成注销2,079,056股的事宜。

　　13.2019年8月15日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员肖文超等8人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的第三期限制性股票进行回购注销，鉴于公司已于2019年6月19日完成了2018年度利润分配，故回购价格调整为8.4429元/股，回购数为252,560股。2019年10月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2019年10月21日在上海证券交易所办理完成注销2,079,056股的事宜。

　　14.2019年10月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员王正宇等3人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的第三期限制性股票进行回购注销，回购价格为8.4429元/股，回购数为54,880股。2019年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2019年12月6日在上海证券交易所办理完成注销54,880股的事宜。

　　（二）本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况

　　由于公司限制性股票激励计划激励对象葛国平、王胜利、李清已离职，其已不具备激励对象资格，故公司决定对其已获授但尚未解锁的第三期限制性股票数量合计为18.5360万股进行回购注销，回购价格为8.4429元/股。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格

　　（一）回购注销的依据

　　根据《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第八章和第十四章：激励对象因主动辞职、劳动合同到期而非公司原因不续签、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与其劳动关系、因违法违规按相关监管要求不得成为股权激励对象等原因而离职，董事会可以决定该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格与回购实施前20个交易日均价的孰低者回购注销。计划草案公告当日至限制性股票解锁期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。按照《激励计划》，葛国平、王胜利、李清已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

　　（二）回购注销的数量及价格

　　本次拟回购注销的限制性股票数量共计18.5360万股，占2017年激励计划所授予股票数量的3.2930%，占公司目前股本总额的0.0461%。

　　公司于2017年8月25日向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.81元/股，2018年转增分红后价格调整为8.7929元/股,2019年分红后价格调整为8.4429元/股。根据计划草案，本次回购价格为：授予价格与回购实施前20个交易日均价的孰低者回购注销，即8.4429元/股。

　　三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　单位：股

　　■

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独董董事意见

　　独立董事经审议认为：公司限制性股票激励计划的激励对象葛国平、王胜利、李清已离职，根据《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，3人已不具备激励对象资格。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司回购注销上述3人已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　六、监事会意见

　　经审核，公司限制性股票激励计划的激励对象葛国平、王胜利、李清已离职，根据《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，3人已不具备激励对象资格。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司回购注销上述3人已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　七、律师法律意见

　　上海市锦天城律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律意见书认为：公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购原因、回购数量和价格符合《公司法》、《管理办法》和《激励计划》的规定；公司应就本次回购注销持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1.第四届董事会第二十二次会议决议

　　2.第四届监事会第十八次会议决议

　　3．公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

　　4．上海市锦天城律师事务所关于安正时尚集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

　　特此公告

　　安正时尚集团股份有限公司董事会

　　2020年1月21日

　　证券代码：603839               证券简称：安正时尚     公告编号：2020－014

　　安正时尚集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资

　　暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安正时尚集团股份有限公司（以下称“公司”或“安正时尚”）于2020年1月17日召开了第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。根据回购议案，公司将以8.4429元/股回购注销部分限制性股票共计185,360股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由401,827,916股变更为401,642,556股，公司注册资本也相应减少185,360元，由401,827,916元减少为401,642,556元。

　　现根据《公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定公告如下：公司债权人自接到公司通知书起30日内，未接到通知书者自本公告披露之日（2020年1月21日）起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、 债权申报登记地点：浙江省海宁市海宁经济开发区谷水路298号D8楼7楼董事会办公室

　　2、 申报时间：2020年1月21日-2020年3月5日（9:30-12:30；13:30-17:30；双休日及法定节假日除外）

　　3、 联系人：杜元佳

　　4、 电话：0573—87268790

　　5、 传真：0573—87266026

　　6、 邮箱：info@anzhenggroup.com

　　特此公告

　　安正时尚集团股份有限公司董事会

　　2020年1月21日

　　证券代码：603839         证券简称：安正时尚                 公告编号：2020-015

　　安正时尚集团股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月17日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据公司实际情况修改了公司章程相关内容。

　　激励对象葛国平、王胜利、李清因个人原因离职，公司将对3人已获授但尚未解锁的公司限制性股票激励计划的第三期限制性股票共计185,360股进行回购注销。

　　根据回购议案，公司将以8.4429元/股回购注销部分限制性股票共计185,360股，故公司注册资本将减少185,360元。公司总股本将由401,827,916股变更为401,642,556股,公司注册资本将从401,827,916元减少到401,642,556元。据此对公司章程进行修改。

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》全文刊将登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。

　　特此公告

　　安正时尚集团股份有限公司董事会

　　2020年1月21日

　　证券代码：603839         证券简称：安正时尚                 公告编号：2020-016

　　安正时尚集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年2月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年2月7日14 点00 分

　　召开地点：上海市长宁区临虹路168弄7号楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年2月7日

　　至2020年2月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经通过公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，相关公告已刊登于2020年1月21日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1. 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。（详见附件1）

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东出具的书面授权委托书。（详见附件1）

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。（详见附件1）

　　2.出席会议登记时间：2020年2月4日上午9:30—11:30 下午：13:00—16:00。

　　3.登记地点：公司董事会办公室（上海市长宁区临虹路168弄7号楼）。

　　4. 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信 函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、其他事项

　　1. 出席本次会议股东及股东代理人交通及食宿费用自理。

　　2. 联系人：杜元佳    电话：0573-87268790

　　特此公告。

　　安正时尚集团股份有限公司董事会

　　2020年1月21日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安正时尚集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月7日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　 　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。