证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2020-18
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
二○一九年年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2019年1月1日至2019年12月31日
2. 预计的经营业绩：V亏损 □扭亏为盈 □同向上升 □同向下降
（1）2019 年 1 月 1 日 至 2019 年12月 31 日
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（2）预计的期末净资产：
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二、业绩预告预审计情况
业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
1、本年度计提补计提信用减值损失减少净利润约2678万元，下属子公司南充金宇房地产开发有限公司盛世天城项目违建计提减值减少利润5842万元；
2、确认税款滞纳金减少利润939万元；
3、因法院判决解除公司与江苏北控智临电气科技有限公司原股东所签《股权转让协议》、《资产收购协议》和《补偿协议》减少利润3500万元；
4、转让南充金宇房地产开发有限公司股权增加利润约5400万元。
以上主要原因综合所致本年度经营业绩出现重大变动。
四、风险提示
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条规定：上市公司出现最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值，深圳证券交易所有权对其股票实行退市风险警示。公司预计的2019年期末净资产为负值，尚未经注册会计师预审计，公司在披露年报后股票可能被实施退市风险警示。在此，公司敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、其他相关说明
1、本次业绩预告为公司财务部门初步测算，关于公司2019年年度报告具体财务数据将在2019年年度报告中详细披露。
3．本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
董事会
二○二○年一月二十日
证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2020-19
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
关于执行司法判决解除股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司于2019年12月20日收到南充市顺庆区人民法院《民事判决书》（2019）川1302民初7543至7546号，于2019年12月23日收到张鑫淼递交的《解除通知函》。公司就前述事项于2019年12月24日在指定的信息披露媒体上披露《重大诉讼进展情况公告》（ 公告编号：2019-153）。据此判决和解除通知函，公司于2020年1月6日将持有的智临电气41.03%的股权变更登记于张鑫淼名下，并于同日将所持有的智临电气3.48%、1.46%、6.38%、2.65%股权分别变更登记在狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新名下。为使投资者更好的了解本次解除协议的相关情况，特就相关事项公告如下：
释 义
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本公告“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次解除协议情况简要介绍
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司于2019年12月20日收到南充市顺庆区人民法院《民事判决书》（2019）川1302民初7543至7546号，于2019年12月23日收到张鑫淼递交的《解除通知函》。据此判决和解除通知函，公司于2020年1月6日将持有的智临电气41.03%的股权变更登记于张鑫淼名下，并于同日将所持有的智临电气3.48%、1.46%、6.38%、2.65%股权分别变更登记在狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新名下。张鑫淼、狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新分别将所持有的智临电气41.03%、3.48%、1.46%、6.38%、2.65%股权质押给上市公司,截止本公告披露日，工商质押登记手续正在办理过程中。
二、本次解除协议构成不重大资产重组
上市公司于2019年12月20日收到南充市顺庆区人民法院《民事判决书》（2019）川1302民初7543至7546号。该案判决情况如下：
1、原告（反诉被告）狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新分别与四川金宇汽车城（集团）股份有限公司签订的《江苏智临电气科技有限公司股权转让协议》、《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》（下称“交易合同”）于2019年11月8日解除；
2、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司在本判决生效后三日内将所持有的智临电气3.48%、1.46%、6.38%、2.65%股权分别变更登记在狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新名下；
3、狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新于本判决生效后三日内分别返还四川金宇汽车城（集团）股份有限公司股权转让款4,851,120元、2,035,240元、8,893,720元、3,694,100元；
4、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司分别赔偿狄晓东、蔡元堂、刘恕良损失、计算标准为：分别以4,851,120元、2,035,240元、8,893,720元为基数，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率并从2018年3月27日计至2019年11月8日；
5、驳回狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新其它本诉请求；
6、驳回四川金宇汽车城（集团）股份有限公司其它反诉请求。
针对上述判决，狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新及上市公司均不再提起上诉。
另，上市公司于2019年12月23日收到张鑫淼递交的《解除通知函》（以下简称“本函")，主要内容如下：
“因贵司逾期支付股权转让款，狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新等四人向南充市顺庆区人民法院就股权转让纠纷一事提起诉讼，本人作为第三人参与本次诉讼。2019年12月20日法院已就上述纠纷做出判决。依据法院对本人一致行动人张国新的民事判决书【（2019）川1302民初7543号】中认定的内容，张国新与贵司均存在违约行为，相关交易合同于2019年11月8日解除。参照张国新的民事判决书【（2019）川1302民初7543号】中认定的内容与判决结果，本人现依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第三款、第四款之规定，行使法定解除权，正式函告贵司如下：
1、自本函送达贵司之日起，正式解除双方之间的《股权转让协议》、《支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》，并立即生效；
2、贵司应在本函送达之日起三日内，将持有的智临电气41.03%的股权变更登记于本人名下；
3、本人承诺于本函送达之日起三日内将已经收取的第一期转让款人民币57,195,820元返还给贵司。”根据南充市顺庆区人民法院审理查明的事实以及判决结果，上市公司未支付第二期股权转让款，构成违约。张国新未全面履行《承诺函》的内容，导致上市公司与狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新的交易合同因法院判决而解除，亦存在违约行为。张鑫淼作为张国新的一致行动人，其与上市公司之间的《股权转让协议》、《支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的签署、履行、违约责任、争议解决方式及其他权利义务关系均与张国新一致。
根据《合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。”鉴于上市公司与张国新的交易合同已被判决解除，交易双方均存在违约，致使合同目的已无法实现。因此，张鑫淼依法享有《合同法》第九十四条规定的法定解除权。
张鑫淼与张国新系一致行动人，其与上市公司的交易合同之签署、履行、违约责任、争议解决方式及其他权利义务关系均与张国新一致。顺庆区人民法院已查明张国新案件的事实情况，在此基础上作出的【（2019）川1302民初7543号】案件判决对上市公司处理与张鑫淼的交易合同具有较明确的指导作用。根据《合同法》第九十四条规定，张鑫淼享有法定解除权，同时鉴于张鑫淼所发出解除函的内容与处理方式，均参照张国新案件判决结果执行，因此上市公司未对张鑫淼主张的合同解除进行抗辩。
上市公司于2019年12月23日收到张鑫淼递交的《解除通知函》，张鑫淼依法享有《合同法》第九十四条规定法定解除权。根据《合同法》第九十六条：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。”根据《合同法》第九十一条:“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：……（二）合同解除；”
根据《公司法》，董事会、股东大会是上市公司的决策机构和权力机构，上市公司发生的重大的且可以自主决定的事项，应该根据《公司章程》的规定，提请董事会或者股东大会进行审议，以决定该等重大事项是否进行。而张鑫淼向上市公司发出《解除通知函》，是依法行使《合同法》第九十四条规定的法定解除权，上市公司与张鑫淼的交易合同自张鑫淼《解除通知函》送达时已经解除，双方的合同权利义务自合同解除之日起已经终止，该等法定解除权涉及的事项不属于上市公司能够自主决定的事项，因此也并非上市公司董事会、股东大会的职权范围，不存在应履行而未履行的审议程序
因张鑫淼行使法定解除权，向上市公司送达《解除通知函》导致交易合同解除。根据《合同法》第九十六条：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。”
《合同法》第九十一条:“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：……（二）合同解除；”《合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”
根据《合同法》，资产出售属于买卖合同，是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。当事人订立合同，采取要约、承诺方式。承诺生效时合同成立。承诺可以撤回，撤回承诺的通知应当在承诺通知到达要约人之前或者与承诺通知同时到达要约人。
而上市公司因张鑫淼行使法定解除权，导致合同权利义务自解除通知送达时终止。上市公司并未根据自身意思表示作出承诺，系被动承担合同解除的法定后果。
综上，上市公司收到《解除通知函》并做出处理意见，系根据《合同法》的相关规定，承担合同解除的法定后果并依法采取终止履行、恢复原状及其他补救措施，具体措施均参照张鑫淼一致行动人张国新的案件判决结果。本质上，上市公司并非按照自己的意思主动设立、变更、终止民事法律关系。因此，本次合同解除本质上不构成资产出售行为。
三、本次解除协议不构成关联交易
本次解除协议全体对手方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次解除协议不构成关联交易。
四、本次解除协议不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次解除协议不构成上述任何情形之一，不构成重组上市。
五、本次解除协议的对价支付方式
本次解除协议，对手方返还股转款的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括对手方自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
六、本次解除协议对上市公司的影响
（一）本次解除协议对上市公司股权结构的影响
对手方以现金方式支付本次解除协议标的资产的对价，本次解除协议对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）对上市公司的影响
根据法院判决，公司与处置对手方签订的相关交易协议已于2019年11月8日解除。预计对公司业绩产生的影响公司已在2020年1月4日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复报告》（ 公告编号：2020-01）进行了测算，具体影响应以年审会计师最终审计结果为准。解除相关协议后，智临电气将不再纳入公司的合并报表范围。
七、本次解除协议对中小投资者权益保护的安排
在本次解除协议设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次解除协议情况切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
该案件具体内容详见公司分别于2019年10月31日、2019年11月13日在《中国证券报》、巨潮资讯网上披露的《累计诉讼公告》( 公告编号:2019-114)、《诉讼进展公告》( 公告编号:2019-125)。
（二）其他保护中小投资者权益的措施
为保证债务人（即处置对手方）能够及时、全面履行股权转让款返还义务，公司已经与债务人签署了股权质押协议，由债务人将公司本次返还的智临电气对应的股权质押给上市公司，提供合法有效的股权质押担保。
鉴于处置对手方返还股权转让款的截止日期已到期，上市公司已向交易对手发催告函，督促其尽快履行返还股权转让款的义务。
上市公司保证为本次解除协议所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次解除协议完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
八、本次解除协议不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次解除协议不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
重大风险提示
一、本次解除协议的相关风险因素
（一）对手方股权转让款不能及时返还风险
根据南充市顺庆区人民法院《民事判决书》（2019）川1302民初7543至7546号，狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新于本判决生效后三日内分别返还四川金宇汽车城（集团）股份有限公司股权转让款4,851,120元、2,035,240元、8,893,720元、3,694,100元。
为保证债务人（即处置对手方）能够及时、全面履行股权转让款返还义务，公司已经与债务人签署了股权质押协议，由处置对手方将上市公司本次转回的智临电气对应的股权质押给上市公司，提供合法有效的股权质押担保。
鉴于债务人本人对其债务负有全额偿还债务的责任且处置对手方返还股权转让款的期限已届满，上市公司已向处置对手方发出催告函，督促其尽快履行股权转让款返还义务，虽处置对手方正在积极筹措款项，但仍存在处置对手方短期内无法筹措资金如期返还股权转让款的风险。
第一节 本次解除协议概况
一、本次解除协议的背景
2017年6月，公司拟通过收购智临电气控股权的方式，实现公司的业务战略调整，进入电气机械及器材制造行业，从而丰富公司业务类型，提高公司的盈利能力和持续发展能力。
但2018年起由于受531光伏新政大环境影响，全行业进入下行通道， 2018年我国光伏新增装机容量超过43GW，同比下降18%。光伏行业整体呈现较为显著的流动性困难，智临电气在2017及以前年度销售合同产生的应收账款回款在2018年度出现大量违约情形。与此同时，智临电气由于应收款回收困难而无法获得足够的流动资金以如期如约支付其上游供应商货款。截止至2018年底，智临电气在起诉和被诉两端都积累了较多诉讼，其所涉诉讼中债权类标的金额约4,000万元，债务类诉讼标的金额约4,400万元。
2019年行业新增装机容量下滑加大，2019年1-2月，全国光伏新增装机容量为4.52GW，创近四年新低，严重影响智临电气业务开展，业务受到冲击持续恶化。同时处置对手方需按业绩承诺规定对上市公司进行大额补偿。
上市公司2018年度在合并报表层面需计提大额商誉减值，根据准则要求，如上市公司无处置标的公司的计划，则不应确认因计提商誉减值准备确认的递延所得税资产，而根据税法要求上市公司因获得交易对手的业绩补偿款需当期确认所得税，以智临电气截至2019年10月31未经审计的财务数据测算，上市获得的交易对手业绩补偿款21,046.71万元应确认所得税5,261.68万元。
报告期内智临电气盈利补偿情况如下：
单位：万元
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注：智临电气2019年 10月31日财务数据未经审计
近年来上市公司积极筹划业务转型战略方向，结合公司产业转型需要流动资金及支撑项目的实际情况，2017年末制定了非公开发行股票方案，但最终因股东对方案意见不一致未能通过。前期上市公司因囿于资金困局，诉讼缠身，无力支付交易对手第二笔股转款。
2019年11月，因上市公司未支付第二笔股转款7,667万元，原智临电气股东为了维护自身的权益特向南充市顺庆区人民法院提起诉讼请求解除协议，上市公司支付第二笔股转款。随后上市公司基于自身利益提起反诉，请求解除协议，交易对方退还第一笔股转款。
基于并购后标的所处行业受国家光伏产业政策影响，客观情况发生重大变化且交易双方均存在违约情况，继续执行协议，无法实现合同目的，2019年12月20日，法院依法判决解除协议。
二、本次解除协议具体情况
（一）智临电气原股东起诉金宇车城
原告狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新系江苏智临电气科技有限公司（以下简称“智临电气")股东，分别持有5.34%、2.25%、9.81%、4.07%股权。2017年9月26日，被告四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与原告签订股权转让协议，被告分别受让原告3.48%、1.46%、6.38%、2.65%股权，根据被告与原告2017年10月12日另行签订的《支付现金购买资产的协议》和《盈利预测补偿协议》，被告至今未向五原告分别支付第二期股权收购款4,851,120元、2,035,240元、8,893,720元、3,694,100元。
原告为维护自身的合法权益特向南充市顺庆区人民法院提起诉讼，请求判令：
1、解除原告与被告之间签订的《江苏智临电气科技有限公司股权转让协议》；
2、判令被告分别赔偿原告第二期股权转让款4,851,120元、2,035,240元、8,893,720元、3,694,100元及利息（利息以第二期股权转让款为基数，自2018年3月27日开始按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算至实际给付之日）；
3、判令被告承担本案诉讼费用。
（二）公司反诉智临电气原股东
随后，被告四川金宇汽车城（集团）股份有限公司为依法维护自身的合法权益分别就上述四起案件向南充市顺庆区人民法院递交了反诉状（该诉状的反诉人为四川金宇汽车城（集团）股份有限公司，被反诉人为狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新），请求法院判令：
1、反诉人与被反诉人签署的股权转让协议、《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》于2019年11月1日解除；
2、判令被反诉人向反诉人分别退还第一期股权转让价款4,851,120元、2,035,240元、8,893,720元、3,694,100元；
3、判令被反诉人按照年利率10%分别支付自2018年5月2日起的资金占用费人民币738,448元、309,808元、1,353,821元、562,324元，暂计至2019年10月31日，计算至实际退还之日；
4、本案本诉与反诉的诉讼费由被反诉人承担。为便于法院查明案件事实，妥善解决纠纷，同时被告四川金宇汽车城（集团）股份有限公司向南充市顺庆区人民法院递交了追加第三人申请书，特依法申请追加被申请人张鑫淼为第三人参加诉讼，请人民法院予以准许。
张鑫淼系智临电气股东，持有63.08%股权。2017年9月26日，四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与张鑫淼签订股权转让协议，公司受让41.03%股权。因张鑫淼未完成相关承诺，根据公司与张鑫淼2017年10月12日另行签订的《支付现金购买资产的协议》和《盈利预测补偿协议》，公司至今未向张鑫淼支付第二期股权收购款57,195,820元。
（三）诉讼判决结果
被告（反诉原告）四川金宇汽车城（集团）股份有限公司于2019年12月20日收到南充市顺庆区人民法院《民事判决书》（2019）川1302民初7543至7546号。该案判决情况如下：
1、原告（反诉被告）狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新分别与四川金宇汽车城（集团）股份有限公司签订的《江苏智临电气科技有限公司股权转让协议》、《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》于2019年11月8日解除；
2、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司在本判决生效后三日内将所持有的智临电气3.48%、1.46%、6.38%、2.65%股权分别变更登记在狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新名下；
3、狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新于本判决生效后三日内分别返还四川金宇汽车城（集团）股份有限公司股权转让款4,851,120元、2,035,240元、8,893,720元、3,694,100元；
4、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司分别赔偿狄晓东、蔡元堂、刘恕良损失、计算标准为：分别以4,851,120元、2,035,240元、8,893,720元为基数，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率并从2018年3月27日计至2019年11月8日；
5、驳回狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新其它本诉请求；
6、驳回四川金宇汽车城（集团）股份有限公司其它反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
张国新本诉案件受理费36,353元由张国新负担；刘恕良、蔡元堂、狄晓东本诉案件受理费分别为74,056元、23,082元、45,609元，反诉案件受理费分别20,425元、41,642元、12,780元、25,464元由四川金宇汽车城（集团）股份有限公司负担。
（四）诉讼执行结果
狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新及四川金宇汽车城（集团）股份有限公司针对上述判决不再提起上诉，目前正在执行相关判决。
截止本公告披露日，上市公司已将持有的智临电气41.03%的股权变更登记于张鑫淼名下。并于同日将所持有的智临电气3.48%、1.46%、6.38%、2.65%股权分别变更登记在狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新名下。
张鑫淼、狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新拟分别将所持有的智临电气41.03%、3.48%、1.46%、6.38%、2.65%股权质押给上市公司，目前工商质押登记手续正在办理过程中。
三、本次解除协议对上市公司的影响
（一）本次解除协议对上市公司股权结构的影响
对手方以现金方式支付本次解除协议标的资产的对价，本次解除协议对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次解除协议对上市公司主要财务指标的影响
本次法院判决解除协议，将导致公司合并报表范围发生变化，2019年智临电气将不再纳入上市公司合并报表范围，作为当年处置子公司依据《企业会计准则》进行会计处理。按照10.31日未经审计的净资产计，解除协议对2019年度合并层面的投资损益影响额约计-3,542.76万元，具体处理如下产（单位：万元）：
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以上数据及处理过程未经审计，对上市公司2019年度财务报表最终影响结果以会计师事务所审核为准。
本次处置智临电气后，上市公司不再控制或参与智临电气相关经营活动。鉴于智临电气业务已于2018年大幅萎缩，此次解除协议事项对上市公司的经营不会构成重大影响。
（三）本次解除协议对上市公司主营业务的影响
上市公司剥离智临电气业务后，现上市公司通过下属子公司四川北控能慧科技有限公司开展合同能源管理业务，通过合资公司四川北控能芯微信息技术有限公司开展物联网芯片相关业务。目前上市公司重大资产重组收购标的公司主营业务为餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼气）综合利用、生物质能源利用和有机废弃物处置设备销售。通过本次交易，上市公司能够布局生活垃圾处置行业，快速建立在环保领域的竞争优势，分享上述市场的增长收益，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业。
四、本次解除协议对上市公司关联交易的影响
本次解除协议全体对手方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次解除协议不构成关联交易。
五、本次解除协议不构成重大资产重组
上市公司于2019年12月20日收到南充市顺庆区人民法院《民事判决书》（2019）川1302民初7543至7546号。该案判决情况如下：
1、原告（反诉被告）狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新分别与四川金宇汽车城（集团）股份有限公司签订的《江苏智临电气科技有限公司股权转让协议》、《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》（下称“交易合同”）于2019年11月8日解除；
2、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司在本判决生效后三日内将所持有的智临电气3.48%、1.46%、6.38%、2.65%股权分别变更登记在狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新名下；
3、狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新于本判决生效后三日内分别返还四川金宇汽车城（集团）股份有限公司股权转让款4,851,120元、2,035,240元、8,893,720元、3,694,100元；
4、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司分别赔偿狄晓东、蔡元堂、刘恕良损失、计算标准为：分别以4,851,120元、2,035,240元、8,893,720元为基数，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率并从2018年3月27日计至2019年11月8日；
5、驳回狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新其它本诉请求；
6、驳回四川金宇汽车城（集团）股份有限公司其它反诉请求。
针对上述判决，狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新及上市公司均不再提起上诉。
另，上市公司于2019年12月23日收到张鑫淼递交的《解除通知函》（以下简称“本函")，主要内容如下：
“因贵司逾期支付股权转让款，狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新等四人向南充市顺庆区人民法院就股权转让纠纷一事提起诉讼，本人作为第三人参与本次诉讼。2019年12月20日法院已就上述纠纷做出判决。依据法院对本人一致行动人张国新的民事判决书【（2019）川1302民初7543号】中认定的内容，张国新与贵司均存在违约行为，相关交易合同于2019年11月8日解除。参照张国新的民事判决书【（2019）川1302民初7543号】中认定的内容与判决结果，本人现依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第三款、第四款之规定，行使法定解除权，正式函告贵司如下：
1、自本函送达贵司之日起，正式解除双方之间的《股权转让协议》、《支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》，并立即生效；
2、贵司应在本函送达之日起三日内，将持有的智临电气41.03%的股权变更登记于本人名下；
3、本人承诺于本函送达之日起三日内将已经收取的第一期转让款人民币57,195,820元返还给贵司。”根据南充市顺庆区人民法院审理查明的事实以及判决结果，上市公司未支付第二期股权转让款，构成违约。张国新未全面履行《承诺函》的内容，导致上市公司与狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新的交易合同因法院判决而解除，亦存在违约行为。张鑫淼作为张国新的一致行动人，其与上市公司之间的《股权转让协议》、《支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的签署、履行、违约责任、争议解决方式及其他权利义务关系均与张国新一致。
根据《合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。”鉴于上市公司与张国新的交易合同已被判决解除，交易双方均存在违约，致使合同目的已无法实现。因此，张鑫淼依法享有《合同法》第九十四条规定的法定解除权。
张鑫淼与张国新系一致行动人，其与上市公司的交易合同之签署、履行、违约责任、争议解决方式及其他权利义务关系均与张国新一致。顺庆区人民法院已查明张国新案件的事实情况，在此基础上作出的【（2019）川1302民初7543号】案件判决对上市公司处理与张鑫淼的交易合同具有较明确的指导作用。根据《合同法》第九十四条规定，张鑫淼享有法定解除权，同时鉴于张鑫淼所发出解除函的内容与处理方式，均参照张国新案件判决结果执行，因此上市公司未对张鑫淼主张的合同解除进行抗辩。
上市公司于2019年12月23日收到张鑫淼递交的《解除通知函》，张鑫淼依法享有《合同法》第九十四条规定法定解除权。根据《合同法》第九十六条：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。”根据《合同法》第九十一条:“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：……（二）合同解除；”
根据《公司法》，董事会、股东大会是上市公司的决策机构和权力机构，上市公司发生的重大的且可以自主决定的事项，应该根据《公司章程》的规定，提请董事会或者股东大会进行审议，以决定该等重大事项是否进行。而张鑫淼向上市公司发出《解除通知函》，是依法行使《合同法》第九十四条规定的法定解除权，上市公司与张鑫淼的交易合同自张鑫淼《解除通知函》送达时已经解除，双方的合同权利义务自合同解除之日起已经终止，该等法定解除权涉及的事项不属于上市公司能够自主决定的事项，因此也并非上市公司董事会、股东大会的职权范围，不存在应履行而未履行的审议程序
因张鑫淼行使法定解除权，向上市公司送达《解除通知函》导致交易合同解除。根据《合同法》第九十六条：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。”
《合同法》第九十一条:“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：……（二）合同解除；”《合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”
根据《合同法》，资产出售属于买卖合同，是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。当事人订立合同，采取要约、承诺方式。承诺生效时合同成立。承诺可以撤回，撤回承诺的通知应当在承诺通知到达要约人之前或者与承诺通知同时到达要约人。
而上市公司因张鑫淼行使法定解除权，导致合同权利义务自解除通知送达时终止。上市公司并未根据自身意思表示作出承诺，系被动承担合同解除的法定后果。
综上，上市公司收到《解除通知函》并做出处理意见，系根据《合同法》的相关规定，承担合同解除的法定后果并依法采取终止履行、恢复原状及其他补救措施，具体措施均参照张鑫淼一致行动人张国新的案件判决结果。本质上，上市公司并非按照自己的意思主动设立、变更、终止民事法律关系。因此，本次合同解除本质上不构成资产出售行为。
六、本次解除协议不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次解除协议不构成上述任何情形之一，不构成重组上市。
七、本次解除协议完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次解除协议不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
八、本次解除协议对中小投资者权益保护的安排
在本次解除协议设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次解除协议情况切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
该案件具体内容详见公司分别于2019年10月31日、2019年11月13日在《中国证券报》、巨潮资讯网上披露的《累计诉讼公告》( 公告编号:2019-114)、《诉讼进展公告》( 公告编号:2019-125)。
（二）其他保护中小投资者权益的措施
为保证债务人（即处置对手方）能够及时、全面履行股权转让款返还义务，公司已经与债务人签署了股权质押协议，由债务人将公司本次返还的智临电气对应的股权质押给上市公司，提供合法有效的股权质押担保。
鉴于处置对手方返还股权转让款的截止日期已到期，上市公司已向交易对手发催告函，督促其尽快履行返还股权转让款的义务。
上市公司保证为本次解除协议所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
本次解除协议完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
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二、历史沿革
（一）公司设立及上市前股权变动
经南充地区行政公署1988年1月29日下发的《关于设立四川美亚丝绸股份公司并发行股票进行股份制试点的批复》（南署发（1988）8号）批准，南充市财政局核实资产，从南充绸厂划拨1,330.89万元净资产折合成1,330.89万股发起设立四川美亚丝绸股份公司。
1988年4月1日，经中国人民银行南充地区分行出具（南人行金（1988）62号）《关于同意南充绸厂出资设立的四川美亚丝绸股份公司申请发行股票的批复》，同意四川美亚丝绸股份公司向社会公开发行股票2,500万元，每股面值1元，共计2,500万股。
1989年4月19日，经南充市财政局出具南财工（1989）31号文批准，四川美亚丝绸股份公司将1988年度留利净值220.14万元折为220.14万股并入国家股，国家股也从1,330.89万股增至1,551.03万股。
1989年12月28日，经南充地区行政公署出具南署发（1989）385号文批准，四川美亚丝绸股份公司向南充县龙门缫丝厂发行法人股250万股，向营山县骆市缫丝厂发行法人股200万股，合计450万股，每股面值1元，每股发行价1元。
1990年3月17日，四川省南充地区行政公署下发《南充地区行政公署关于同意组建四川美亚丝绸（集团）股份有限公司的批复》（南署发（1990）95号），同意以四川省南充绸厂为龙头联合南充美亚时装公司、南充县龙门缫丝厂、营山县骆市缫丝厂等企业组建四川美亚丝绸（集团）股份有限公司；同意原以四川美亚丝绸股份公司的名义发行的1,800万元股票全部转为四川美亚丝绸（集团）股份有限公司的股票和将余下的700万元额度继续向社会公开发行。
1990年3月30日，经南充地区行政公署出具《关于同意四川美亚丝绸股份公司更名为四川美亚丝绸（集团）股份有限公司的批复》（南署发［1990］36号）批准，四川美亚丝绸股份公司更名为四川美亚丝绸（集团）股份有限公司。
1993年3月16日，南充地区国有资产管理局对四川美亚丝绸（集团）股份有限公司资产评估结果进行确认，将公司土地使用权评估增值696.97万元和公司累积盈余公积金1,254.70万元折股进入国家股股本，国家股变为3,502.70万股。
1993年3月20日，四川省南充地区国有资产管理局出具南国资一（1993）43号文确认：四川美亚丝绸（集团）股份有限公司截止1991年12月31日占有的资产总额为人民币15,717.68万元，负债总额为人民币8,001.55万元，净权益为人民币7,716.13万元；股本总额为人民币6,452.7万元，其中国家股为人民币3,502.7万元，法人股为人民币450万元，个人股为人民币2,500万元。
1994年，经股东大会审议通过，公司对1993年3月16日将1,254.7万元累积盈余公积金折股进入国家股本进行了更正、调整，将其转回盈余公积金，国家股变为2,248万股；1995年5月9日，经国家国有资产管理局出具国资企函发（1995）79号文审查确认，四川美亚丝绸（集团）股份有限公司国家股股本为2,248万股；1995年7月10日，四川美亚丝绸（集团）股份有限公司向南充市工商行政管理局提交了《企业申请变更登记注册书》，申请企业注册资本由6,452.7万元变更为5,198万元。
（二）公司首次公开发行股票并上市
1997年11月11日，经中国证监会出具《关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字［1997］519号）批准，四川美亚丝绸（集团）股份有限公司的2,500万股的社会公众股上市流通，股票简称“美亚股份”。上市时公司股本为5,198万股。
（三）1998年送转股
1998年6月28日，经公司1997年股东大会审议通过，公司向全体股东每10股送红股1股，并且每10股资本公积转增4股。
1998年7月13日，四川省证券监督管理办公室出具《关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司95-97年度分红及转增股本方案的批复》（川证办（1998）87号），同意公司1997年度股东大会通过的拟以97年期末总股本5198万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，每10股用资本公积金转增4股的方案。
1999年2月11日，四川君和会计师事务所出具“君和验股字（1999）第001号”《验资报告》：四川美亚丝绸（集团）股份有限公司截至1998年7月28日变更前的注册资本和股本均为51,980,000.00元，变更后拟申请的注册资本为77,970,000.00元。根据我们的审验，截至1998年12月31日止，四川美亚丝绸（集团）股份有限公司送红股增加股本5,198,000.00元，用资本公积金转增股本20,792,000.00元，共计增加股本25,990,000.00元，变更后的股本总额为77,970,000.00元。
2000年12月4日，四川美亚丝绸（集团）股份有限公司向南充市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》，申请企业注册资本由5,198万元变更为7,797万元并取得批准。
（四）2001年资本公积转增股本
2001年10月9日，经公司2001年第二次临时股东大会审议通过，公司以资本公积金余额28,228,132.34向全体股东每10股转增3股。2002年1月26日，四川君和会计师事务所出具“君和验字（2002）第1003号”《验资报告》：截至2001年12月31日止，四川美亚丝绸（集团）股份有限公司已将资本公积23,391,000.00元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为人民币101,361,000.00元。
2002年1月28日，四川美亚丝绸（集团）股份有限公司向南充市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》，申请企业注册资本由7,797万元变更为10,136.10万元并取得批准。
（五）2003年股权转让及控股股东和实际控制人变更
2002年11月25日，财政部出具“财企[2002]514号”《财政部关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意将南充市财政局持有的股份公司3,002.6万股转让给金宇控股。
2003年5月19日，经财政部、四川省人民政府审批同意，南充市财政局向金宇控股转让3,002.60万股股份，占公司总股本10,136.10万股的29.62%，此次转让完成后金宇控股成为公司的第一大股东，金宇控股的控股股东胡先成成为公司实际控制人。
2004年3月23日，四川省工商行政管理局出具了“（川）名称预核内字[2004]第1931号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称由“四川美亚丝绸（集团）股份有限公司”变更为“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”。
2004年5月8日，经股东大会审议通过，公司名称由“四川美亚丝绸（集团）股份有限公司”变更为“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”，股票简称由“美亚股份”变更为“金宇车城”。
（六）2006年股权分置改革
2006年8月8日，经公司2006年第三次临时股东大会审议通过决议，公司实施如下股权分置改革方案：公司以现有流通股本4,875万股为基数，以资本公积金1,853.81万元及盈余公积783.18万元向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本。本次股权分置改革实施完毕后，公司总股本增至12,773.09万股。
2007年6月12日，四川恒通会计师事务所出具“川恒通会验[2007]第85号”《验资报告》：截至2006年8月8日止，公司已将资本公积18,538,093元，盈余公积7,831,800元，合计26,369,893元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为人民币127,730,893元，累计股本127,730,893元。
2007年6月26日，公司向南充市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》，申请企业注册资本由10,136.10万元变更为12,773.0893万元并取得批准。
（七）2017年股东签署一致行动协议及控股股东、实际控制人的变更
2017年11月7日，北控清洁能源集团有限公司（其下属全资子公司北控光伏科技、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢为上市公司股东）与南充国投签署了《上市公司股东一致行动人协议》，拟在上市公司股东大会中采取“一致行动”，共同控制上市公司。该协议签署后，上述各方合计持有金宇车城普通股股份38,142,455股，占公司总股本的29.86%，超过金宇控股成为公司第一大股东。各方持股的具体情况如下表所示：
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由此，北控光伏科技、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、南充国投成为金宇车城的控股股东，持股比例合计为29.86%。金宇车城的实际控制人穿透至北京市国资委和南充市国资委。
（八）2019年5月要约收购
2019年3月10日，公司收到北京北控光伏科技发展有限公司《要约收购通知函》，3月11日，金宇车城公告了《重大事项停牌公告》。截至2019年5月6日，本次要约收购期限届满，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据统计，在2019年4月4日至2019年5月6日要约收购期间， 最终有192个账户共计5,231,741股份接受收购人发出的要约。此次要约收购完成后北控禹阳持有 金宇车城5,231,741股份，占公司已发行股份的4.10%。
（九）2019年6月大股东增持
北控光伏及其控股企业北控禹阳通过深圳证券交易所系统集中竞价方式增持公司股份255.48万股，占公司总股本的2%，增持所用资金均为自有资金活自筹资金，经本次增持后，公司第一大股东股权结构如下：
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（十）2019年授予限制性股票，公司股本增加
2019年11月4日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2019年11月21日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了上述限制性股票激励计划草案。2019年12月19日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定授予日为2019年12月19日，授予价格为7.51元/股。同月，匡志伟、王凯军等10名激励对象认购7,620,000股，上述出资已经中喜会计师出具的中喜验字（2019）第0226号《验资报告》验证。上市公司第一期限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票已于2020年1月7日上市，已取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》，上市公司总股本由127,730,893股变更为135,350,893股。根据金宇车城2019年第五次临时股东大会授权，金宇车城董事会正在办理公司注册资本变更登记手续。
三、股本结构
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询的股本结构数据，截至本报告签署日，公司股本为135,350,893.00股，股本结构如下：
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四、上市公司最近六十个月控股权变动情况
2017年4月-11月期间，北控清洁能源集团通过其下属全资子公司北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢二级市场增持上市公司股票，截至2017年11月7日，上述主体合计持有上市公司2,263.40万股。
2017年11月7日，北控清洁能源集团（其下属全资子公司北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢为公司股东）与南充国投（含受南充市财政局委托的5.88%股权）签署了《上市公司股东一致行动人协议》，约定双方在上市公司股东大会中采取“一致行动”，行使表决权时采取相同的意思表示，“一致行动”期限自2017年11月7日至2020年11月6日止。上述一致行动人合计控制上市公司总股本127,730,893股的29.86%。
2017年12月4日，公司2017年第二次临时股东大会选举增补了一名董事和两名独立董事，代表上述一致行动人行事的非独立董事为4名，超过非独立董事人选的半数以上，上述一致行动人通过实际支配上市公司股份表决权已能够决定公司董事会半数以上成员选任。
由于北控清洁能源集团（包括其下属子公司北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢）实际控制人系北京市国资委；南充国投的实际控制人系南充市国资委，因此，金宇车城的实际控制人由胡先成变更为北京市国资委和南充市国资委。
2019年4月至6月，北控光伏下属子公司北控禹阳通过要约收购、二级市场增持方式，累积增持上市公司778.65万股。截至本公告披露日，北控光伏及其一致行动人合计控制上市公司总股本135,350,893股的33.93%。
五、控股股东及实际控制人概况
截至本报告出具日，公司的控股股东为北控光伏科技、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳和南充国投，合计持有公司股份33.93%。公司实际控制人为北京市国资委和南充市国资委。
（一）上市公司的股权控制关系
截至本公告披露日，上市公司控股股东为一致行动人北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳和南充国投，合计持有公司33.93%股份，实际控制人为北京市国资委和南充市国资委，具体控制关系图如下：
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2017年11月7日，北控清洁能源集团（其下属全资子公司北控光伏、北清清洁、天津富驿、天津富桦、天津富欢为公司股东）与南充国投签署了《上市公司股东一致行动人协议》，约定双方在上市公司股东大会中采取“一致行动”，行使表决权时采取相同的意思表示，“一致行动”期限自2017年11月7日至2020年11月6日止。
2019年4月至6月，北控光伏下属子公司北控禹阳通过要约收购、二级市场增持方式，累积增持上市公司778.65万股。截至本公告披露日，北控光伏及其一致行动人合计控制上市公司总股本135,350,893股的33.93%。
（二）上市公司控股股东情况
1、北控光伏
北控光伏的基本情况如下：
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2、北清清洁
北清清洁的基本情况如下：
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3、天津富驿
天津富驿的基本情况如下：
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4、天津富桦
天津富桦基本情况如下：
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5、天津富欢
天津富欢的基本情况如下：
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6、北控禹阳
北控禹阳的基本情况如下：
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7、南充国投
南充国投的基本情况如下：
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（三）上市公司实际控制人情况
上市公司的实际控制人为北京市国资委和南充市国资委。
六、主营业务情况
上市公司目前主要从事合同能源管理等业务。
上市公司原主营业务为生产、销售丝绸品、房地产销售、汽车销售、物业管理等，近年来由于产业结构调整、传统产业转型升级，上述业务面临严峻的市场考验，资产负债率攀升、经营业绩亏损。2018年下半年至今上市公司已逐步退出丝绸、汽车销售业务、商业地产销售业务。
由于上市公司房地产业务盈利能力较弱，且无土地储备不足以支撑地产业务的持续发展，2019年11月，上市公司开始对房地产业务进行剥离。2019年11月3日，上市公司通过竞争性磋商，在应邀投标的3家公司中以最优条件确定中标单位为上海瑞聪投资管理有限公司（以下简称“瑞聪投资”），交易金额为1万元，同日了签署附生效条件的交易协议。2019年11月4日，上市公司第十届董事会第三次会议审议通过《关于出售子公司100%股权的议案》，该议案于2019年11月21日经上市公司2019年第五次临时股东大会审议通过。2019年12月20日，金宇房产完成工商变更登记手续，金宇房产股权已过户至瑞聪投资名下。
上市公司于2017年以现金分期支付对价方式收购张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂（以下简称“智临电气原股东”）所持有的智临电气55%股权，作价38,335万元。此次收购中，智临电气原股东分别与上市公司签署《江苏智临电气科技有限公司股权转让协议》、《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等协议。此次收购完成后，上市公司将主营业务转向新能源电气设备和高压电极锅炉领域。2018年度上市公司该类业务实现收入46,463.78万元，占营业收入的比重为94.58%。
2019年1-9月，上市公司囿于资金困局，诉讼缠身，营业收入下滑较大，仅实现营业收入1,732.36万元，较去年同期减少91.41%；实现归属于上市公司股东的净利润-11,494.98万元。其中，新能源电气设备业务方面，自2018年“5·31光伏政策”后，上市公司控股子公司智临电气业务受到冲击至今仍未好转，其流动性紧张局面仍未改善，累计诉讼较多，严重影响其业务开展。2019年上半年，上市公司新能源电气设备业务仅实现营业收入111.51万元，较去年同期减少99.03%。
2019年10月-11月，狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新因公司未支付第二期股权转让款事宜起诉上市公司，上市公司以智临电气原股东未按约定时间履行消除同业竞争的承诺为依据反诉智临电气股东狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新。2019年12月，公司收到南充市顺庆区人民法院《民事判决书》（（2019）川1302民初7543至7546号）（以下简称“判决书”），依据判决书和智临电气股东张鑫淼的《解除通知函》，上市公司将解除与智临电气原股东签署的《江苏智临电气科技有限公司股权转让协议》、《支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，并将持有的智临电气55%股权变更登记至智临电气原股东名下，同时智临电气原股东向上市公司返还已支付的股权转让款，相关股权的工商变更登记目前正在进行中。本次工商变更登记完成后，现上市公司通过下属子公司四川北控能慧科技有限公司开展合同能源管理业务，通过合资公司四川北控能芯微信息技术有限公司开展物联网芯片相关业务。
七、最近三年主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
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（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
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（三）现金流量表主要数据和财务指标单位：万元
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八、最近三年重大资产重组情况
2017年10月12日，金宇车城与交易对方张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂签署了《江苏智临电气科技有限公司股权转让协议》、《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等协议，金宇车城以支付现金的方式同比例收购张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂持有的智临电气合计55%股权。2017年11月2日，交易各方办理了智临电气55%股权的工商变更登记手续，本次重大资产重组实施完毕。
根据《重组管理办法》，此次交易构成重大资产重组，因本次重大资产重组为现金购买资产，不涉及行政审批事项，不需履行中国证监会核准程序。
除上述情形外，最近三年内，上市公司未发生其他重大资产重组事项。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人合法合规情况
最近三年，上市公司未受到刑事处罚、行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
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