发行人声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得股东大会和有关审批机构的批准或核准。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次非公开发行A股股票方案经公司第四届董事会2020年度第一次临时会议审议通过后，尚需公司2020年第一次临时股东大会逐项审议通过。另外，根据有关规定，本次发行方案尚需贵州银保监局、中国证监会等监管机构批准或核准后方可实施，并以前述监管机构最终批准或核准的方案为准。

　　2、本次非公开发行A股股票数量为不超过5亿股（含本数），募集资金总额为不超过人民币45亿元（含45亿元），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。若公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，发行对象的认购股份数量将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与主承销商根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。

　　3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司普通股股票交易均价的90%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。其中，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　如公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权的情形，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次非公开发行的定价基准日及最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与主承销商协商确定。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。

　　4、本次非公开发行的发行对象共计8名，根据发行对象与公司签署的《股份认购协议》，发行对象拟认购情况如下：

　　■

　　本次发行完成后发行对象持有公司股份应当符合相关法律法规的规定及监管部门要求。

　　若因法律法规修订、监管机构的相关规定及要求、本次非公开发行批准或核准情况、市场变化等原因导致最终发行价格、发行对象认购金额或认购股份数量与约定有差异的，公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权对发行对象的认购金额及认购股份数量进行相应调整。

　　5、根据中国证监会、中国银保监会、上海证券交易所的有关规定，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投及贵州乌江能源认购的本次非公开发行的股份自取得该等股份之日起五年内不得转让；厦门国贸、贵阳城发集团、百年资管、太平洋资管认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

　　限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。

　　6、公司本次向贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源非公开发行A股股票构成公司的关联交易事项，需履行相应的审批程序。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。股东大会审议本次发行相关议案时，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源等关联股东需回避表决。

　　7、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老普通股股东共同享有。

　　8、公司积极落实中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022年）》，明确了公司未来三年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策和监督机制等内容。本行的利润分配政策及利润分配情况详见“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

　　9、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析和承诺

　　本次非公开发行募集资金用于支持公司未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。募集资金到位后，公司的普通股总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或资金运用效益，公司归属于母公司普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。此外，由于本次非公开发行完成时间存在不确定性，最终发行价格可能低于发行时归属于母公司普通股股东的每股净资产。如低于，则本次发行完成后公司归属于母公司普通股股东的每股净资产将有所摊薄。

　　特此提醒投资者关注公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测。虽然本行为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对本行未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　10、中国证监会于2019年11月8日发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（征求意见稿）和《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（征求意见稿），监管部门可能会对上市公司非公开发行股票的相关政策法规进行调整。如本次发行前非公开发行股票的相关政策法规被修订并实施，公司将及时履行相应的内部决策程序按照调整后的相关政策法规要求对本次非公开发行方案的相关条款进行调整、完善并及时披露。

　　释义

　　在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。本预案中涉及公司股份相关描述，除特别说明外，均指公司人民币普通股。

　　一、本次非公开发行方案概要

　　（一）本次非公开发行的背景和目的

　　1、满足资本监管要求

　　2012年6月中国银监会正式出台《资本管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2012年第1号）并于2013年开始正式实施。根据《资本管理办法》要求，我国非系统重要银行的资本充足率不得低于10.5%、一级资本充足率不得低于8.5%、核心一级资本充足率不得低于7.5%，商业银行于2018年末前全面达标。截至2019年9月末，A股上市城商行平均资本充足率13.75%、平均一级资本充足率10.61%、平均核心一级资本充足率9.47%。

　　公司于2016年8月首次公开发行股票5.00亿股并在上交所上市，募集资金净额为41.08亿元。自上市以来，公司加强经营管理通过利润留存补充核心一级资本，一直未通过发行普通股进行股权融资。截至2019年9月末，公司核心一级资本充足率为8.89%。

　　根据公司《2017-2019年资本管理规划》的要求，2019年末公司目标核心一级资本充足率为9.00%。公司核心一级资本充足率低于目标值，也低于上市城商行的平均水平。本次非公开发行A股股票募集资金将用于补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，持续满足监管要求，以增强应对复杂国际环境和国内宏观经济变化的风险抵御能力，实现稳健经营的目标。

　　2、支持公司业务持续稳健发展

　　公司近年来业务规模持续增长。截至2019年9月末，公司资产总额达到5,527.18亿元。根据公司业务发展规划，未来3-5年公司资产规模仍将保持稳健增长。资产规模增长和业务的发展需要充足的资本作为支撑。近年来，公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足率水平，对公司业务拓展和规模扩张提供资本支持。但由于业务持续发展、信贷规模不断扩张，公司的资本消耗持续增加。因此，公司有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外源融资适时、合理补充资本。本次非公开发行补充核心一级资本后，将进一步提升公司的核心一级资本充足率水平，为公司未来健康持续发展奠定基础，对提升公司竞争力水平和保持稳定盈利水平具有重要意义。

　　3、更好地支持实体经济发展

　　第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措。目前我国处于“十三五”规划的重要时期，经济结构调整步伐进一步加快，为保持经济持续健康发展，预计仍会采取积极的财政政策和稳健的货币政策，国民经济的平稳发展仍需要银行良好的信贷支持。作为一家上市银行，为更好地执行党中央、国务院政策，尤其是为了进一步深入贯彻落实党的十九大、全国金融工作会议和中央经济工作会议精神，满足实体经济发展需求，更有效地推动小微金融、普惠金融等重点领域的战略实施和业务发展，公司有必要及时补充银行资本以保证适度的信贷投放。

　　（二）发行人基本情况

　　1、基本情况

　　贵阳银行成立于1997年4月9日，是一家具有独立法人资格的股份制商业银行。2016年8月16日，贵阳银行在上海证券交易所挂牌上市，是我国中西部首家A股上市城商行。

　　截至2019年9月末，贵阳银行下辖9个省内分行、1个省外分行，机构网点实现贵州省88个县域全覆盖，发起设立贵阳贵银金融租赁有限责任公司和广元市贵商村镇银行股份有限公司，初步形成立足贵州、辐射西南的服务网络。在英国《银行家》杂志发布的“2019全球银行1000强排名”中，贵阳银行排名为237位。

　　2、业务情况及主要财务指标

　　近年来，公司持续推动各项业务发展转型，公司业务、零售业务、普惠金融服务、投行业务、资产管理业务、同业业务、绿色金融业务均实现良好发展。

　　截至2019年9月末，公司总资产5,527.18亿元，客户存款余额3,277.52亿元，客户贷款总额1,995.23亿元；资本充足率13.06%，一级资本充足率10.24%，核心一级资本充足率8.89%；不良贷款率1.48%，拨备覆盖率267.01%。2019年1-9月，公司实现营业收入108.20亿元，归属于母公司股东的净利润43.06亿元。

　　公司最近三年一期的主要财务数据如下表所示：

　　贵阳银行主要财务数据

　　单位：千元

　　■

　　注：除特别注明外，本预案中所述贵阳银行财务数据均为合并口径。

　　3、股本状况及股东结构

　　截至2019年9月30日，贵阳银行普通股总股本为3,218,028,660股。公司不存在控股股东和实际控制人，前十大普通股股东持股情况如下：

　　截至2019年9月30日贵阳银行前十大普通股股东情况

　　■

　　注：截至本预案公告日，贵阳金阳建设投资（集团）有限公司已更名为贵阳市投资控股集团有限公司。截至2019年9月30日贵阳银行前十大普通股股东中，贵阳市国资公司、贵阳投资控股和贵阳工商产投同受贵阳产控集团控制。

　　（三）本次发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象共计8名，分别为：厦门国贸、贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源、贵阳城发集团、百年资管和太平洋资管。

　　截至本预案公告日，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投同为贵阳产控集团控制的企业，所持公司股份的比例分别为14.56%、2.88%和2.06%，贵阳产控集团合计间接持有公司19.9983%的股份，公司董事曾军为贵阳投资控股董事长、总经理。贵州乌江能源所持公司股份的比例为6.24%，公司董事喻世蓉为贵州乌江能源金融事业部副部长。根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，截至本预案公告日，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源系本行关联法人；厦门国贸、贵阳城发集团、百年资管和太平洋资管与发行人不存在关联关系。发行对象的具体情况参见“第二节 发行对象的基本情况”。

　　（四）本次非公开发行方案

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及认购方式

　　本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　3、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司普通股股票交易均价的90%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。

　　定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　如公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权的情形，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次非公开发行的定价基准日及最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与主承销商协商确定。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。

　　4、募集资金规模和用途

　　本次发行募集资金总额不超过人民币45亿元（含45亿元），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过5亿股（含本数）。若公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量上限及发行对象的认购股份数量将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与主承销商根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。

　　6、发行对象及认购情况

　　本次非公开发行的发行对象共计8名，分别为：厦门国贸、贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源、贵阳城发集团、百年资管、太平洋资管。

　　根据发行对象与公司签署的《股份认购协议》，上述发行对象拟认购情况如下：

　　■

　　其中，厦门国贸认购股份数量不超过1.60亿股且认购金额不超过18.00亿元，认购金额为认购股份数量乘以发行价格，认购金额精确到人民币分。贵阳市国资公司认购金额为8.29亿元，贵阳投资控股认购金额为1.66亿元、贵阳工商产投认购金额为1.18亿元；贵州乌江能源认购金额为0.50亿元；贵阳城发集团认购金额为3.00亿元；百年资管认购金额为9.60亿元；太平洋资管认购金额为3.00亿元。认购股份数量为认购金额除以发行价格，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足1股的部分对应的金额从认购价款总额中相应调减。

　　本次发行完成后发行对象持有公司股份应当符合相关法律法规的规定及监管部门要求。

　　若因法律法规修订、监管机构的相关规定及要求、本次非公开发行批准或核准情况、市场变化等原因导致最终发行价格、发行对象认购金额或认购股份数量与约定有差异的，公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权对发行对象的认购金额及认购股份数量进行相应调整。

　　7、本次发行股票的限售期

　　根据中国证监会、中国银行保险监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投及贵州乌江能源认购的本次非公开发行的股份自取得该等股份之日起五年内不得转让；厦门国贸、贵阳城发集团、百年资管、太平洋资管认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

　　限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。

　　8、上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老普通股股东共同享有。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行A股股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　（五）本次非公开发行是否构成关联交易

　　根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源系本行关联法人，其拟认购本次非公开发行A股股票事项构成关联交易。

　　本次非公开发行的相关议案在提交本行董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项事前认可并发表独立意见。在本行股东大会审议本次非公开发行的相关议案时，关联股东将回避表决。

　　（六）本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　　公司在本次发行前不存在控股股东和实际控制人，本次发行完成后亦不会出现控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行不涉及公司控制权的变化。

　　（七）本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准或核准

　　本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议批准，并经贵州银保监局批准、中国证监会等监管机构核准后方可实施，且以前述监管机构最终批准或核准的方案为准。

　　二、发行对象的基本情况

　　（一）厦门国贸

　　1、基本情况

　　■

　　1 截至本预案公告之日，厦门国贸因可转债转股导致总股本增加，前述股本变化事宜尚未完成工商变更登记

　　2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　截至本预案公告日，厦门国贸控股股东为厦门国贸控股集团有限公司，实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，厦门国贸的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　3、主营业务情况

　　厦门国贸始创于1980年，为世界500强企业厦门国贸控股集团有限公司的控股子公司，1996年在上海证券交易所上市，为国有控股上市公司。目前厦门国贸已形成供应链管理、房地产经营和金融服务三大核心业务，同时积极围绕发展战略在新产业发展方面进行探索。

　　4、最近1年简要财务会计报表

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

　　截至本预案公告日，厦门国贸及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、同业竞争与关联关系

　　（1）同业竞争

　　本次发行完成后，厦门国贸不会形成对公司的控制权，公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。本次发行前后，厦门国贸及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务均不存在同业竞争或者潜在同业竞争。

　　（2）关联交易

　　本次发行完成后，如厦门国贸及其控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，将严格遵守《上市规则》《上市公司治理准则》《商业银行公司治理指引》《公司章程》以及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关法律法规规定，并依法依规履行信息披露义务。

　　7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务。截至2019年9月末，厦门国贸在公司的授信总额、贷款余额及存款余额均为0；截至2019年9月末，厦门国贸的控股股东厦门国贸控股集团有限公司在公司的授信总额、贷款余额及存款余额均为0。

　　除商业银行一般业务往来外，截至本预案公告日，最近24个月内厦门国贸及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在金额高于3,000万元（含）且高于公司最近一期经审计的合并财务报表净资产1%（含）以上的重大交易。

　　8、发行对象关于本次认购资金来源的说明

　　厦门国贸用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于贵阳银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受贵阳银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与贵阳银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

　　（二）贵阳市国资公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　截至本预案公告日，贵阳市国资公司的控股股东为贵阳投资控股，实际控制人为贵阳市国资委，贵阳市国资公司的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　3、主营业务情况

　　贵阳市国资公司作为贵阳投资控股资产运营业务板块的重要组织载体，以全面发挥国有资本优势，积极盘活存量国有资产，做强增量国有资产，提高资产流动性与收益率，最终实现国有资产保值增值、提质增效的目标，规划部署及从事资本投资和资产运营两大业务板块。

　　4、最近1年简要财务会计报表

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

　　截至本预案公告日，贵阳市国资公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、同业竞争与关联关系

　　（1）同业竞争

　　本次发行完成后，贵阳市国资公司不会形成对公司的控制权，公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。本次发行前后，贵阳市国资公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务均不存在同业竞争或者潜在同业竞争。

　　（2）关联交易

　　本次发行完成后，如贵阳市国资公司及其控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，将严格遵守《上市规则》《上市公司治理准则》《商业银行公司治理指引》《公司章程》以及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关法律法规规定，并依法依规履行信息披露义务。

　　7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务。截至2019年9月末，贵阳市国资公司在公司的授信总额及贷款余额均为0，存款余额为39.37万元；截至2019年9月末，贵阳市国资公司的控股股东贵阳投资控股在公司的授信总额为17,000万元，贷款余额为12,600万元，存款余额为60,996.57万元。上述交易均为贵阳市国资公司及其控股股东与公司之间正常的一般业务往来，该等交易均为按照市场化原则以公允价格进行的公平交易。

　　除商业银行一般业务往来外，截至本预案公告日，最近24个月内贵阳市国资公司及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在金额高于3,000万元（含）且高于公司最近一期经审计的合并财务报表净资产1%（含）以上的重大交易。

　　8、发行对象关于本次认购资金来源的说明

　　贵阳市国资公司用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于贵阳银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受贵阳银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与贵阳银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

　　（三）贵阳投资控股

　　1、基本情况

　　■

　　2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　截至本预案公告日，贵阳投资控股的控股股东为贵阳产控集团，实际控制人为贵阳市国资委，贵阳投资控股的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　3、主营业务情况

　　贵阳投资控股主营业务包括金融、产业投资、资产运营和城市开发等，其中金融业务包含担保、小贷、要素交易等业务，产业投资业务以房地产置业、物资贸易、新型建材、园林绿化等业务为核心，资产运营板块整合了原贵阳金阳建设投资（集团）有限公司、贵阳市国资公司及其他有效经营性资产，城市开发业务主要是承担贵阳市市政基础设施及公建配套项目的建设，现正由单一项目建设模式向城市区域开发模式转变，逐步完成向城市运营商的角色转换。目前，贵阳投资控股整体经营状况稳定，各业务板块发展良好。

　　4、最近1年简要财务会计报表

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

　　截至本预案公告日，贵阳投资控股及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、同业竞争与关联关系

　　（1）同业竞争

　　本次发行完成后，贵阳投资控股不会形成对公司的控制权，公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。本次发行前后，贵阳投资控股及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务均不存在同业竞争或者潜在同业竞争。

　　（2）关联交易

　　本次发行完成后，如贵阳投资控股及其控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，将严格遵守《上市规则》《上市公司治理准则》《商业银行公司治理指引》《公司章程》以及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关法律法规规定，并依法依规履行信息披露义务。

　　7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务。截至2019年9月末，贵阳投资控股在公司的授信总额为17,000万元，贷款余额为12,600万元，存款余额为60,996.57万元；截至2019年9月末，贵阳投资控股的控股股东贵阳产控集团在公司的授信总额、贷款余额及存款余额均为0。上述交易均为贵阳投资控股与公司之间正常的一般业务往来，该等交易均为按照市场化原则以公允价格进行的公平交易。

　　除商业银行一般业务往来外，截至本预案公告日，最近24个月内贵阳投资控股及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在金额高于3,000万元（含）且高于公司最近一期经审计的合并财务报表净资产1%（含）以上的重大交易。

　　8、发行对象关于本次认购资金来源的说明

　　贵阳投资控股用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于贵阳银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受贵阳银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与贵阳银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

　　（四）贵阳工商产投

　　1、基本情况

　　■

　　2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　截至本预案公告日，贵阳工商产投的控股股东为贵阳产控集团，实际控制人为贵阳市国资委，贵阳工商产投的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　3、主营业务情况

　　贵阳工商产投主要业务包括对所持有资产进行经营管理，围绕主业开展资本运营；突出产业发展引导职能，以市场化运作方式，重点投向节能环保、新一代信息技术产业、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等前瞻性战略性新兴产业，重点实施传统产业改造升级，重点培育现代商贸服务业和创新能力强、发展前景好、具有核心竞争力的高成长型企业；实施投资园区建设、存量土地开发等；发起设立并管理市级政策性引导基金、产业并购基金、产业投资基金等。

　　4、最近1年简要财务会计报表

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

　　截至本预案公告日，贵阳工商产投及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、同业竞争与关联关系

　　（1）同业竞争

　　本次发行完成后，贵阳工商产投不会形成对公司的控制权，公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。本次发行前后，贵阳工商产投及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务均不存在同业竞争。

　　（2）关联交易

　　本次发行完成后，如贵阳工商产投及其控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，将严格遵守《上市规则》《上市公司治理准则》《商业银行公司治理指引》《公司章程》以及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关法律法规规定，并依法依规履行信息披露义务。

　　7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务。截至2019年9月末，贵阳工商产投在公司的授信总额及贷款余额均为0，存款余额为100.42万元；截至2019年9月末，贵阳工商产投的控股股东贵阳产控集团在公司的授信总额、贷款余额及存款余额均为0。上述交易均为贵阳工商产投与公司之间正常的一般业务往来，该等交易均为按照市场化原则以公允价格进行的公平交易。

　　除商业银行一般业务往来外，截至本预案公告日，最近24个月内贵阳工商产投及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在金额高于3,000万元（含）且高于公司最近一期经审计的合并财务报表净资产1%（含）以上的重大交易。

　　8、发行对象关于本次认购资金来源的说明

　　贵阳工商产投用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于贵阳银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受贵阳银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与贵阳银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

　　（五）贵州乌江能源

　　1、基本情况

　　■

　　2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　截至本预案公告日，贵州乌江能源的控股股东为贵州乌江能源集团有限责任公司，实际控制人为贵州省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵州省国资委”），贵州乌江能源的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　3、主营业务情况

　　贵州乌江能源是贵州省国资委监管的国有投资、资本运营类企业，业务范围涉及投资、融资、委托贷款、资本营运、资产经营及股权管理、设立和发行基金、企业兼并重组、资产托管、土地收储、担保、国内外贸易及法律未禁止的其他业务。投资领域涵盖电力、金融、贸易、机械设备等。

　　4、最近1年简要财务会计报表

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

　　截至本预案公告日，贵州乌江能源及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、同业竞争与关联关系

　　（1）同业竞争

　　本次发行完成后，贵州乌江能源不会形成对公司的控制权，公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。本次发行前后，贵州乌江能源及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务均不存在同业竞争。

　　（2）关联交易

　　本次发行完成后，如贵州乌江能源及其控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，将严格遵守《上市规则》《上市公司治理准则》《商业银行公司治理指引》《公司章程》以及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关法律法规规定，并依法依规履行信息披露义务。

　　7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务。截至2019年9月末，贵州乌江能源在公司的授信总额为10,000万元，贷款余额为0，存款余额为10,039.68万元；截至2019年9月末，贵州乌江能源的控股股东贵州乌江能源集团有限责任公司在公司的授信总额、贷款余额均为0，存款余额为5,764.11万元。上述交易均为贵州乌江能源及其控股股东与公司之间正常的一般业务往来，该等交易均为按照市场化原则以公允价格进行的公平交易。

　　除商业银行一般业务往来外，截至本预案公告日，最近24个月内贵州乌江能源及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在金额高于3,000万元（含）且高于公司最近一期经审计的合并财务报表净资产1%（含）以上的重大交易。

　　8、发行对象关于本次认购资金来源的说明

　　贵州乌江能源用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于贵阳银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受贵阳银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与贵阳银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

　　（六）贵阳城发集团

　　1、基本情况

　　■

　　2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　截至本预案公告日，贵阳城发集团的控股股东为贵州高速公路集团有限公司，实际控制人为贵州省国资委，贵阳城发集团的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　3、主营业务情况

　　贵阳城发集团业务范围包括高速公路运营管理、城市基础设施建设、新型环保建材、生态文化陵园、油气能源经营、技术咨询服务、资产管理运营等。贵阳城发集团以环城高速运营管理及项目开发建设为“动力引擎”，以绿色建材、生态园林、油气能源、资产经营为“四轮驱动”，先后承接了贵州省多个大型项目的管理建设任务。

　　4、最近1年简要财务会计报表

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

　　截至本预案公告日，贵阳城发集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、同业竞争与关联关系

　　（1）同业竞争

　　本次发行完成后，贵阳城发集团不会形成对公司的控制权，公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。本次发行前后，贵阳城发集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务均不存在同业竞争或者潜在同业竞争。

　　（2）关联交易

　　本次发行完成后，如贵阳城发集团及其控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，将严格遵守《上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》《商业银行公司治理指引》以及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关法律法规规定，并依法依规履行信息披露义务。

　　7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务。截至2019年9月末，贵阳城发集团在公司的授信总额为330,800万元，贷款余额为126,500万元，存款余额为86,904.54万元；截至2019年9月末，贵阳城发集团的控股股东贵州高速公路集团有限公司在公司的授信总额为80,000万元，贷款余额为5,000万元，存款余额为1,966.78万元。上述交易均为贵阳城发集团及其控股股东与公司之间正常的一般业务往来，该等交易均为按照市场化原则以公允价格进行的公平交易。

　　除商业银行一般业务往来外，截至本预案公告日，最近24个月内贵阳城发集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在金额高于3,000万元（含）且高于公司最近一期经审计的合并财务报表净资产1%（含）以上的重大交易。

　　8、发行对象关于本次认购资金来源的说明

　　贵阳城发集团用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于贵阳银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受贵阳银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与贵阳银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

　　（七）百年资管

　　1、基本情况

　　■

　　2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　截至本预案公告日，百年资管的控股股东为百年人寿保险股份有限公司，无实际控制人，百年资管的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　3、主营业务情况

　　百年资管于2016年11月16日获中国保险监督管理委员会批复正式成立，注册资本人民币1亿元。百年资管经营范围包括：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务等。

　　4、最近1年简要财务会计报表

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

　　截至本预案公告日，百年资管及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、同业竞争与关联关系

　　（1）同业竞争

　　本次发行完成后，百年资管不会形成对公司的控制权，公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。本次发行前后，百年资管及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务均不存在同业竞争或者潜在同业竞争。

　　（2）关联交易

　　本次发行完成后，如百年资管及其控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，将严格遵守《上市规则》《上市公司治理准则》《商业银行公司治理指引》《公司章程》以及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关法律法规规定，并依法依规履行信息披露义务。

　　7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务。截至2019年9月末，百年资管在公司的授信总额、同业业务余额及存款余额均为0；截至2019年9月末，百年资管的控股股东百年人寿保险股份有限公司在公司的授信总额、同业业务余额均为0，存款余额为50,000万元。上述交易均为百年资管的控股股东与公司之间正常的一般业务往来，该等交易均为按照市场化原则以公允价格进行的公平交易。

　　除商业银行一般业务往来外，截至本预案公告日，最近24个月内百年资管及其控股股东与公司之间不存在金额高于3,000万元（含）且高于公司最近一期经审计的合并财务报表净资产1%（含）以上的重大交易。

　　8、发行对象关于本次认购资金来源的说明

　　百年资管以受托管理的中融人寿保险股份有限公司的普通保险资金参与本次认购，其用于本次认购的全部资金来源合法合规，为中融人寿保险股份有限公司自有资金。中融人寿保险股份有限公司不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于贵阳银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受贵阳银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与贵阳银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

　　（八）太平洋资管

　　1、基本情况

　　■

　　2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　截至本预案公告日，太平洋资管的控股股东为中国太平洋保险（集团）股份有限公司，无实际控制人，太平洋资管的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　3、主营业务情况

　　太平洋资管于2006年6月经中国保险监督管理委员会批准成立，注册资本人民币21亿元。太平洋资管具备中国银保监会要求的股票投资能力、无担保债券投资能力、股权投资能力、不动产投资能力、基础设施投资计划产品创新能力、不动产投资计划产品创新能力和衍生品运用等多项能力。

　　4、最近1年简要财务会计报表

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

　　截至本预案公告日，太平洋资管及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、同业竞争与关联关系

　　（1）同业竞争

　　本次发行完成后，太平洋资管不会形成对公司的控制权，公司仍将按照内部治理准则的要求保持经营管理的独立性。本次发行前后，太平洋资管及其控股股东所从事的业务与公司的业务均不存在同业竞争或者潜在同业竞争。

　　（2）关联交易

　　本次发行完成后，如太平洋资管及其控股股东与公司发生关联交易，将严格遵守《上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》《商业银行公司治理指引》以及《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关法律法规规定，并依法依规履行信息披露义务。

　　7、发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务。截至2019年9月末，太平洋资管在公司的授信总额为251,900万元，同业业务余额为0，存款余额为1,525,000万元；截至2019年9月末，太平洋资管的控股股东中国太平洋保险（集团）股份有限公司在公司的授信总额、同业业务余额及存款余额均为0。上述交易均为太平洋资管与公司之间正常的一般业务往来，该等交易均为按照市场化原则以公允价格进行的公平交易。

　　除商业银行一般业务往来外，截至本预案公告日，最近24个月内太平洋资管及其控股股东与公司之间不存在金额高于3,000万元（含）且高于公司最近一期经审计的合并财务报表净资产1%（含）以上的重大交易。

　　8、发行对象关于本次认购资金来源的说明

　　太平洋资管以受托管理的中国太平洋人寿保险股份有限公司的保险资金参与本次认购，其用于本次认购的全部资金来源合法合规。中国太平洋人寿保险股份有限公司不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于贵阳银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受贵阳银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与贵阳银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

　　三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　（一）本次非公开发行募集资金总额及用途

　　公司本次非公开发行拟发行A股股票数量为不超过5亿股（含本数），募集资金总额不超过人民币45亿元（含45亿元）。经相关监管部门批准或核准后，本次非公开发行所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充核心一级资本，提高公司资本充足率。

　　（二）本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　根据《商业银行资本管理办法（试行）》的相关规定，本次非公开发行有助于公司提高资本充足率水平，增强抵御风险的能力，为公司未来的业务增长和可持续发展提供有力的资本保障，提升公司持续盈利能力和核心竞争力。

　　本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况产生的影响主要表现在以下几个方面：

　　1、对股权结构和控制权的影响

　　以本次非公开发行股份数量的发行上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将从3,218,028,660股增至3,718,028,660股。本次发行前后，公司单一持股5%以上股东均为贵阳市国资公司和贵州乌江能源，公司股权结构不会发生重大变更。

　　本次发行前后，公司均无控股股东及实际控制人，本次发行亦不会导致公司控制权发生改变。

　　2、对资本充足率的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，将有效补充公司的核心一级资本，提高公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平，从而增强公司的风险抵御能力，支持公司各项业务的可持续发展以及资产规模的稳步增长。

　　3、对盈利能力的影响

　　近年来，公司保持良好的盈利能力。本次非公开发行将有助于扩大公司资本规模，提升资本质量，为公司各项业务的进一步发展打下坚实基础，促进公司实现规模和利润稳步增长，持续增强公司核心竞争力，提升整体盈利水平。

　　（三）必要性分析

　　本次非公开发行将有效补充公司的核心一级资本，对保持公司未来业务稳步发展、提高盈利水平和抗风险能力、更好地支持实体经济发展均具有重大意义。

　　1、提升资本充足水平，满足资本监管要求

　　根据巴塞尔协议III和《商业银行资本管理办法（试行）》的相关要求，公司在经营管理中面临着较为严格的资本监管。未来，公司业务的持续发展和资产规模的不断提升将进一步加大资本消耗。因此，公司除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过股权融资的方式对资本进行补充，以保障资本充足水平。

　　根据《贵阳银行股份有限公司资本管理规划（2017-2019年）》的要求，2019年末公司目标核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为9.00%、10.20%和12.60%。截至2019年9月30日，公司合并口径的核心一级资本充足率为8.89%，一级资本充足率为10.24%，资本充足率为13.06%，核心一级资本充足率低于目标值。本次非公开发行能有效补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，持续满足监管要求。

　　2、支持公司未来业务发展

　　近年来，公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足率水平，对公司业务发展提供有力的资本支持。但随着公司业务快速发展、信贷规模不断增长，公司的资本消耗持续增加。本次非公开发行补充核心一级资本，将提升公司的核心一级资本充足率，为公司未来持续健康发展奠定基础，对公司未来战略规划推进具有重要意义。

　　根据公司目前的资本情况，公司有必要通过进一步充实资本、提高资本充足率水平，以增强应对复杂国际环境和国内宏观经济变化的风险抵御能力，实现稳健经营的目标，更好地保护广大投资者和客户的利益。

　　3、更好地满足实体经济发展对银行信贷投放的需求

　　第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也是防金融风险的根本举措。目前我国处于“十三五”规划的重要时期，经济结构调整步伐进一步加快，为保持经济持续健康发展，预计仍会采取积极的财政政策和稳健的货币政策，国民经济的平稳发展仍需要银行良好的信贷支持。

　　作为一家上市银行，为更好地执行党中央、国务院政策，公司有必要及时补充银行资本以保证适度的信贷投放，以进一步深入贯彻落实党的十九大、全国金融工作会议和中央经济工作会议精神，满足实体经济发展需求，更有效地推动小微金融、普惠金融等重点领域的战略实施和业务发展。

　　（四）可行性分析

　　2019年以来，国务院金融稳定发展委员会多次会议提出重点支持中小银行多渠道补充资本。本次非公开发行股票募集资金将用于补充公司核心一级资本，使得公司持续满足资本充足率监管标准，提升公司抵御风险的能力，促进业务的可持续发展。

　　公司将继续秉承“服务市民、服务中小、服务地方”的办行宗旨，抓住贵州省经济发展机遇，积极拓展业务，落实既定战略目标，确保在资产规模稳健增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资回报。公司将通过实施以下举措，保障募集资金的合理、有效运用：

　　1、大力发展公司金融业务

　　公司围绕贵州省“大扶贫、大数据、大生态”三大战略行动，主动融入地方经济建设，重点支持基础设施建设、传统优势产业、新兴产业等领域，加强对民营企业、普惠金融客户等重点客群的金融支持。探索实体经济服务新模式，引导信贷资源向实体经济倾斜，构建多层次、全覆盖、多领域的实体经济服务体系。着力推进大公司金融体系改革，持续优化营销模式，不断创新金融产品，聚集重点客户需求，有效提升服务质量，扎实推进业务转型，实现公司金融业务稳步发展。

　　2、着力推进零售金融业务转型

　　公司抓住居民消费结构升级、金融科技深化以及大数据广泛运用的发展机遇，围绕“以客户为中心”积极推动大零售改革和创新，重塑零售业务流程，增强业务板块之间的协同作用，大零售转型迈出实质步伐。公司将始终坚持以客户为中心，针对个人客户、小微客户、高净值客户客群，深化客户细分，强化精准营销，基于客户需求提供差异化服务。通过场景化获客、生活化交互、产品化竞争、智能化服务，改善客户体验，不断提升零售金融服务能力和资产配置能力。

　　3、持续发展金融同业业务

　　公司强化资产负债管理，采取灵活的投资策略，加强定价管理，不断提升资产配置能力，稳步提高资产收益；加强流动性管理，合理运用同业拆借、债券回购以及同业存单等多项货币市场工具，多元化拓宽同业负债来源，降低同业负债成本。公司将持续拓展同业合作渠道，进一步深化与银行、证券、基金、保险、信托公司等各方的合作，通过逐步完善同业金融业务流程体系，形成融投资、交易、同业于一体的业务架构，推进金融同业合作业务向“高层次、宽范围、新领域”的方向发展。

　　4、着力推动投行业务转型

　　投行业务是公司战略转型的重要环节，通过资产证券化、结构化融资业务等创新业务模式，可以实现多元化资金流通渠道、盘活传统银行业务、促进经营模式转型的目标。公司已获得交易商协会颁发的非金融企业债务融资工具B类主承销商资格，建立健全B类主承销业务制度体系和工作机制，与多家A类主承销商达成具体项目合作意向。公司将着力打造审慎稳健的轻型化投行产品体系，通过大力发展直接融资、全面拓展资产证券化等业务，推动投行结构转型发展。

　　5、抢抓机遇推动金融科技发展

　　公司抓住贵州省建立“全国首家大数据综合试验区”的重大战略机遇，提升信息科技水平，不断加强自身信息系统建设，提升风险控制管理水平，依托新技术，进行流程再造和产品创新,提升金融服务能力，实现精细化管理。

　　6、创新业务模式发展普惠金融

　　公司设立普惠金融事业部，不断优化完善普惠金融产品，普惠金融服务体系持续完善。公司持续优化“数谷e贷”大数据系列产品，通过强化“银税互动”，深耕“税源e贷”、“诚e贷”等业务。同时，公司加强与省担保、省农担等担保体系创新业务合作，完善政银担风险分担机制，优化推广“爽农诚意贷”“爽农订单贷”业务，有效提升农村金融服务能力。未来，公司将通过完善组织架构、运营模式、服务体系和信用体系，积极探索普惠金融服务模式创新，优化信贷资源配置，通过加强大数据对普惠金融业务的支撑，提升风险管控水平，更好地服务实体经济发展。

　　7、稳步推进综合化经营

　　下一步，公司将按照监管导向和要求，稳步推进综合化经营发展，积极探索设立其他非银金融机构。

　　综上，公司本次非公开发行股票募集资金用于补充核心一级资本，符合相关法律法规和国家产业政策，符合公司资本规划和战略发展方向，将为公司业务稳健持续发展提供资本支持，有利于更好的服务实体经济发展，并为股东创造可持续的投资回报。同时，公司采取有效措施推进业务发展和战略转型的落实，为募集资金的合理运用提供了良好的基础。因此，本次非公开发行股票募集资金具有必要性及可行性。

　　四、附条件生效的股份认购协议内容摘要

　　（一）协议主体和签订时间

　　2020年1月19日，本公司与厦门国贸、贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源、贵阳城发集团、百年资管及太平洋资管（以上8家发行对象统称为“认购方”）签署了《股份认购协议》。

　　（二）股份认购

　　1、发行金额和认购方的认购价款

　　本公司将根据《股份认购协议》以及本公司审议本次非公开发行相关事项的董事会作出的，并经本公司股东大会批准的决议以及贵州银保监局、中国证监会等监管机构的批准或核准文件实施本次非公开发行。本次非公开发行项下所发行的A股总金额应等于发行金额。认购方为其认购股份需支付的全部认购价款（以下简称“认购价款”）应为认购方的认购股份数量与每股认购价格的乘积，认购方的认购价款应精确到人民币分。

　　2、每股认购价格和认购股份数量

　　本公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。

　　本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本公司普通股股票交易均价的90%与本次发行前本公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。

　　本次发行的定价基准日及最终发行价格由本公司股东大会授权董事会或董事会转授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规及监管机构相关要求协商确定。

　　“定价基准日前20个交易日本公司普通股股票交易均价”的计算公式为（下列参数应使用上交所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日本公司普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本公司普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本公司普通股股票交易总量。

　　若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若本公司在本次非公开发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　在《股份认购协议》约定的先决条件获得满足的前提下，厦门国贸将依据《股份认购协议》的约定认购不超过1.60亿股本次非公开发行A股股票，认购价款不超过人民币18.00亿元，认购金额为认购股份数量乘以发行价格，认购金额应精确到人民币分。贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源、贵阳城发集团将依据《股份认购协议》认购本次非公开发行A股股票的认购价款分别为人民币8.29亿元、1.66亿元、1.18亿元、0.50亿元、3.00亿元；百年资管拟以受托管理的中融人寿的资金认购本次非公开发行A股股票9.60亿元；太平洋资管拟以受托管理的太平洋人寿的资金认购本次非公开发行A股股票3.00亿元。认购股份数量为认购金额除以发行价格，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足1股的部分对应的金额从认购价款总额中相应调减。

　　本次发行完成后发行对象持有公司股份应当符合相关法律法规的规定及监管部门要求。本次发行完成后贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投及其关联方、一致行动人单独或合计持有贵阳银行普通股股份的比例不得超过百分之二十（含本数）。

　　若本公司普通股股票在本公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，认购方的认购股份数量将作相应调整。

　　（三）协议生效的先决条件和生效时间

　　《股份认购协议》经协议双方法定代表人或其授权代表签署并加盖双方公章后成立，在下列先决条件全部满足后生效：

　　1、本公司的董事会及股东大会审议通过本次非公开发行；

　　2、贵州银保监局批准本公司本次非公开发行；

　　3、中国证监会核准本公司本次非公开发行。

　　（四）认购方式

　　按照《股份认购协议》约定的先决条件获得满足的前提下，认购方同意以现金方式认购，且本公司同意向认购方非公开发行本公司A股股票。

　　（五）支付方式

　　本公司及本公司为本次非公开发行聘用的主承销商应在《股份认购协议》约定的所有先决条件获得满足后，在合理尽快的时间内向认购方发出书面缴款通知（下称“缴款通知”）。

　　认购方同意在中国证监会核准且收到本公司发出的缴款通知之日起，根据缴款通知内规定的认购价款金额、缴款期限，将认购价款足额缴付至主承销商为本次非公开发行专门开立的账户。

　　在《股份认购协议》约定的先决条件全部获得满足且认购方按照缴款通知足额支付认购价款后，本公司将按照中国证监会及上交所、登记公司相关规定和程序，向认购方非公开发行股份并履行登记程序以完成发行。本次非公开发行完成后，本公司将依据中国法律法规的相关规定尽快办理与本次发行相关的注册资本变更等核准、变更登记程序。

　　（六）限售期

　　根据监管机构的有关规定，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源认购的本次非公开发行的A股股份限售期为自该等股份取得之日起5年；厦门国贸、贵阳城发集团、百年资管及太平洋资管认购的本次非公开发行的A股股份限售期为自该等股份取得之日起36个月，如发行完成后，前述认购方成为本公司的主要股东，则其认购的本次非公开发行的A股股份的限售期为自该等股份取得之日起五年。相关监管机构对于认购方所认购股份的限售期和转让另有其他规定的，从其规定。认购方所认购股份因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。认购方承诺在上述限售期内不得上市交易或以任何其他方式转让该等限售股份，法律法规另有规定的除外。

　　认购方将按照本公司的安排就股份限售出具专项承诺并办理相关股份限售手续。上述限售期限届满后，认购方的该等限售股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理转让和交易。

　　（七）违约责任条款

　　如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能履行且使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

　　如本公司因有关法律法规规定、相关监管机构的要求等发生重大变化或者本次非公开发行未获得监管机构的批准或核准等非因本公司自身原因而导致的不能向认购方发行本协议规定的认购方认购的部分或全部股票的，不构成本公司违约。

　　五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　（一）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况

　　1、根据厦门国贸与公司签署的《股份认购协议》，如厦门国贸本次发行后持有的贵阳银行股份数占贵阳银行本次发行完成后总股本的比例不低于3%，则在本次发行完成后厦门国贸可根据贵阳银行《公司章程》规定向贵阳银行董事会提名1名符合董事资格要求的董事候选人。该名董事候选人在任职前需履行贵阳银行董事会、股东大会审议程序并经相关监管机构核准其董事任职资格。除此之外，本次非公开发行完成后，公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。

　　2、本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票发行结果，对《贵阳银行股份有限公司章程》的相关条款进行修订。

　　3、按照截至2019年9月30日公司股东名册的数据及发行对象拟认购标准，以及截至2019年9月末本行未经审计的归属于本行普通股股东的每股净资产10.18元/股作为发行价格进行测算，本次发行前后，公司单一持股5%以上股东均为贵阳市国资公司和贵州乌江能源，公司股权结构不会发生重大变更；本次发行前后，公司均无控股股东和实际控制人，因此本次发行不会导致公司实际控制权发生变更。

　　（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　1、对财务状况的影响

　　本次非公开发行将使公司的资本充足水平得到有效提升，进一步增强公司的资本实力和风险抵御的能力，为公司持续稳健发展打下坚实基础。

　　2、对盈利能力的影响

　　本次非公开发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务持续发展提供有力的资本支持，有助于公司继续推动战略转型，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。公司将努力实现业务规模和利润稳步增长，为股东带来良好的投资回报。

　　3、对现金流量的影响

　　本次非公开发行发行对象将以现金认购，募集资金到位将提升当期的筹资活动现金流。另外，本次非公开发行募集资金将用于补充公司核心一级资本，随着募集资金支持本行各项业务发展所产生的效益逐步显现，将对未来公司经营活动现金流量产生积极影响。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况

　　本次非公开发行前，公司不存在控股股东，本次发行也不会导致出现控股股东。因此，本次非公开发行完成后，公司不存在与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等发生变化的情况。

　　（四）本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行前后，公司均不存在控股股东，同时也不存在资金、资产被主要股东单位及其关联单位占用的情形，或公司为主要股东单位及其关联单位提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。

　　（五）本次发行对公司负债结构的影响

　　负债业务是商业银行的正常经营业务，公司坚持稳健经营，负债结构符合监管要求。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　（六）本次发行相关的风险

　　投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　1、本次非公开发行方案未获得批准或核准的风险

　　公司本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议批准，因此存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行方案尚需取得贵州银保监局、中国证监会等监管机构批准或核准。能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得监管机构批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、股票价格波动风险

　　公司作为一家上市企业，股票价格除受公司经营状况和发展前景影响外，同时受国家宏观经济形势、经济金融政策、资本市场情况以及投资者心理预期等多重因素的影响。因此，公司的股票价格存在不确定性，可能因上述风险因素而出现波动。

　　3、即期回报摊薄风险

　　本次非公开发行募集资金拟全部用于补充公司核心一级资本，以支持公司业务可持续发展，推动战略转型的落地实施。若本次非公开发行的募集资金未得到充分使用，公司净利润增速未能达到或超过资本或资产的增长速度，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率、总资产收益率等指标可能有所下降。

　　4、发行对象的违约风险

　　本次非公开发行的对象与公司充分协商后，同意认购本次非公开发行的股票，并签署了《股份认购协议》，在协议中约定了相应的违约责任。尽管如此，本次非公开发行时若出现公司股价大幅波动或发行对象财务状况恶化等情形，可能存在发行对象违约的风险。

　　5、区域集中度风险

　　公司作为一家城市商业银行，主要客户集中在贵州省内，超过90%的收入来源于贵州省，受地方经济环境情况影响较大。若未来区域经济出现增速放缓或下滑，公司的经营情况和财务状况将受到不利影响。

　　6、信用风险

　　信用风险是指客户或交易对象可能无法或者不愿意履行对公司按约定负有的义务的风险。公司承担信用风险的资产主要包括贷款、承兑、拆放同业、买入返售资产、存放同业款项、银行账户债券投资、应收利息、其他应收款等各项业务。若客户或交易对象违约，则可能给公司造成一定损失。

　　7、流动性风险

　　流动性风险包括因无法履行还款责任，或者因无法及时和/或以合理的价格为公司资产组合变现提供资金所带来的风险。虽然公司已经积极采取多种措施防范流动性风险，但由于银行业本身的特殊性，资产与负债期限不匹配、市场利率波动等因素，若无法以合理成本及时获得充足资金，仍可能使公司在经营活动中出现流动性缺口。

　　8、市场风险

　　市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格等）变动而引起金融工具的价值变化，进而对公司的未来收益或未来现金流量造成潜在损失的风险。公司承担的主要市场风险类别为利率风险和汇率风险，利率、汇率的变化将直接影响公司所持债权、外汇等资产的价值及收益。

　　9、操作风险

　　操作风险是指由于不完善或失灵的内部程序、人员、系统或外部事件导致损失的风险。公司对各项管理操作制定了内部控制及风险管理措施，但相关制度措施可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不够、制度执行不够严格等原因失去或减小效力，从而形成操作风险。

　　10、合规风险

　　合规风险是指未遵循法律、法规和准则，以及未遵守本公司制度、流程规定等可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。公司严格落实内控合规管理，但仍可能因自身经营管理情况出现合规相关风险。

　　11、信息科技风险

　　信息科技风险是指信息科技在银行运用过程中，由于自然因素、人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉风险。公司积极提升信息科技水平，持续强化信息科技风险防控，但若由于外界环境或技术发生变化，公司可能面临潜在的信息安全问题。

　　12、声誉风险

　　声誉风险是指由于经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对本公司作出负面评价的风险。公司持续加强内控合规管理，但若行业风险暴露、外界舆论环境变化，公司可能面临突发的声誉或舆情问题。

　　13、环境和政策风险

　　银行业的竞争正日趋激烈，随着利率市场化改革进一步深化，以互联网金融为代表的新业态快速发展，银行业竞争形势出现许多不确定因素，公司面临来自多领域的冲击和竞争。

　　商业银行的发展与国家经济金融政策密切相关，公司的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受中国经济发展状况、银行业监管政策、宏观经济政策和产业结构调整进程的影响。公司存在未能适应政策变化及时调整经营策略的风险。

　　六、公司利润分配政策的制定和执行情况

　　（一）《公司章程》对利润分配政策的相关规定

　　为规范公司的经营运作，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，《公司章程》对利润分配政策有如下规定：

　　“第二百一十九条 （一）本行利润分配政策的基本原则：

　　1.本行的利润分配重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现归属于母公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。

　　2.本行利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。

　　3.本行优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）本行对普通股股东利润分配政策具体如下：

　　1.利润分配的形式：本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

　　2.本行现金分红的具体条件和比例：本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金后有可分配利润的，可以进行现金分红。本行每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；每年具体现金分红比例由本行董事会根据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。

　　3.本行发放股票股利的条件：若本行营业收入增长快速，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　4.本行董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（三）本行对优先股股东利润分配政策具体如下：

　　1.本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或本行股东大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息。

　　2.本行应当以现金方式向优先股股东支付股息，本行在向优先股股东完全支付每年约定的股息前，不得向普通股股东分派股息。

　　3.本行在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据银行保险监督管理机构的规定，本行有权取消优先股股息支付且不构成违约。本行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少十个工作日通知投资者。

　　4.本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。

　　5.本行优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

　　（四）本行对普通股股东利润分配的审议程序：

　　1.本行董事会在制定利润分配方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。本行股东大会审议利润分配方案前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。本行董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　2.如本行符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或本行拟现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

　　（五）未进行现金利润分配原因说明：本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（六）利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者本行外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。

　　（七）本行股东存在违规占用本行资金情形的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（八）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

　　（二）公司最近三年利润分配情况

　　1、最近三年分配方案实施情况及未分配利润使用安排

　　（1）普通股利润分配

　　①2016年度普通股利润分配

　　2017年4月14日，公司召开第三届董事会2017年度第二次会议审议通过关于公司2016年度利润分配预案的议案。2017年5月5日，公司召开2016年年度股东大会审议通过关于公司2016年度利润分配预案的议案。

　　公司2016年度利润分配方案为：以总股本2,298,591,900股为基数，向登记在册的全体股东每10股派送现金红利2.6元人民币（含税），共计派发现金红利59,763万元（含税）。

　　②2017年度普通股利润分配

　　2018年4月27日，公司召开第四届董事会2018年度第二次会议审议通过关于公司2017年度利润分配预案的议案。2018年5月18日，公司召开2017年年度股东大会审议通过关于公司2017年度利润分配预案的议案。

　　公司2017年度利润分配方案为：以总股本2,298,591,900股为基数，向登记在册的全体股东每10股派送现金红利3.3元人民币（含税），共计派发现金红利75,854万元（含税）。

　　③2018年度普通股利润分配

　　2019年4月15日，公司召开第四届董事会2019年度第二次会议审议通过关于公司2018年度利润分配预案的议案。2019年5月7日，公司召开2018年年度股东大会审议通过关于公司2018年度利润分配预案的议案。

　　公司2018年度利润分配方案为：以普通股总股本2,298,591,900股为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派送现金股利4元人民币（含税），共计派发现金红利91,944万元（含税）；以资本公积每10股转增4股，合计转增919,436,760股。

　　（2）优先股股息分配

　　2018年12月，公司发行优先股50亿元，票面股息率5.30%，简称“贵银优1”，代码360031。

　　根据公司第四届董事会2019年第七次临时会议审议通过的“贵银优1”股息发放方案，2019年11月22日，公司向截至2019年11月21日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体贵银优1股东发放优先股股息，按照“贵银优1”票面股息率5.30%计算，每股发放现金股息人民币5.30元（含税），合计人民币26,500万元（含税）。

　　（3）近三年未分配利润使用安排

　　公司近三年未分配利润均结转到下一年度，按照中国银保监会对商业银行的资本监管要求，留