股票代码：002707        股票简称：众信旅游          公告编号：2020-003

　　债券代码：128022   债券简称：众信转债

　　众信旅游集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第四届董事会第二十八次会议于2020年1月17日以电话会议方式召开。会议由董事长冯滨召集，并于会议召开3日前以电子邮件方式通知全体董事。本次会议应到会董事10人，实际到会董事10人。会议由董事长冯滨主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于转让北京众信优游国际旅行社有限公司70%的股权暨关联交易的议案》；

　　同意众信旅游集团股份有限公司向4家关联公司天津众信悠哉一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信悠哉二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信优游一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信优游二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）转让持有的北京众信优游国际旅行社有限公司（以下简称“众信优游”）70%的股权。本次交易的价格将参照众信优游截至2019年12月31日经审计、评估的结果协商确定。在众信优游完成审计、评估工作，交易相关方确定股权转让价格后，本次交易将再行提交公司董事会/股东大会审议。

　　表决结果：

　　6票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。关联董事冯滨、郭洪斌、曹建、贺武对本议案回避表决。

　　独立董事对以上议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的事前认可意见》和《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　　以上议案内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《众信旅游：关于股权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2020-005）。

　　2、审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》；

　　同意变更2017年可转换公司债券募集资金投资项目“出境游业务平台”和“‘出境云’大数据管理分析平台”项目剩余募集资金用途，并将上述募集资项目余额合计70,388.79万元（含利息收入）永久补充流动资金。

　　表决结果：

　　10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

　　独立董事对以上议案发表了表示同意的独立意见，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　　持续督导机构华泰联合证券有限责任公司对以上议案发表了核查意见，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司变更募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》。

　　本议案尚须提交公司可转换公司债券持有人会议和股东大会审议。

　　以上议案内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《众信旅游：关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-006）。

　　3、审议通过了《关于执行新的会计准则并变更会计政策的议案》；

　　财政部于2017年7月修订印发了《企业会计准则第14号——收入》并要求境内上市的企业自2020年1月1日起执行。根据财政部的要求，公司于2020年1月1日起执行新收入准则。

　　表决结果：

　　10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

　　以上议案内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《众信旅游：关于执行新的会计准则并变更会计政策的公告》（公告编号：2020-007）。

　　4、审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次可转换公司债券持有人会议的议案》；

　　决议公司于2020年2月3日（星期一）上午11:00在北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室召开2020年第一次可转换公司债券持有人会议。

　　表决结果：

　　10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

　　以上议案内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《众信旅游：关于召开2020年第一次可转换公司债券持有人会议的通知》（公告编号：2020-008）。

　　5、审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》；

　　决议公司于2020年2月3日（星期一）下午2:00在北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室召开2020年第一次股东大会。

　　表决结果：

　　10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。

　　以上议案内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《众信旅游：关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-009）。

　　三、备查文件

　　1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议；

　　2、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的事前认可意见；

　　3、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司变更募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　众信旅游集团股份有限公司董事会

　　2020年1月18日

　　股票代码：002707        股票简称：众信旅游          公告编号：2020-004

　　债券代码：128022    债券简称：众信转债

　　众信旅游集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第四届监事会第二十一次会议于2020年1月17日以电话会议方式召开。会议由监事长李海涛召集，并于会议召开前3日以电子邮件方式通知全体监事。本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人。会议由监事长李海涛主持，会议召开及表决符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于转让北京众信优游国际旅行社有限公司70%的股权暨关联交易的议案》；

　　表决结果：

　　3票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

　　经审核，监事会认为：本次转让众信优游70%股权暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，能够促进公司零售业务快速发展，实现公司零售业务在全国范围内的快速扩张。同时，本次交易有利于零售业务板块引进新的战略投资人，吸收社会资本，构建多渠道融资体系，符合公司的长远利益，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易转让价格确定后，应根据中国证监会、深圳证券交易所、本公司章程的相关规定，另行提交公司董事会/股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》；

　　表决结果：

　　3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

　　经核查，监事会认为：公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意公司变更募集资金用途并永久补充流动资金事项。

　　3、审议通过了《关于执行新的会计准则并变更会计政策的议案》；

　　表决结果：

　　3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

　　三、备查文件

　　众信旅游集团股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　众信旅游集团股份有限公司监事会

　　2020年1月18日

　　股票代码：002707        股票简称：众信旅游          公告编号：2020-005

　　债券代码：128022        债券简称：众信转债

　　众信旅游集团股份有限公司

　　关于股权转让暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　众信旅游集团股份有限公司拟转让全资子公司北京众信优游国际旅行社有限公司（以下简称“众信优游”）70%的股权，并在后续稳步推进引入战略投资者工作。

　　本次转让完成后公司仍然是众信优游第一大股东，并对众信优游实施控制，本次交易不会导致公司合并范围发生变化。

　　本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易的价格将参照众信优游截至2019年12月31日经审计、评估的结果协商确定。在众信优游完成审计、评估工作，交易相关方确定股权转让价格后，本次交易将再行提交公司董事会/股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“众信旅游集团”）拟向关联方天津众信悠哉一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信悠哉二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信优游一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信优游二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）转让持有的北京众信优游国际旅行社有限公司70%的股权。本次股权转让价格待审计评估后确定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　2020年1月17日，公司第四届董事会第二十八次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让北京众信优游国际旅行社有限公司70%的股权暨关联交易的议案》，同意众信旅游集团向4家关联公司天津众信悠哉一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信悠哉二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信优游一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信优游二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）转让持有的众信优游70%的股权。本次交易的价格将参照众信优游截至2019年12月31日经审计、评估的结果协商确定。在众信优游完成审计、评估工作，交易相关方确定股权转让价格后，本次交易将再行提交公司董事会/股东大会审议。关联董事冯滨、郭洪斌、曹建、贺武对本议案回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和表示同意的独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易在众信优游完成审计、评估工作，本次交易的价格确定后，将再行提交公司董事会/股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况及关联关系说明

　　（一）交易对方的基本情况

　　1、交易对方一

　　名称：天津众信悠哉一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙

　　执行事务合伙人：天津众信悠哉一号企业管理有限公司（委派代表：冯滨）

　　注册资本：10万元人民币

　　成立日期：2020年1月6日

　　住所：天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号D座2门1101、1102、1103、1104、1105(入驻天津清联网络孵化器有限公司)第1148号

　　经营范围：一般项目：社会经济咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　经营情况：无（新设立）。

　　实际控制人：冯滨

　　合伙人情况：

　　■

　　天津众信悠哉一号企业管理有限公司股东：

　　■

　　2、交易对方二

　　名称：天津众信悠哉二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙

　　执行事务合伙人：天津众信悠哉二号企业管理有限公司（委派代表：郭洪斌）

　　注册资本：10万元人民币

　　成立日期：2020年1月8日

　　住所：天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号D座2门1101、1102、1103、1104、1105(入驻天津清联网络孵化器有限公司)第1150号

　　经营范围：一般项目：社会经济咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　经营情况：无（新设立）。

　　实际控制人：郭洪斌

　　合伙人情况：

　　■

　　天津众信悠哉二号企业管理有限公司股东：

　　■

　　3、交易对方三

　　名称：天津众信优游一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙

　　执行事务合伙人：天津众信优游一号企业管理有限公司（委派代表：郭镭）

　　注册资本：10万元人民币

　　成立日期：2020年1月8日

　　住所：天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号D座2门1101、1102、1103、1104、1105(入驻天津清联网络孵化器有限公司)第1152号

　　经营范围：一般项目：社会经济咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　经营情况：无（新设立）。

　　实际控制人：郭镭

　　合伙人情况：

　　■

　　天津众信优游一号企业管理有限公司股东：

　　■

　　4、交易对方四

　　名称：天津众信优游二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙

　　执行事务合伙人：天津众信优游二号企业管理有限公司（委派代表：贺武）

　　注册资本：10万元人民币

　　成立日期：2020年1月8日

　　住所：天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号D座2门1101、1102、1103、1104、1105(入驻天津清联网络孵化器有限公司)第1154号

　　经营范围：一般项目：社会经济咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　经营情况：无（新设立）。

　　实际控制人：贺武

　　合伙人情况：

　　■

　　天津众信优游二号企业管理有限公司主要股东：

　　■

　　（二）关联关系说明

　　本次交易的交易对方天津众信悠哉一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信悠哉二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信优游一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信优游二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）分别系公司第一大股东、实际控制人、公司董事长冯滨先生、公司持股5%以上股东、副董事长郭洪斌先生、公司董事兼财务总监贺武先生、公司副总经理兼董事会秘书郭镭先生控制的有限合伙企业。

　　三、标的公司的相关情况

　　1、标的公司的基本情况

　　公司名称：北京众信优游国际旅行社有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：曹建

　　认缴注册资本：5,000万元人民币

　　实缴注册资本：2,800万元人民币

　　成立日期：2016年5月4日

　　住所：北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门10号

　　经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；销售食品；保险代理业务；技术开发；软件开发；电脑图文设计、制作；翻译服务；摄影扩印服务；汽车租赁(不含九座以上客车)；租赁计算机、通讯设备；承办展览展示活动；会议服务；票务代理；组织文化艺术交流活动(不含演出)；企业策划；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询;销售针纺织品、服装、日用品、文具用品、体育用品、家用电器、电子产品、五金交电(不含电动自行车)、家具、装饰材料、化妆品、珠宝首饰、工艺品、黄金制品、白银制品(不含银币)、花卉、厨房用具、箱包、鞋帽、通讯设备、照相器材、化工产品(不含危险化学品)、计算机、软件及辅助设备。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营出境旅游业务、国内旅游业务、入境旅游业务、销售食品、保险代理业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　2、标的公司一年一期财务情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　转让方同意将其合法持有的众信优游70%的股权依法转让给受让方，对应标的公司注册资本数额为3,500万元，已实缴部分为1,960万元，未实缴部分为1,540万元。受让方同意受让该等股权，四个受让方分别受让的股权比例为17.5%和对应注册资本为875万元（实缴金额为490万元，未实缴金额为385万元）。

　　各方均同意参照众信优游截至2019年12月31日经审计、评估的结果协商确定本次股权转让价格，另行签署补充协议。

　　因众信优游尚未完成审计、评估工作，本次交易的价格尚未确定。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方（“转让方”）：众信旅游集团股份有限公司

　　乙方（“受让方一”）：天津众信悠哉一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）丙方（“受让方二”）：天津众信悠哉二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）丁方（“受让方三”）：天津众信优游一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）戊方（“受让方四”）：天津众信优游二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　2.标的股权

　　转让方同意根据本协议约定的条件，将其合法持有的标的公司70%的股权（“标的股权”）依法转让给受让方，对应标的公司注册资本数额为3,500万元，为免疑义，3,500万元中已实缴部分为1,960.00万元，未实缴部分为1,540.00万元。受让方同意根据本协议约定的条件受让该等股权，其中乙方、丙方、丁方和戊方分别受让的股权比例为17.5%和对应注册资本为875万元（实缴金额为490.00万元，未实缴金额为385.00万元）。

　　4. 转让对价

　　4.1 各方均同意参照众信优游截至2019年12月31日经审计、评估的净资产协商确定本次股权转让价格，另行签署补充协议。

　　4.2 针对本次交易，甲方已经聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计及具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估。

　　5.转让对价的支付安排

　　各方均同意，在各方按照本协议第4.1条约定的补充协议成立并生效之日起15个工作日内，由受让方分别向转让方指定的银行账户一次性全额支付如本协议及本协议相关补充协议约定的转让对价。

　　6. 交割

　　6.1 各方均同意，在受让方按本协议第5条约定向转让方支付全部转让对价之日起15个工作日内，由各方共同配合办理本次股权转让涉及的标的公司的工商变更登记程序。

　　6.2 “股权交割”是指标的公司的工商主管机关接受标的公司提交的工商变更登记申请，经审核同意进行变更登记并向标的公司出具准予变更登记通知文件之日（“交割日”）。

　　8. 过渡期

　　8.1 自本协议成立之日至交割日的期间为过渡期间。转让方同意标的公司的滚存未分配利润/亏损由交割日后的标的公司股东共同享有/承担。

　　8.2 转让方承诺，在过渡期间内，转让方及其委派的董事、高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对标的公司进行合法经营管理，保证标的公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护标的股权及标的公司资产、业务的良好状态。

　　9. 标的公司管理人员安排

　　各方均同意保持标的公司经营、管理、体制、机制的稳定，全力支持标的公司的发展，包括现有管理层团队维持稳定。

　　标的公司设执行董事1人，由甲方委派。如未来标的公司设董事会，各方均同意保证甲方在董事会中所占席位过半数。

　　同时，乙方、丙方、丁方、戊方承诺在行使标的公司股东权利方面，不成为一致行动人。

　　18.8 本协议的生效

　　本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立。本协议自下列条件满足之日（以较晚成就的事件成就之日为准）起生效：

　　（a） 具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构已经出具标的公司以2019年12月31日为基准日的审计报告、评估报告；

　　（b） 根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定、甲方《公司章程》，本次交易已经甲方董事会/股东大会审议通过。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、公司本次向关联方转让全资子公司北京众信优游国际旅行社有限公司70%的股权后，将稳步推进引入战略投资者工作。

　　2、本次交易完成后众信旅游集团仍是众信优游第一大股东，并通过委派执行董事及未来在董事会中取得过半数席位等方式对众信优游实施控制。

　　3、本次交易完成后，不会产生同业竞争。鉴于转让完成后，众信优游仍是众信旅游集团控股子公司，本次交易不会新增关联交易。

　　4、自2020年1月1日起，众信旅游集团及分子公司所辖零售业务逐步调整至北京众信优游国际旅行社有限公司及其相关分子公司经营管理。虽然本次交易以2019年12月31日为评估基准日，但在评估时，将按照模拟的业务划转后的众信优游的业务、资产范围进行评估。

　　5、本次转让价款将由受让方以自筹方式支付；众信旅游集团取得的转让价款将用于补充流动资金。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　公司于2007年进入旅游零售市场后，零售业务得到快速发展，零售业务一直以自建方式，投入大、营销费用高、建设周期相对较长，见效速度慢。公司于2018年开始实施合伙人零售门店拓展方式，截至2019年底，已在北京、上海、天津、山东、江西、河北、河南、内蒙古、云南、湖北、福建、甘肃、陕西等十多个省市自治区拥有门店超过700家，其中合伙人门店超过600家。公司零售业务在“直营+合伙人门店”模式下进入了新一个快速发展期。

　　为了实现“众信旅游”零售板块在全国的扩张，真正将“众信旅游”建设成为在全国范围内有影响力的零售品牌，促进零售板块长期发展，引入规模资金并持续投入，调动零售板块业务人员及利益相关方的积极性，激发业务活力，公司决定在保有控制权的情况下转让零售板块业务主体众信优游的股权，并在日后引入战略投资者。

　　2、对上市公司的影响

　　（1）本次交易完成后众信旅游集团仍是众信优游第一大股东，并通过委派执行董事或未来在董事会中取得过半数席位等方式对众信优游实施控制。

　　（2）本次交易不会导致公司的合并范围发生变化。

　　（3）本次交易完成后，公司将稳步推进在众信优游层面引入战略投资者工作，取得发展资金，同时在适当的时候向零售板块管理层、核心人员、零售板块利益相关方授予众信优游的股份。通过引资和合理的激励，为零售板块创造更大的发展空间，进一步释放业务活力，促进零售业务尽快完成全国布局，使得众信优游成为中国市场领先的大型旅游零售运营商。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为众信旅游集团股份有限公司的独立董事，在审阅有关文件后，基于独立判断立场，我们对公司本次股权转让暨关联交易事项进行了核查，并发表事前认可意见如下：

　　1、众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方转让北京众信优游国际旅行社有限公司70%的股权。各方同意以2019年12月31日为基准日的审计、评估结果协商确定本次股权转让的价格，另行签署补充协议。

　　2、本次交易的交易对方天津众信悠哉一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信悠哉二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信优游一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信优游二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）分别系公司第一大股东、实际控制人、公司董事长冯滨先生、公司持股5%以上股东、副董事长郭洪斌先生、公司董事兼财务总监贺武先生、公司副总经理兼董事会秘书郭镭先生控制的合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述4家有限合伙企业为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次交易转让价格确定后，应根据中国证监会、深圳证券交易所、本公司章程的相关规定，提交董事会/股东大会审议，董事会/股东大会表决时，关联董事/关联股东应回避表决。

　　3、本次交易完成后，公司仍是北京众信优游国际旅行社有限公司的第一大股东，实际控制零售板块业务，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　4、本次交易能够促进公司零售业务快速发展，实现众信旅游零售业务在全国范围内的快速扩张，符合公司的长远利益，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）独立董事的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为众信旅游集团股份有限公司的独立董事，在审阅有关文件后，基于独立判断立场，我们对公司第四届董事会第二十八次会议审议的相关议案进行了核查，并发表独立意见如下：

　　一、《关于转让北京众信优游国际旅行社有限公司70%的股权暨关联交易的议案》的独立意见

　　1、我们对公司本次交易事项的相关情况进行了事前了解，本次公司向关联方转让北京众信优游国际旅行社有限公司70%的股权系为了进一步促进公司零售业务快速发展，实现零售业务的快速扩张，引入战略投资者，符合公司的长远利益，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次交易完成后众信旅游集团仍是众信优游第一大股东，并通过委派执行董事及未来在董事会中取得过半数席位等方式对众信优游实施控制。本次交易不会导致公司合并范围发生变化。

　　3、本次会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次交易构成关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事冯滨、郭洪斌、曹建、贺武已回避表决。

　　4、本次交易转让价格确定后，应根据中国证监会、深圳证券交易所、本公司章程的相关规定，另行提交董事会/股东大会审议，董事会/股东大会表决时，关联董事/关联股东应回避表决。

　　综上，我们同意公司转让子公司北京众信优游国际旅行社有限公司70%的股权暨本次关联交易事项，我们将督促公司尽快完成审计、评估工作，并在确定转让价款后另行提交公司董事会审议。

　　十、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次转让众信优游70%股权暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，能够促进公司零售业务快速发展，实现公司零售业务在全国范围内的快速扩张。同时，本次交易有利于零售业务板块引进新的战略投资人，吸收社会资本，构建多渠道融资体系，符合公司的长远利益，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易转让价格确定后，应根据中国证监会、深圳证券交易所、本公司章程的相关规定，另行提交公司董事会/股东大会审议。

　　十一、备查文件

　　1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议；

　　2、众信旅游集团股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的事前认可意见；

　　4、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　5、北京众信优游国际旅行社有限公司之股权转让协议；

　　6、北京众信优游国际旅行社有限公司一年一期的财务报表。

　　特此公告。

　　众信旅游集团股份有限公司董事会

　　2020年1月18日

　　股票代码：002707        股票简称：众信旅游          公告编号：2020-006

　　债券代码：128022        债券简称：众信转债

　　众信旅游集团股份有限公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月17日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意变更2017年可转换公司债券募集资金投资项目“出境游业务平台”和“‘出境云’大数据管理分析平台”项目剩余募集资金用途，并将上述募集资金项目余额合计70,388.79万元（含利息收入）永久补充流动资金。

　　根据《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，本事项尚须提交公司股东大会审议。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金情况概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1973号），公司于2017年12月1日向社会公开发行700万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额人民币7亿元。

　　本次公开发行可转债募集资金总额为人民币70,000万元，实际募集资金总额为人民币70,000万元，扣除承销保荐费用等发行费用人民币987万元后，实际募集资金净额为人民币69,013万元。上述募集资金已于2017年12月7日到达公司指定账户，并经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2017）证验字第04008号《验证报告》验证。本次可转债募集资金分别存放在公司开立的平安银行、厦门国际银行、宁波银行的3个募集资金专户，公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司已与上述银行分别签订了《募集资金三方监管协议》并进行了公告。

　　（二）募集资金投资计划及节余情况

　　根据《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目，项目名称、募集资金节余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2019年12月31日，公司可转债募集资金余额合计70,388.79万元（含利息收入），其中公司使用3.4亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用2.525亿元闲置募集资金进行现金管理。审批情况如下：

　　1、募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年8月14日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金使用效率，节约财务费用，同意公司继续使用可转债闲置募集资金人民币3.4亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2、募集资金进行现金管理情况

　　2019年6月21日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，继续使用额度不超过人民币3.4亿元的可转债闲置募集资金进行现金管理，公司可以购买银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好的短期保本型产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款等，但不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。单项产品的期限不得超过12个月，如单项产品的期限超过决议的有效期的，则决议的有效期自动顺延至单项产品终止时止。在决议的有效期内，资金额度可滚动使用。

　　（三）募集资金投资项目延期及部分调整情况

　　2018年11月6日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于募投项目延期及部分调整的议案》，为了更为合理谨慎地使用募集资金，提升募集资金的使用效率，（1）同意“出境游业务平台”项目、“‘出境云’大数据管理分析平台”项目建成期由2020年12月31日延期至2021年12月31日；（2）同意“出境游业务平台”子项目“实体营销网络拓展”项目天津、上海实体门店实施主体由公司调整为公司在当地的全资子公司天津众信悠哉网国际旅行社有限公司（负责天津地区实体门店）、上海众信国际旅行社有限公司（负责上海地区实体门店）。

　　二、原募投项目计划和实际投资情况

　　可转债募投项目包括“出境游业务平台”项目、“‘出境云’大数据管理分析平台”项目两个项目，截至2019年12月31日，可转债募投项目实施情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（一）“出境游业务平台”项目计划和实际投资情况

　　“出境游业务平台”项目的实施主体为上市公司、天津众信悠哉网国际旅行社有限公司（负责天津地区实体门店）、上海众信国际旅行社有限公司（负责上海地区实体门店），项目建设期为36个月，预计完成时间为2021年12月31日。募集资金投资金额为55,033.64万元。出境游平台项目包括电商平台升级、实体零售门店拓展（北京、天津及北方周边省份、上海、南部地区127个实体店）、自由行、奇迹（高端旅游）、体育旅游、健康旅游等6个子项目。

　　截至2019年12月31日，该项目累计投入227.94万元，投资进度0.41%，主要用于新设零售门店装修费、固定资产等投入，剩余募集资金55,187.53万元（含利息收入）。

　　（二）“‘出境云’大数据管理分析平台”项目计划和实际投资情况

　　“‘出境云’大数据管理分析平台”项目的实施主体为上市公司，项目建设周期为36个月，预计完成时间为2021年12月31日。募集资金投资金额为14,966.36万元，包括软件系统建设和硬件投入等资本性支出。“‘出境云’大数据管理分析平台”包含营销中心、产品中心、财务中心、服务中心、资源中心、决策中心六个子系统，为出境游、整合营销服务、游学及留学教育、移民置业、健康医疗、出境及海外金融、保险等各类出境服务业务进行大数据管理分析，发现消费者需求，同时整合内部业务部门及业务流程，为各类出境服务业务提供全方位后台支持，为企业全方位的管理提供有力保障。

　　“出境云”大数据管理分析平台的基础建设主要为技术人员工资、租赁软件、云服务器等费用支出，该等费用因不属于资本化支出，故使用公司自有资金投入建设，未使用募集资金。截至2019年12月31日，该项目募集资金累计投入640.00万元，投资进度4.28%，主要用于外包软件开发支出等资本化投入，剩余募集资金15,201.26万元（含利息收入）。

　　三、变更募集资金用途并永久补充流动资金的原因

　　（一）“出境游业务平台”项目变更原因

　　“出境游业务平台”项目立项时间较早，以自建方式实施，主要内容为实体零售门店等，前期投入大，建设周期相对较长，见效速度慢。且募集资金只能用于办公设备、装修费等资本性投资。

　　2017年以来随着线上旅游渗透率增速放缓，以携程为首的在线旅游企业开始了线下门店的布局。如：携程通过收购“旅游百事通”取得5000多家门店，该门店均可以在线下分销携程产品；计划以“携程旅游”、“去哪儿”品牌通过加盟方式在省会城市和经济发达的二三线城市大规模开设门店，截至2019年底携程系门店数量已将近8000家。

　　为了应对市场变化，加快众信旅游零售板块全国性战略布局，真正将“众信旅游”建设成为在全国范围内有影响力的零售品牌，公司于2018年开始实施合伙人零售门店拓展方式，截至2019年底，已在北京、上海、天津、山东、江西、河北、河南、内蒙古、云南、湖北、福建、甘肃、陕西等十多个省市自治区拥有门店超过700家，其中合伙人门店超过600家。公司合伙人门店数量已经远超过募投计划中开设实体零售门店的数量（127家）。

　　同时，经公司董事会审议，为了促进各板块业务发展，同意将零售业务板块逐步整合至北京众信优游国际旅行社有限公司经营管理并自2020年1月1日起逐步转移。零售业务引入战略投资者事项也正在稳步推进中。

　　鉴于市场竞争环境及公司零售业务拓展方式发生了较大变化，即以合伙人门店为主，项目方案已不适应业务发展计划，且募投资金仅限用于办公设备、装修费等资本性支出，不能为新的业务拓展方式提供资金支持，故公司决定变更该项目募集资金用途，将剩余募集资金用于永久补充流动资金。后续如公司开设直营门店，将以自有资金建设。

　　（二）“‘出境云’大数据管理分析平台”项目变更原因

　　“‘出境云’大数据管理分析平台”项目，立项时间较早，随着当今通信技术发展、5G牌照的发放，大数据、物联网、AR等技术在旅游行业的深度运用，不断提供旅游延展服务，新型技术蓄势待发，这将促进企业深入旅游相关领域、开展多种方式的异业合作等实现迭代升级，致使整个“出境云”大数据管理分析平台的基础架构、技术模型需适应未来的发展，包括开发团队的人员配置也需要优化。随着新一轮产业革命的到来，区块链作为分布式数据存储、点对点传输、共识机制、加密算法等技术的集成应用，将会对旅游产业链上下游诸多要素和节点进行管理，优化各链条的业务流程、降低运营成本和风险、提升协同效率，进而为企业的转型升级提供系统化的支撑。

　　鉴于目前“出境云”大数据管理分析平台的基础建设主要为技术人员工资、租赁软件、云服务器等费用支出，无法使用募集资金，公司已使用自有资金投入。原项目的基础架构、技术模型等需要适应新技术发展进行调整，为了提高资金的使用效率，故公司决定变更“‘出境云’大数据管理分析平台”项目剩余募集资金用途，将剩余募集资金用于永久补充流动资金。后续公司仍然会对集团各业务板块信息化系统进行持续投入，并通过外部合作、研发等方式探索新技术与旅游行业、公司的结合与运用。

　　（三）永久性补充流动资金原因

　　鉴于市场环境变化、新技术的发展和运用、公司零售业务拓展方式转变，公司决定不再实施“出境游业务平台”项目、“‘出境云’大数据管理分析平台”项目；同时，为提高资金使用效率，补充业务发展所需流动资金，降低财务费用和资产负债率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟将上述募集资金投资项目余额合计70,388.79万元（含利息收入）永久补充流动资金。

　　本次剩余募集资金永久补充流动资金主要用于归还银行贷款、补充日常运营资金。

　　四、变更募集资金用途并永久补流对公司的影响

　　本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据市场环境变化、新技术发展趋势、公司业务发展规划等实际情况作出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，抓住新的发展机遇，并将促进公司业务长远发展，为股东创造更大的价值。本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

　　五、说明和承诺

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司说明和承诺如下：

　　1、本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账一年；

　　2、本次变更募集资金用途并永久补充流动资金可以减少银行贷款，降低公司财务费用，提升公司经营效益，不存在损害股东利益的情形；

　　3、本次变更募集资金用途并永久补充流动资金将按照相应要求履行审批程序和信息披露义务；

　　4、本次变更募集资金用途并永久补充流动资金前十二个月内，公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；

　　5、公司承诺本次变更募集资金用途并永久补充流动资金后十二个月内，不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金是根据市场环境变化、新技术发展趋势、公司业务发展规划，并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需求和实际经营需要。本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意公司变更募集资金用途并永久补充流动资金事项。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构审阅了公司《募集资金管理办法》及第四届董事会第二十八次会议相关议案及决议、监事会和独立董事出具的意见，对公司变更募集资金用途并永久补充流动资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。经核查，保荐机构认为：

　　（1）本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求，决策程序合法、合规；

　　（2）本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项有利于公司改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益。该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形；

　　（3）本次变更募集资金用途并永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；同时，公司已承诺，在使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　综上，保荐机构对公司变更募集资金用途并永久补充流动资金事项无异议，同意公司董事会就本事项的相关议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议；

　　2、众信旅游集团股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议；

　　3、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司变更募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　众信旅游集团股份有限公司董事会

　　2020年1月18日

　　股票代码：002707        股票简称：众信旅游          公告编号：2020-007

　　债券代码：128022        债券简称：众信转债

　　众信旅游集团股份有限公司关于执行新的会计准则并变更会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月17日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于执行新的会计准则并变更会计政策的议案》，公司根据财政部修订印发的《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）要求变更有关的会计政策。本次会计政策变更无须提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　财政部于2017年7月修订印发了《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　2、变更日期

　　本公司按照财政部要求的时间自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　3、变更前后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司按照财政部于2017年7月修订印发的《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）相关规定执行会计政策。同时，根据财政部的规定，执行本准则的企业，不再执行财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第14号——收入》和《企业会计准则第15号——建造合同》，以及财政部于2006年10月30日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则——应用指南〉的通知》（财会〔2006〕18号）中的《〈企业会计准则第14号——收入〉应用指南》。

　　二、本次会计政策变更的内容

　　财政部新收入准则修订的主要内容包括：

　　（一）将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　（二）以控制权转移替代风险报酬转移为收入确认时点的判断标准；

　　（三）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；

　　（四）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据衔接规定，首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。企业可以仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。同时，企业应当在附注中披露，与收入相关会计准则制度的原规定相比，执行本准则对当期财务报表相关项目的影响金额，如有重大影响的，还需披露其原因。

　　对于最早可比期间期初之前或首次执行本准则当年年初之前发生的合同变更，企业可予以简化处理，即无需按照本准则第八条规定进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　新收入准则的实施将导致公司部分收入确认方式发生一定的变化，对当年年初留存收益及财务报表其他相关项目产生一定影响，但对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。公司将在编制2020年度及各期间财务报告时，根据首次执行收入准则的累积影响数，调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订印发的《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）相关规定进行的合理变更，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　五、备查文件

　　众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　众信旅游集团股份有限公司董事会

　　2020年1月18日

　　股票代码：002707        股票简称：众信旅游          公告编号：2020-008

　　债券代码：128022    债券简称：众信转债

　　众信旅游集团股份有限公司关于召开2020年第一次可转换公司债券持有人会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　债券持有人会议召开日期：2020年2月3日（星期一）上午11:00（上午10:30-11:00为现场审核登记时间）

　　债权登记日：2020年1月20日（星期一）

　　全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

　　债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能形成有效决议。

　　有效决议对全体债券持有人具有同等效力（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人）。

　　众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议决议召开公司2020年第一次可转换公司债券持有人会议，现将会议有关情况公告如下：

　　一、本次会议召开的基本情况

　　1、债券持有人会议届次：2020年第一次可转换公司债券持有人会议

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、本次债券持有人会议的召开符合《公司法》、《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《众信旅游集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：2020年2月3日（星期一）上午11:00（上午10:30-11:00为现场审核登记时间）

　　5、会议召开方式：会议采取现场方式召开，记名现场投票表决。

　　6、现场会议地点：北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室。

　　7、债权登记日：2020年1月20日（星期一）

　　8、出席对象

　　（1）本次会议债权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体可转换公司债券持有人有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是本公司债券持有人（《授权委托书》格式见附件一）。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师北京市金杜律师事务所律师。

　　二、本次会议审议事项

　　《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

　　详见2020年1月18日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《众信旅游：关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-006）。

　　三、本次会议的登记事项

　　1、为了保证债券持有人会议按时召开，出席债券持有人会议的债券持有人需就出席本次债券持有人会议以直接送达、电子邮件或信函方式提前进行会议登记：

　　（1）直接送达登记时间：2020年2月1日（星期六）上午9:00-下午5:00

　　直接送达登记地址：北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦证券事务部（邮编：100125）

　　（2）采用电子邮件、信函方式登记的需在2020年2月1日（星期六）下午5:00之前送达至公司。

　　电子邮箱：stock@utourworld.com

　　信函：采用信函方式登记的，信函请寄至直接送达登记地址，并请注明“2020年第一次可转换公司债券持有人会议”字样。

　　2、会议登记提供资料：

　　（1）《债券持有人登记表》（见附件二）。

　　（2）债券持有人为自然人：符合出席条件的债券持有人，须持1）本人有效身份证件、2）证券账户卡办理登记手续；委托他人出席的，代理人还须持3）代理人有效身份证件、4）书面授权委托书办理登记。

　　（3）债券持有人为法人：符合出席条件的债券持有人，法定代表人出席会议的，须持1）证券账户卡、2）加盖公章的营业执照复印件和3）本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持4）代理人有效身份证件、5）书面授权委托书办理登记。

　　3、上述会议登记材料均需提供复印件一份/扫描件，个人材料复印件/扫描件须个人签字；法人登记材料复印件/扫描件须加盖公章。

　　4、出席会议时请债券持有人/代理人出示登记证明材料原件。

　　四、表决程序和效力

　　1、债券持有人会议投票表决采取记名现场投票表决方式。

　　2、债券持有人或其代理人对审议事项表决时，应投票表示同意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

　　3、每一张“众信转债”债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能形成有效决议。

　　5、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人）。

　　6、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　五、其他事项

　　1、会务联系人及联系方式：

　　联系地址：北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦证券事务部（邮编：100125）

　　联系人：胡萍

　　联系电话：（010）6448 9903

　　电子邮箱：stock@utourworld.com

　　2、会议费用：参加会议的债券持有人食宿、交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：众信旅游集团股份有限公司2020年第一次可转换公司债券持有人会议授权委托书

　　附件二：众信旅游集团股份有限公司2020年第一次可转换公司债券持有人会议债券持有人登记表

　　众信旅游集团股份有限公司董事会

　　2020年1月18日

　　附件一：

　　众信旅游集团股份有限公司

　　2020年第一次可转换公司债券持有人会议授权委托书

　　众信旅游集团股份有限公司：

　　兹委托先生/女士（证件号码：）代表本单位（本人）出席于2020年2月3日（星期一）召开的众信旅游集团股份有限公司（“公司”）2020年第一次可转换公司债券持有人会议（“本次会议”）。

　　本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次会议结束。

　　一、委托权限

　　受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

　　(受托人独立投票

　　(委托人指示投票（如选择该选项的，委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示）

　　■

　　二、委托人和受托人信息

　　■

　　本授权委托书剪报、复印均有效。

　　附件二：

　　众信旅游集团股份有限公司

　　2020年第一次可转换公司债券持有人会议登记表

　　■

　　股票代码：002707        股票简称：众信旅游          公告编号：2020-009

　　债券代码：128022   债券简称：众信转债

　　众信旅游集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2020年2月3日（星期一）下午2:00（下午1:30-2:00为现场审核登记时间）

　　股权登记日：2020年1月20日（星期一）

　　本次股东大会提供网络投票，并将对中小投资者单独计票

　　众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议决议召开公司2020年第一次临时股东大会，现将会议有关情况公告如下：

　　一、本次会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2020年2月3日（星期一）下午2:00（下午1:30-2:00为现场审核登记时间）

　　（2）网络投票时间：

　　本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

　　■

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票或深交所股东大会网络投票平台投票中的一种方式投票，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、现场会议地点：北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室。

　　7、股权登记日：2020年1月20日（星期一）

　　8、出席对象

　　（1）本次会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是本公司股东（《授权委托书》格式见附件一）。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师北京市金杜律师事务所律师。

　　二、本次会议审议事项、议案类型、回避表决股东及表决方式说明

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　　表决方式说明：

　　1、本次股东大会审议的议案为普通决议议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的1/2以上赞成方可通过。

　　2、本次股东大会议案将对中小投资者的表决单独计票，并在股东大会决议中披露计票结果（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　3、以上议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、本次会议的登记事项

　　1、为了保证股东大会按时召开，出席股东大会现场会议的股东需就出席本次股东大会以直接送达、电子邮件或信函方式提前进行会议登记：

　　（1）直接送达登记时间：2020年2月1日（星期六）上午9:00-下午5:00

　　直接送达登记地址：北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦证券事务部（邮编：100125）

　　（2）采用电子邮件、信函方式登记的需在2020年2月1日（星期六）下午5:00之前送达至公司。

　　电子邮箱：stock@utourworld.com

　　信函：采用信函方式登记的，信函请寄至直接送达登记地址，并请注明“2020年第一次临时股东大会”字样。

　　2、会议登记提供资料：

　　（1）《股东登记表》（见附件二）。

　　（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持1）本人有效身份证件、2）股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托他人出席的，代理人还须持3）代理人有效身份证件、4）书面授权委托书办理登记。

　　（3）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持1）股东账户卡、2）加盖股东公章的营业执照复印件和3）本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持4）代理人有效身份证件、5）书面授权委托书办理登记。

　　3、上述会议登记材料均需提供复印件一份/扫描件，个人材料复印件/扫描件须个人签字；法人股东登记材料复印件/扫描件须加盖公章。

　　4、出席会议时请股东/代理人出示登记证明材料原件。

　　四、其他事项

　　1、会务联系人及联系方式：

　　联系地址：北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦证券事务部（邮编：100125）

　　联系人：胡萍

　　联系电话：（010）6448 9903

　　电子邮箱：stock@utourworld.com

　　2、会议费用：参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和深交所股东大会网络投票平台投票（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件三。

　　六、备查文件

　　众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：众信旅游集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　附件二：众信旅游集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会股东登记表

　　附件三：众信旅游集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会网络投票操作流程

　　众信旅游集团股份有限公司董事会

　　2020年1月18日

　　附件一：

　　众信旅游集团股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　众信旅游集团股份有限公司：

　　兹委托先生/女士（证件号码：）代表本单位（本人）出席于2020年2月3日（星期一）召开的众信旅游集团股份有限公司（“公司”）2020年第一次临时股东大会（“本次大会”）。

　　本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次大会结束。

　　一、委托权限

　　受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

　　(受托人独立投票

　　(委托人指示投票（如选择该选项的，委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示）

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　　二、委托人和受托人信息

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　　本授权委托书剪报、复印均有效。

　　附件二：

　　众信旅游集团股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会股东登记表

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　　附件三：

　　众信旅游集团股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会网络投票操作流程

　　本次股东大会提供网络投票表决方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票。根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（深证上[2016]251号），投票程序如下：

　　一、深交所交易系统投票程序

　　（一）投票时间：2020年2月3日（星期一）上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。

　　（二）投票代码：362707

　　（三）投票简称：众信投票

　　（四）具体程序：

　　1、登陆证券公司交易客户端。

　　2、选择本公司股东大会网络投票，填报表决意见：

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　　3、投票注意事项：

　　（1）对同一表决事项的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

　　（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　二、深交所股东大会网络投票平台投票程序

　　1、股东通过深交所股东大会网络投票系统平台（以下简称“互联网投票系统”）进行网络投票的具体时间为2020年2月3日上午9:15至下午3:00 期间的任意时间。

　　2、股东通过深交所股东大会网络投票系统平台进行网络投票的需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内进行投票。