证券代码：002771      证券简称：真视通       公告编码：2020-004

　　北京真视通科技股份有限公司

　　关于签署《一致行动人协议》

　　暨公司实际控制人发生变更的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、王小刚、苏州辰隆控股集团有限公司（以下简称“苏州辰隆”）、何小波、南充谕睿农业有限公司（以下简称“南充谕睿”）通过签署《一致行动人协议》，实现对北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）共同控制。

　　2、本次变动前，公司实际控制人为王小刚先生；本次变动后，公司实际控制人为王小刚先生和何小波先生，变动前后，公司控股股东不发生变化，仍为苏州隆越控股有限公司（以下简称“苏州隆越”）。

　　一、 本次事项基本情况

　　2020年1月17日，王小刚、苏州辰隆、何小波、南充谕睿签署了《一致行动人协议》，约定自协议签署日起在对上市公司实际控制上形成一致行动关系，王小刚与何小波分别通过苏州辰隆、南充谕睿合计持有苏州隆升控股有限公司（以下简称“苏州隆升”）95%的股权，苏州隆升持有苏州隆越80%股权，为苏州隆越的控股股东，公司实际控制人变更为王小刚先生和何小波先生。

　　截至本公告日，公司控股股东及实际控制人的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　注：王小刚与王凯系兄弟关系。

　　二、 本次签署《一致行动人协议》的目的

　　王小刚、苏州辰隆、何小波、南充谕睿通过签署《一致行动人协议》，以实现对上市公司的共同控制，各方分别利用在企业经营管理和资本运作上各自的资源和优势，保障真视通稳定经营、可持续发展，提高上市公司的经营、决策效率，维护上市公司中小股东利益。

　　三、 本次签署《一致行动人协议》的主要内容

　　协议签订日期：2020年1月17日

　　甲方:王小刚

　　乙方：何小波

　　丙方：苏州辰隆控股集团有限公司

　　丁方:南充谕睿农业有限公司

　　（一）一致行动的目的

　　在苏州隆越成为真视通的大股东、控股股东后，各方分别利用在企业经营管理和资本运作上各自的资源和优势，保障真视通稳定经营、可持续发展，提高上市公司的经营、决策效率，维护上市公司中小股东利益。自本协议生效后，甲乙双方应当在上市公司每次董事会会议召开前或上市公司每次股东大会会议召开前依照本协议相关约定就一致行动事项进行协商，以协商达成的一致意见为准在董事会会议或股东（大）会会议中行使相关表决权，以实现对上市公司的共同控制。

　　（二）一致行动的内容

　　2.1 甲方、乙方分别通过丙方、丁方合计持有苏州隆升95%的股权，各方同意通过苏州隆升、苏州隆越对真视通进行共同控制。

　　2.2 丙方、丁方同意，双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及苏州隆升《公司章程》等的规定，，就苏州隆升股东会行使包括但不限于表决权、提案权，以及董事、监事、管理人员提名和任免权等股东权利时，双方应进行充分协商，直至达成一致意见，并按照该一致意见行使股东权利。此外，丙方、丁方应促使其委派的苏州隆升执行董事、监事、总经理等管理人员服从和执行苏州隆升股东会形成的决策。

　　2.3 丙丁双方同意，双方作为苏州隆升股东，在通过苏州隆升行使苏州隆越股东权利时，双方应进行充分协商，直至达成一致意见，并按照该一致意见行使股东权利。前述股东权利包括但不限于表决权、提案权，以及苏州隆越董事、监事、总经理等管理人员的提名、任免权。此外，丙方、丁方应促使通过行使苏州隆升股东权利向苏州隆越委派的董事、监事、总经理等管理人员服从和执行苏州隆升股东会形成的决策。

　　2.4 丙方、丁方同意，双方作为苏州隆越的间接股东，在通过苏州隆越并根据《公司法》、《北京真视通科技股份有限公司章程》（以下简称“《上市公司章程》”）行使真视通股东权利时，双方应进行充分协商，如果任何一方提出异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和《上市公司章程》规定的前提下，另一方应当做出适当让步，直至双方达成一致意见后，双方共同以苏州隆越的名义行使上市公司股东权利。前述一致意见，指甲乙方（并通过丙丁方）依照上述约定促使苏州隆越在真视通股东大会（包括但不限于公司章程规定的股东会决议事项）的召集、召开和表决中保持一致：

　　2.5 甲方、乙方同意，作为上市公司董事会成员，在行使《上市公司章程》规定的董事会各项职权前进行充分协商，直至达成一致意见，并按照该一致意见履行董事职权。本协议各方同意，各方应促使各自通过苏州隆越向上市公司提名或推荐的其他董事同样遵守上述规定。

　　2.6 上述协商可以以会议形式、通讯方式或者其他甲乙双方认可的形式进行。

　　2.7 本协议各方同意，如各方直接或间接增持上市公司股份的，则其增持的该等股份仍应遵守本协议的相关约定。

　　2.8 甲乙双方同意，双方分别作为丙方、丁方的控股股东和实际控制人，应当促使丙方、丁方遵守包括本协议第2.2条至2.8条在内的各项约定。

　　2.9各方承诺，应通过苏州隆越善意勤勉地处理上市公司的所有重大事宜，不得故意损害其他第三方、上市公司及上市公司其他股东的利益。

　　2.10 甲方、乙方保证在本协议有效期内分别保持对丙方、丁方的控股权，前述控股权，系指持有丙方、丁方注册资本对应2/3以上（含本数）出资份额的情形。

　　2.11 丙方、丁方承诺，如某一方将其所持有的苏州隆升的全部或部分股权对外转让，则应至少提前30天书面通知另一方，另一方拥有相应股权的优先受让权。如向除另一方以外的第三方转让的，该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务为股权转让的生效条件之一。

　　2.12 各方确保其（包括其代理人）全面履行本协议的义务。各方相互承诺，任何一方均不得与签署本协议之外的其他人签订与本协议内容相同、近似的协议或合同。

　　（三）协议期限

　　3.1 本协议自甲乙双方签字、丙丁双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效，有效期为5年，如各方并未就一致行动关系的解除另行达成协议，则本协议自动续期1年。

　　3.2 在上述一致行动的期限内，如甲乙双方中一方不再担任上市公司董事职务，则其不再履行在上市公司董事会中的一致行动义务，但应尽力促成仍担任董事职务的一方以及通过苏州隆越所提名或推荐的上市公司其他董事遵守本协议，即在行使董事会各项职权前进行充分协商，直至达成一致意见，并按照该一致意见履行董事职权。

　　3.3 本协议的终止日自下列情形中孰早发生之日为准：

　　3.3.1 本协议各方对解除本协议或终止各方一致行动关系协商一致并达成书面协议；

　　3.3.2 甲乙双方中的一方不再直接或间接持有上市公司任何股份。

　　（四） 协议的变更

　　4.1 本协议生效之日起，协议各方应完全履行协议义务。非经各方协商一致并采取书面形式，本协议不得随意变更。

　　（五）争议解决与违约责任

　　5.1 因本协议产生或与其有关的任何争议、争论或索偿，由各方友好协商解决，协商不成，则任何一方可将上述争议提交上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　5.2 本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下任何义务、保证、承诺，给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。

　　四、 本次签署《一致行动人协议》对公司的影响

　　本次《一致行动人协议》签署后，公司实际控制人变更为王小刚先生和何小波先生，不会引起公司董事、监事及高级管理人员的变动，不会对公司的日常经营活动产生不利影响。本次事项的具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

　　备查文件

　　1、王小刚、苏州辰隆、何小波、南充谕睿签署的《一致行动人协议》

　　2、《北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书》

　　特此公告。

　　北京真视通科技股份有限公司董事会

　　2020年1月17日

　　北京博星证券投资顾问有限公司

　　关于北京真视通科技股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　之

　　财务顾问核查意见

　　上市公司：北京真视通科技股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　证券简称：真视通

　　证券代码：002771

　　二〇二〇年一月

　　重要声明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

　　为此，本财务顾问特作出以下声明：

　　1、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

　　2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

　　3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人所披露文件的内容不存在实质性差异。

　　4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

　　释义

　　在本核查意见书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

　　■

　　注：本核查意见中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

　　一、对本次详式权益变动报告书内容的核查

　　信息披露义务人编制的《北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人及一致行动人介绍、权益变动目的及批准程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、其他重大事项与备查文件。

　　本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

　　二、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查

　　（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查

　　经核查，隆越控股基本情况如下：

　　■

　　经核查，王国红先生基本情况如下：

　　王国红，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市，通讯地址为北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层，身份证号码为1101071968********。王国红先生自2000年5月至2019年11月任北京真视通科技股份有限公司副董事长兼总经理，持有公司14.59%股份。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。一致行动人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。

　　同时，根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明函并经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

　　（二）信息披露义务人股权控制关系的核查

　　1、信息披露义务人股权控制关系情况

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图如下：

　　■

　　注：王小刚与王凯系兄弟关系。

　　2、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况

　　经核查，苏州隆升持有隆越控股80%股权，为其控股股东。苏州隆升基本情况如下：

　　■

　　苏州隆升持有隆越控股80%股权，为隆越控股控股股东；王小刚先生与何小波先生为一致行动人，分别通过苏州辰隆和南充谕睿共同持有苏州隆升95%的股权，为苏州隆升实际控制人，王小刚先生与何小波先生基本情况如下：

　　王小刚，男，1980年出生，中国籍，无境外居留权。2012年12月至今任苏州荻溪网络信息投资管理有限公司董事长，持有其30%股权；2018年4月至今任江苏吴中实业股份有限公司董事，间接持有其1.81%股份；2019年11月至今任真视通副董事长、总经理，间接持有其5.13%股份；2019年12月至今任超视界激光科技（苏州）有限公司董事长，间接持有其6.01%股权；2017年1月至今任苏州市政协委员，2018年12月至今任苏州市吴中区工商联第四届执行委员会委员、常委、区总商会副会长。

　　何小波，男，1975年出生，中国籍，无境外居留权。2006年3月至今任四川省朗池房地产开发有限公司执行董事、经理，持有其85%股权；2011年10月至今任南充谕睿农业有限公司执行董事，持有其100%股权；2016年2月至今任四川营山农村商业银行股份有限公司董事，持有其5%股权；2019年11月至今任真视通董事长，间接持有其3.77%股份；曾任南充市第五届人大代表、营山县第十六届人大代表；现任政协四川省第十二届委员会委员、政协营山第十四届常委、南充市第六届人大代表、南充市工商联(总商会)副会长。

　　（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人控制的核心企业及业务的核查

　　截至本核查意见签署日，除控制真视通外，隆越控股不存在其他控制的企业；苏州隆升除控股隆越控股外，控制及参股的其他核心企业的基本情况如下：

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　　截至本核查意见签署日，王小刚先生控制及参股的核心企业的基本情况如下：

　　■

　　截至本核查意见签署日，何小波先生控制及参股的核心企业的基本情况如下：

　　■

　　截至本核查意见签署日，除持有真视通股份外，一致行动人王国红先生控制及参股的核心企业的基本情况如下：

　　■

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人如实披露了对外投资情况。

　　（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查

　　经核查，信息披露义务人隆越控股成立于2019年08月16日，截至本核查意见签署日，尚未实际开展业务，暂无财务数据；信息披露义务人控股股东苏州隆升成立于2019年5月23日，截至本核查意见签署日，尚未实际开展业务，暂无财务数据。

　　（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　截至本核查意见签署日，隆越控股的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人诚信情况的核查

　　经核查信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明及通过网络公开信息查询，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份情况的核查

　　经核查信息披露义务人及其一致行动人提供的说明文件并通过网络公开信息查询，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

　　（九）对一致行动关系的核查

　　经核查，王国红将其持有的上市公司30,626,396（占上市公司股本总额的14.59%）股股份对应的表决权不可撤销地委托给隆越控股，在表决权委托期间，隆越控股和王国红构成一致行动关系。

　　三、对信息披露义务人辅导情况的说明

　　本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。

　　四、对信息披露义务人收购目的的核查

　　（一）对本次权益变动目的的核查

　　王小刚、苏州辰隆、何小波、南充谕睿通过签署《一致行动人协议》，以实现对上市公司的共同控制，各方分别利用在企业经营管理和资本运作上各自的资源和优势，保障真视通稳定经营、可持续发展，提高上市公司的经营、决策效率，维护上市公司中小股东利益。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。

　　（二）对信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份计划的核查

　　截至本报告书签署日，基于对上市公司未来发展前景的信心，信息披露义务人拟在未来12个月内通过包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等方式增持不低于上市公司总股本2%的股份。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。

　　五、对本次权益变动方式的核查

　　（一）对本次权益变动的基本情况的核查

　　王小刚、苏州辰隆、何小波、南充谕睿通过签署《一致行动人协议》，约定自协议签署日起在对上市公司实际控制上形成一致行动关系，王小刚与何小波分别通过苏州辰隆、南充谕睿合计持有隆升控股95%的股权，上市公司实际控制人变更为王小刚先生与何小波先生。

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中合计拥有权益的股份为55,346,396股，占上市公司总股本的26.37%，其中隆越控股直接持有上市公司股份为24,720,000股，占上市公司总股本的11.78%，另外拥有上市公司30,626,396（占上市公司股本总额的14.59%）股股份对应的表决权，隆越控股为上市公司的控股股东。苏州隆升持有隆越控股80%的股权，王小刚通过苏州辰隆持有苏州隆升55%的股权，为上市公司的实际控制人。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有的上市公司股份及拥有的权益未发生变化。王小刚与何小波分别通过苏州辰隆、南充谕睿合计持有隆升控股95%的股权，上市公司实际控制人变更为王小刚先生与何小波先生。

　　经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

　　（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查

　　截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制情况。

　　六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查

　　截至本核查意见签署日, 本次权益变动不涉及交易对价。

　　七、本次权益变动的决策及批准程序

　　2020年1月16日，苏州辰隆股东会审议通过签署《一致行动人协议》。

　　2020年1月16日，南充谕睿股东决定同意签署《一致行动人协议》。

　　经核查，信息披露义务人已经履行必要的内部决议程序，无需履行其他审批程序。

　　八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查

　　经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式为王小刚、苏州辰隆、何小波、南充谕睿签署《一致行动人协议》，本次权益变动不涉及股份转让，不存在收购过渡期。

　　九、对信息披露义务人收购后续计划的核查

　　（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划或方案。

　　（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或建议，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划或建议。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

　　（三）对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司董事、监事及高级管理人员调整的计划。

　　（四）对上市公司章程的修改计划

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划或建议。

　　（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对公司现有员工聘用计划作重大变动的计划或建议。

　　（六）对上市公司分红政策的调整计划

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对公司分红政策作重大变化调整的计划或建议。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对公司业务和组织结构有重大影响的计划或建议。

　　十、关于本次权益变动对上市公司影响的核查

　　（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

　　为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人及其实际控制人作出承诺如下：

　　“1、保证上市公司人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控股股东控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

　　（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、本公司控股股东之间完全独立；

　　（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　　2、保证上市公司资产独立完整

　　（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

　　（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司控股股东占用的情形；

　　（3）保证上市公司的住所独立于本公司、本公司控股股东。

　　3、保证上市公司财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；

　　（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司控股股东共用银行账户；

　　（3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；

　　（4）保证上市公司依法独立纳税；

　　（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司控股股东不干预上市公司的资金使用。

　　4、保证上市公司机构独立

　　（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

　　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。

　　5、保证上市公司业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

　　（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；

　　（3）保证本公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；

　　（4）保证尽量减少、避免本公司、本公司控股股东与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。

　　上述承诺于隆越控股作为上市公司的控股股东期间持续有效，如在此期间，出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。

　　（二）对同业竞争的核查

　　本次权益变动前，信息披露义务人及关联方经营的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系。

　　本次权益变动后，信息披露义务人不主动寻求直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人出具了承诺函：

　　“1、截至本承诺函出具日，本公司未开展实际经营业务，与上市公司之间不存在同业竞争事宜；

　　2、本次权益变动完成后，在隆越控股作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；

　　3、本公司及本公司控制的其他企业（如有）保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

　　4、上述承诺于隆越控股作为上市公司的控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形，同时为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其实际控制人之间产生同业竞争问题。

　　（三）对关联交易情况的核查

　　本次权益变动前，除信息披露义务人实际控制人王小刚先生为上市公司借款提供无偿担保外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在其他关联交易。本次权益变动完成后，为减少和规范关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：

　　“本次权益变动完成后，本公司及下属子公司及其他可实际控制的法人和组织与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　本公司及下属子公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

　　上述承诺于隆越控股作为上市公司的控股股东期间持续有效，若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

　　经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，除信息披露义务人实际控制人王小刚先生为上市公司借款提供无偿担保外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。为了规范和减少关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了规范与减少关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于减少和规范信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间的关联交易情况。

　　十一、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

　　经核查，信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在核查意见出具之日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

　　（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况

　　在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行交易的情况。

　　（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本核查意见签署之日前24个月内，除已公告的受让王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚持有的上市公司股份外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生其他交易。

　　（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

　　（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

　　在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　十二、对前六个月内买卖上市公司股票的核查

　　（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

　　根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告，经核查，自本核查意见签署之日前6个月内，除已公告的信息披露义务人受让王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚持有的上市公司股份外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他买卖上市公司股票的行为。

　　（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

　　根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其他知情人员出具的自查报告，经核查，自本核查意见签署之日前6个月内，上述人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。

　　十三、对是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查

　　经核查，信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条提供相关文件。

　　十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查

　　根据上市公司公告文件，并经本财务顾问核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

　　十五、结论性意见

　　本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

　　法定代表人：

　　袁光顺

　　财务顾问主办人：

　　蒋国民   竟乾

　　北京博星证券投资顾问有限公司

　　年   月   日

　　北京真视通科技股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：北京真视通科技股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：真视通

　　股票代码：002771

　　信息披露义务人名称：苏州隆越控股有限公司

　　住所：苏州市吴中区郭巷街道吴淞江大道111号1幢12层

　　通讯地址：苏州市吴中区东方大道988号12楼

　　信息披露义务人之一致行动人名称：王国红

　　住所：北京市

　　通讯地址：北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层

　　股份变动性质：实际控制人变更

　　签署日期：二〇二〇年一月

　　声明

　　1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写本报告书。

　　2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京真视通科技股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的权益变动信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京真视通科技股份有限公司中拥有权益的股份。本次权益变动导致北京真视通科技股份有限公司实际控制人发生变更。

　　3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　5、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

　　第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍

　　一、苏州隆越控股有限公司

　　（一）信息披露义务人的基本情况

　　■

　　（二）信息披露义务人的股权及控制关系

　　1、信息披露义务人股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　注：王小刚与王凯系兄弟关系。

　　2、信息披露义务人的控股股东基本情况

　　截至本报告书签署之日，苏州隆升控股有限公司持有信息披露义务人80%的股权，为信息披露义务人的控股股东，其基本情况如下：

　　■

　　3、信息披露义务人实际控制人

　　苏州隆升持有隆越控股80%股权，为隆越控股控股股东；王小刚先生与何小波先生为一致行动人，分别通过苏州辰隆和南充谕睿共同持有苏州隆升95%的股权，为苏州隆升实际控制人，王小刚先生与何小波先生基本情况如下：

　　王小刚，男，1980年出生，中国籍，无境外居留权。2012年12月至今任苏州荻溪网络信息投资管理有限公司董事长，持有其30%股权；2018年4月至今任江苏吴中实业股份有限公司董事，间接持有其1.81%股份；2019年11月至今任真视通副董事长、总经理，间接持有其5.13%股份；2019年12月至今任超视界激光科技（苏州）有限公司董事长，间接持有其6.01%股权；2017年1月至今任苏州市政协委员，2018年12月至今任苏州市吴中区工商联第四届执行委员会委员、常委、区总商会副会长。

　　何小波，男，1975年出生，中国籍，无境外居留权。2006年3月至今任四川省朗池房地产开发有限公司执行董事、经理，持有其85%股权；2011年10月至今任南充谕睿农业有限公司执行董事，持有其100%股权；2016年2月至今任四川营山农村商业银行股份有限公司董事，持有其5%股权；2019年11月至今任真视通董事长，间接持有其3.77%股份；曾任南充市第五届人大代表、营山县第十六届人大代表；现任政协四川省第十二届委员会委员、政协营山第十四届常委、南充市第六届人大代表、南充市工商联(总商会)副会长。

　　（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　1、信息披露义务人控制的核心企业情况

　　隆越控股成立时间较短，截至本报告书签署日，除控制真视通外，隆越控股不存在其他控制的企业。

　　2、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，苏州隆升除控股隆越控股外，控制及参股的其他核心企业的基本情况如下：

　　■

　　3、信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，王小刚先生控制及参股的核心企业的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，何小波先生控制及参股的核心企业的基本情况如下：

　　■

　　（四）信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　信息披露义务人隆越控股成立于2019年08月16日，截至本报告书签署之日，尚未实际开展业务，暂无财务数据。

　　信息披露义务人的控股股东苏州隆升成立于2019年5月23日，截至本报告书签署之日，尚未实际开展业务，暂无财务数据。

　　（五）信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

　　自成立以来，隆越控股未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（六）对信息披露义务人控股股东最近三年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

　　自成立以来，苏州隆升未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　（七）信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况

　　截至本报告书签署之日，隆越控股的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除持有真视通股份外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　二、王国红

　　（一）一致行动人的基本情况

　　王国红，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市，通讯地址为北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层，身份证号码为1101071968********。

　　（二）一致行动人最近5 年内在公司任职或在其他公司兼职情况

　　王国红先生自2000年5月至2019年11月任北京真视通科技股份有限公司副董事长兼总经理，持有公司14.59%股份。

　　（三）最近五年合法合规情况

　　截至本报告书签署之日，王国红先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本报告书签署日，除持有真视通股份外，王国红先生控制及参股的核心企业的基本情况如下：

　　■

　　（五）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，王国红先生不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、一致行动关系说明

　　王国红将其持有的上市公司30,626,396（占上市公司股本总额的14.59%）股股份对应的表决权不可撤销地委托给隆越控股，在表决权委托期间，隆越控股和王国红构成一致行动关系。

　　第二节 本次权益变动的目的及批准程序

　　一、本次权益变动目的

　　王小刚、苏州辰隆、何小波、南充谕睿通过签署《一致行动人协议》，以实现对上市公司的共同控制，各方分别利用在企业经营管理和资本运作上各自的资源和优势，保障真视通稳定经营、可持续发展，提高上市公司的经营、决策效率，维护上市公司中小股东利益。

　　二、未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划

　　基于对上市公司未来发展前景的信心，信息披露义务人拟在未来12个月内通过包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等方式增持不低于上市公司总股本2%的股份。

　　三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的相关程序

　　（一）已履行的程序

　　2020年1月16日，苏州辰隆股东会审议通过签署《一致行动人协议》。

　　2020年1月16日，南充谕睿股东决定同意签署《一致行动人协议》。

　　（二）尚需履行的程序

　　除上述已履行的程序外，本次权益变动无需履行其他审批程序。

　　第三节 权益变动方式

　　一、 本次权益变动具体情况

　　王小刚、苏州辰隆、何小波、南充谕睿通过签署《一致行动人协议》，约定自协议签署日起在对上市公司实际控制上形成一致行动关系，王小刚与何小波分别通过苏州辰隆、南充谕睿合计持有隆升控股95%的股权，上市公司实际控制人变更为王小刚先生与何小波先生。

　　二、本次权益变动前后股权控制结构的变化情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中合计拥有权益的股份为55,346,396股，占上市公司总股本的26.37%，其中隆越控股直接持有上市公司股份为24,720,000股，占上市公司总股本的11.78%，另外拥有上市公司30,626,396（占上市公司股本总额的14.59%）股股份对应的表决权，隆越控股为上市公司的控股股东。苏州隆升持有隆越控股80%的股权，王小刚通过苏州辰隆持有苏州隆升55%的股权，为上市公司的实际控制人。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有的上市公司股份及拥有的权益未发生变化。王小刚与何小波分别通过苏州辰隆、南充谕睿合计持有隆升控股95%的股权，上市公司实际控制人变更为王小刚先生与何小波先生。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　协议签订日期：2020年1月17日

　　甲方:王小刚

　　乙方：何小波

　　丙方：苏州辰隆控股集团有限公司

　　丁方:南充谕睿农业有限公司

　　（一）一致行动的目的

　　在苏州隆越成为真视通的大股东、控股股东后，各方分别利用在企业经营管理和资本运作上各自的资源和优势，保障真视通稳定经营、可持续发展，提高上市公司的经营、决策效率，维护上市公司中小股东利益。自本协议生效后，甲乙双方应当在上市公司每次董事会会议召开前或上市公司每次股东大会会议召开前依照本协议相关约定就一致行动事项进行协商，以协商达成的一致意见为准在董事会会议或股东（大）会会议中行使相关表决权，以实现对上市公司的共同控制。

　　（二）一致行动的内容

　　2.1 甲方、乙方分别通过丙方、丁方合计持有苏州隆升95%的股权，各方同意通过苏州隆升、苏州隆越对真视通进行共同控制。

　　2.2 丙方、丁方同意，双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及苏州隆升《公司章程》等的规定，，就苏州隆升股东会行使包括但不限于表决权、提案权，以及董事、监事、管理人员提名和任免权等股东权利时，双方应进行充分协商，直至达成一致意见，并按照该一致意见行使股东权利。此外，丙方、丁方应促使其委派的苏州隆升执行董事、监事、总经理等管理人员服从和执行苏州隆升股东会形成的决策。

　　2.3 丙丁双方同意，双方作为苏州隆升股东，在通过苏州隆升行使苏州隆越股东权利时，双方应进行充分协商，直至达成一致意见，并按照该一致意见行使股东权利。前述股东权利包括但不限于表决权、提案权，以及苏州隆越董事、监事、总经理等管理人员的提名、任免权。此外，丙方、丁方应促使通过行使苏州隆升股东权利向苏州隆越委派的董事、监事、总经理等管理人员服从和执行苏州隆升股东会形成的决策。

　　2.4 丙方、丁方同意，双方作为苏州隆越的间接股东，在通过苏州隆越并根据《公司法》、《北京真视通科技股份有限公司章程》（以下简称“《上市公司章程》”）行使真视通股东权利时，双方应进行充分协商，如果任何一方提出异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和《上市公司章程》规定的前提下，另一方应当做出适当让步，直至双方达成一致意见后，双方共同以苏州隆越的名义行使上市公司股东权利。前述一致意见，指甲乙方（并通过丙丁方）依照上述约定促使苏州隆越在真视通股东大会（包括但不限于公司章程规定的股东会决议事项）的召集、召开和表决中保持一致：

　　2.5 甲方、乙方同意，作为上市公司董事会成员，在行使《上市公司章程》规定的董事会各项职权前进行充分协商，直至达成一致意见，并按照该一致意见履行董事职权。本协议各方同意，各方应促使各自通过苏州隆越向上市公司提名或推荐的其他董事同样遵守上述规定。

　　2.6 上述协商可以以会议形式、通讯方式或者其他甲乙双方认可的形式进行。

　　2.7 本协议各方同意，如各方直接或间接增持上市公司股份的，则其增持的该等股份仍应遵守本协议的相关约定。

　　2.8 甲乙双方同意，双方分别作为丙方、丁方的控股股东和实际控制人，应当促使丙方、丁方遵守包括本协议第2.2条至2.8条在内的各项约定。

　　2.9各方承诺，应通过苏州隆越善意勤勉地处理上市公司的所有重大事宜，不得故意损害其他第三方、上市公司及上市公司其他股东的利益。

　　2.10 甲方、乙方保证在本协议有效期内分别保持对丙方、丁方的控股权，前述控股权，系指持有丙方、丁方注册资本对应2/3以上（含本数）出资份额的情形。

　　2.11 丙方、丁方承诺，如某一方将其所持有的苏州隆升的全部或部分股权对外转让，则应至少提前30天书面通知另一方，另一方拥有相应股权的优先受让权。如向除另一方以外的第三方转让的，该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务为股权转让的生效条件之一。

　　2.12 各方确保其（包括其代理人）全面履行本协议的义务。各方相互承诺，任何一方均不得与签署本协议之外的其他人签订与本协议内容相同、近似的协议或合同。

　　（三）协议期限

　　3.1 本协议自甲乙双方签字、丙丁双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效，有效期为5年，如各方并未就一致行动关系的解除另行达成协议，则本协议自动续期1年。

　　3.2 在上述一致行动的期限内，如甲乙双方中一方不再担任上市公司董事职务，则其不再履行在上市公司董事会中的一致行动义务，但应尽力促成仍担任董事职务的一方以及通过苏州隆越所提名或推荐的上市公司其他董事遵守本协议，即在行使董事会各项职权前进行充分协商，直至达成一致意见，并按照该一致意见履行董事职权。

　　3.3 本协议的终止日自下列情形中孰早发生之日为准：

　　3.3.1 本协议各方对解除本协议或终止各方一致行动关系协商一致并达成书面协议；

　　3.3.2 甲乙双方中的一方不再直接或间接持有上市公司任何股份。

　　（四）协议的变更

　　4.1 本协议生效之日起，协议各方应完全履行协议义务。非经各方协商一致并采取书面形式，本协议不得随意变更。

　　（五）争议解决与违约责任

　　5.1 因本协议产生或与其有关的任何争议、争论或索偿，由各方友好协商解决，协商不成，则任何一方可将上述争议提交上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　5.2 本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下任何义务、保证、承诺，给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制情况。

　　第四节 资金来源

　　本次权益变动以王小刚、苏州辰隆、何小波、南充谕睿签署《一致行动人协议》方式进行，不涉及交易对价。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划或方案。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或建议，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划或建议。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员调整的计划。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划或建议。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对公司现有员工聘用计划作重大变动的计划或建议。

　　六、对上市公司分红政策的调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对公司分红政策作重大变化调整的计划或建议。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对公司业务和组织结构有重大影响的计划或建议。

　　第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

　　为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人及其实际控制人作出承诺如下：

　　“1、保证上市公司人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控股股东控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

　　（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、本公司控股股东之间完全独立；

　　（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　　2、保证上市公司资产独立完整

　　（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

　　（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司控股股东占用的情形；

　　（3）保证上市公司的住所独立于本公司、本公司控股股东。

　　3、保证上市公司财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；

　　（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司控股股东共用银行账户；

　　（3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；

　　（4）保证上市公司依法独立纳税；

　　（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司控股股东不干预上市公司的资金使用。

　　4、保证上市公司机构独立

　　（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

　　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。

　　5、保证上市公司业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

　　（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；

　　（3）保证本公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；

　　（4）保证尽量减少、避免本公司、本公司控股股东与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。

　　上述承诺于隆越控股作为上市公司的控股股东期间持续有效，如在此期间，出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人及关联方经营的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系。

　　本次权益变动后，信息披露义务人不主动寻求直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人出具了承诺函：

　　“1、截至本承诺函出具日，本公司未开展实际经营业务，与上市公司之间不存在同业竞争事宜；

　　2、本次权益变动完成后，在隆越控股作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；

　　3、本公司及本公司控制的其他企业（如有）保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

　　4、上述承诺于隆越控股作为上市公司的控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，除信息披露义务人实际控制人王小刚先生为上市公司借款提供无偿担保外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在其他关联交易。本次权益变动完成后，为减少和规范关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：

　　“本次权益变动完成后，本公司及下属子公司及其他可实际控制的法人和组织与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　本公司及下属子公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

　　上述承诺于隆越控股作为上市公司的控股股东期间持续有效，若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行交易的情况。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　除已公告的受让王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚持有的上市公司股份外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生其他交易。

　　三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

　　四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况

　　截至本报告书签署之日前6个月内，除已公告的信息披露义务人受让王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚持有的上市公司股份外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他买卖上市公司股票的行为。

　　二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

　　截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及上述人员直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。

　　第九节 其他重要事项

　　一、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：苏州隆越控股有限公司

　　法定代表人（签字）：______________

　　签署日期：年月日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人（签字）：______________

　　王国红

　　签署日期：年月日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　蒋国民  竟乾

　　法定代表人（或授权代表）：

　　袁光顺

　　北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）

　　年月日

　　（本页无正文，为《北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

　　信息披露义务人（盖章）：苏州隆越控股有限公司

　　法定代表人（签字）：______________

　　签署日期：年月日

　　（本页无正文，为《北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）

　　一致行动人（签字）：______________

　　王国红

　　签署日期：年月日

　　备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人工商营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

　　4、《一致行动人协议》；

　　5、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变更的声明；

　　6、信息披露义务人在权益变动事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；

　　7、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　8、信息披露义务人及实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

　　9、关于本次权益变动的财务顾问核查意见；

　　二、备查地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。

　　附表：

　　详式权益变动报告书附表

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　　（本页无正文，为《北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

　　信息披露义务人（盖章）：苏州隆越控股有限公司

　　法定代表人（签字）：______________

　　签署日期：年月日

　　（本页无正文，为《北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字页）

　　一致行动人（签字）：______________

　　王国红

　　签署日期：年月日