公司声明

　　本公司保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素；投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释 义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、一般释义

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　　二、专业释义

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　　第一节 重大事项提示

　　一、本次交易方案的调整情况

　　公司于2019年11月4日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》及相关议案。2020年1月16日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》，对本次交易中的交易对象、标的资产等内容进行调整。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定，相关调整构成对重组方案的重大调整。

　　本次调整后的交易方案为：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向十方环能交易对方购买其持有的十方环能86.34%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有十方环能86.34%的股权，十方环能将成为上市公司的合并报表范围内子公司。

　　本次重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：

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　　二、本次交易方案

　　（一）本次交易方案概要

　　本次交易，上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能86.34%股权。同时，向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。本次交易具体情况如下：

　　1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司以发行股份及支付现金的方式向甘海南等34名十方环能股东购买其持有的十方环能86.34%股权。

　　2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向包括北控光伏在内不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过35,000.00万元，北控光伏认购募集配套资金金额不超过1.8亿元（北控光伏认购募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏认购成功与否不影响募集配套资金的实施），募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。募集配套资金扣除本次交易相关费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司募投项目、偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　本次交易具体情况如下：

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　　本次交易完成后，金宇车城将持有十方环能86.34%股权。

　　（二）标的资产的估值与作价

　　本次交易的评估基准日为2019年9月30日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。

　　开元评估采用资产基础法和收益法对十方环能86.34%股权进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日2019年9月30日，十方环能股东全部权益评估值为47,886.33万元。以评估值为基础并考虑到十方环能子公司厦门十方对其股东厦门通洁的其他应收款551.70万元存在无法回收的风险。经交易双方友好协商，本次十方环能100%股权交易作价45,600.00万元，因此，本次交易标的资产十方环能86.34%股权的最终交易价格确定为39,373.62万元。为避免歧义，前述其他应收款的后续回收情况，不影响已经确定的交易价格。

　　截至评估基准日，标的公司账面值、评估值、交易各方协商定价情况如下：单位：万元

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　　（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排

　　本次发行股份及支付现金购买十方环能86.34%股权的交易价格为39,373.62万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的89.58%，即35,269.99万元；以现金方式支付交易对价的10.42%，即4,103.63万元。

　　1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第七次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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　　经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双方协商一致确定为13.39元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2、发行股份的数量

　　本次交易十方环能86.34%股权交易价格为39,373.62万元。

　　根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，上市公司向十方环能各交易对方发行股份数量的计算公式为：

　　上市公司向交易对方各方发行的新增股份的发行数量=十方环能交易对方各方取得的以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格

　　若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的，交易对方各方自愿放弃。

　　按交易对方所持十方环能86.34%股权的交易价格39,373.62万元计算，依据交易双方约定的支付方式，上市公司本次向十方环能各交易对方共计发行股份数量为26,340,533股。

　　十方环能交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：

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　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。

　　3、发行股份的锁定期安排

　　（1）甘海南、段明秀对其在本次交易中获得的股份承诺

　　“本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，若本人对标的资产持续拥有权益时间超过12个月的，则因本次发行而取得的金宇车城股份自上市之日起12个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；若本人对标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，则因本次交易而取得的金宇车城股份自上市之日起36个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。

　　除上述承诺外，本人通过本次交易获得的金宇车城新增股份按照下述安排分期解锁：

　　如十方环能2020年度实现净利润为正且其持有的股份上市满12个月；或十方环能2020年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满12个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的34%；

　　如十方环能2021年度实现净利润为正且其持有的股份上市满24个月；或十方环能2021年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满24个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的33%；

　　如十方环能2022年度实现净利润为正且其持有的股份上市满36个月；或十方环能2022年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕全部业绩补偿义务且其持有的股份上市满36个月的，则本期可转让或交易其持有的全部剩余股份；

　　以上实现净利润的计算及确定方式以《业绩承诺补偿协议》约定为准。

　　本次发行结束后，本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合证监会及深交所的其他规定。”

　　（2）除甘海南、段明秀以外的其他交易对方对其在本次交易中获得的股份承诺

　　“本企业/本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，若本企业/本人对标的资产持续拥有权益时间超过12个月的，则因本次发行而取得的金宇车城股份自上市之日起12个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；若本企业/本人对标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，则因本次交易而取得的金宇车城股份自上市之日起36个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。本次发行结束后，本企业/本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合证监会及深交所的其他规定。”

　　（四）募集配套资金部分

　　上市公司拟向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过35,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。

　　1、募集配套资金的股份发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

　　2、募集配套资金的股份发行数量

　　本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过35,000.00万元，具体发行数量=发行股份募集资金总额除以发行价格（不足1股的部分舍去）。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行数量随之调整。

　　3、募集配套资金的股份锁定期

　　上市公司本次拟向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，北控光伏认购的股份自发行上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行上市之日起12个月内不得转让。

　　若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（五）业绩承诺与补偿

　　根据十方环能业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺与补偿的原则如下：

　　1、业绩承诺及计算标准

　　十方环能的业绩承诺期限为3年，即2020年、2021年、2022年。

　　十方环能业绩承诺方同意，业绩承诺期限内十方环能每一会计年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于0元。如十方环能在业绩承诺期限内某一会计年度实现净利润为负的，则十方环能业绩承诺方同意就亏损部分向上市公司进行补偿。

　　上市公司同意，如十方环能因不可抗力因素导致实现净利润为负的，豁免业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》承担该部分的补偿义务。不可抗力事件是指，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

　　2、实现净利润的确定

　　十方环能于业绩承诺期内的实现净利润数应当经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润计算；

　　十方环能的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定，且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计；

　　除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，未经十方环能董事会/股东会批准，不得改变十方环能的会计政策和会计估计；

　　如十方环能使用上市公司资金，则实现净利润数应当扣除使用上述资金的成本，资金成本为年化单利7%（不足一年的按日计算，每年按照365日计算）。

　　如本次交易募集的配套资金投入到十方环能，则配套资金的使用、收益及亏损单独核算，十方环能在业绩承诺期内的实现净利润数应当剔除配套资金产生的收益及亏损。

　　各方同意，于承诺期限内每一会计年度结束以后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就十方环能在各承诺年度的实现净利润进行审计并出具专项审核意见。若十方环能业绩承诺方对审计结果有异议，则由双方共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由十方环能业绩承诺方承担），以复核报告确认的审计结果为准。

　　3、业绩补偿金额及补偿方式

　　（1）业绩补偿金额

　　承诺期限内每一会计年度结束后，依据专项审核报告结果，十方环能业绩承诺方应补偿金额按以下公式计算确定：

　　当年度补偿金额=0－当期期末实现净利润数

　　（2）业绩补偿方式

　　十方环能业绩承诺方应当首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿，具体为：

　　①股份补偿

　　当年度补偿股份数量=当年度补偿金额÷发行价格

　　根据上述公式计算应补偿股份数量时，若计算的应补偿股份数存在小数点的情形，十方环能业绩承诺方应补偿股份数量为上述公式计算出的应补偿股份数量取整后再加1股。

　　自应补偿股份数量确定之日（指当期专项审核报告披露之日）起至该等股份注销前，十方环能业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

　　②股份补偿不足的，由十方环能业绩承诺方通过现金方式予以补足

　　当年度应补偿现金金额=当年度应补偿金额－当年度已补偿股份数量×发行价格

　　如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年度应补偿股份数=当年度应补偿的股份数（调整前）×（1+送股或转增股本比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，则应补偿股份在补偿前累积获得的现金分红收益，应随补偿返还给上市公司。

　　在发生《业绩承诺补偿协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，十方环能业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以1元为对价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期限内每一会计年度专项审核报告披露后的10日内召开董事会，并由董事会发出召开审议本期股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施本期回购方案；若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知十方环能业绩承诺方实施股份赠送方案。十方环能业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除十方环能业绩承诺方之外的其他股东，除十方环能业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除十方环能业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。自十方环能业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，十方环能业绩承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。

　　如股份补偿不足，由十方环能业绩承诺方通过现金方式补足的，业绩承诺方应在股份回购或赠送完成之日起的10个交易日内将应补偿的现金支付至上市公司指定账户；如当期没有股份可补偿的，则十方环能业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起10个交易日内以现金方式履行完毕补偿义务。

　　十方环能业绩承诺方承担的业绩补偿总额不应超过其在本次交易中取得的全部交易对价。

　　十方环能业绩承诺方各主体之间按照其在本次交易前持有的标的资产的相对持股比例计算各自应补偿金额（为避免歧义，即甘海南、段明秀应当按照73.27%、26.73%的比例计算），十方环能业绩承诺方之间就《业绩承诺补偿协议》项下的业绩补偿义务承担连带责任。

　　十方环能业绩承诺方承诺，其基于本次交易取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，该约定应至少包括质权人知悉该对价股份所负担业绩补偿义务，且同意在十方环能业绩承诺方履行业绩补偿义务时可由上市公司回购并注销质押股份，无需另行取得质权人同意。

　　③超额业绩奖励

　　本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，如十方环能业绩承诺期内累积实现净利润超过11,250万元，则由十方环能将超额部分按照一定比例奖励十方环能业绩承诺方及十方环能核心管理团队（奖励对象名单由十方环能董事会另行确定）。超额业绩奖励涉及的实现净利润数按照《业绩承诺补偿协议》之约定进行确定。

　　如十方环能业绩承诺期内累积实现净利润超过人民币11,250万元但未超过人民币16,875万元的，则对于超出11,250万元的部分奖励20%，即业绩奖励金额=（十方环能于业绩承诺期内累积实现净利润—11,250万元）×20%；如超出人民币16,875万元但未超过人民币22,500万元，则对于超出16,875万元的部分奖励30%，即业绩奖励金额=（十方环能于业绩承诺期内累积实现净利润—16,875万元）×30%+1,125万元；如超过人民币22,500万元，则超过22,500万元的部分奖励50%，即业绩奖励金额=（十方环能于业绩承诺期内累积实现净利润—22,500万元）×50%+1,125万元+1,687.5万元，但奖励总额不得超过本次交易金额的20%。

　　如十方环能业绩承诺方违反其在《购买资产协议之补充协议》项下的任职承诺或竞业禁止承诺的，则十方环能业绩承诺方均不享有超额业绩奖励；如核心员工违反任职承诺或竞业禁止承诺的，则该员工不享有超额业绩奖励。

　　十方环能应在业绩承诺方与上市公司就《业绩承诺补偿协议》约定的各项业绩补偿均实施完毕后20个交易日内，将超额业绩奖励总额扣除十方环能应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式一次性支付给奖励对象。

　　④应收账款的特别约定

　　上市公司将对十方环能应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=十方环能截至2019年9月30日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备）。

　　如十方环能在2021年12月31日对上述考核基数应收账款仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付现金补偿，补偿金额=十方环能截至2019年9月30日经审计的应收账款账面金额－十方环能截至2021年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在上市公司认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后10日内，以现金方式向上市公司支付补偿金。业绩承诺方向上市公司支付的前述补偿金额以及业绩补偿金额之和以业绩承诺方通过本次交易所取得的交易价款金额为上限。

　　如十方环能在2022年1月1日至2022年12月31日期间继续收回截至2019年9月30日的应收账款，则上市公司应在十方环能每次收回前述应收账款（以十方环能实际入账为准）之日起15日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额，上市公司向业绩承诺方返还的款项以业绩承诺方实际补偿金额为上限。

　　业绩承诺方就本条约定的应收账款补偿金承担连带责任。本条关于应收账款补充之约定与《购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》关于业绩承诺补偿条款相互独立，各方按相关条款执行不影响业绩承诺补偿条款的执行。

　　三、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事，为公司关联方；募集资金认购对象北控光伏为上市公司控股股东，为公司关联方；本次交易完成后，交易对方甘海南及其一致行动人持有上市公司股份比例将超过5%，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　根据经审计的金宇车城2018年度财务数据、十方环能2018年度、2019年1-9月财务数据以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：

　　单位：万元

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　　注：2020年1月16日，上市公司召开第十届董事会第七次会议审议本次交易相关方案，及《关于公司支付现金购买十方环能13.43%股权方案的议案》，本次交易中上市公司拟收购十方环能86.34%股权，若本次交易实施完毕，上市公司将以现金收购十方环能13.43%股权。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述两次交易将合并计算。

　　根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）均超过金宇车城相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　本次交易不构成上述任何情形之一，不构成重组上市。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

　　根据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司2018年度财务报告、未经审计的上市公司2019年1-9月财务报表及《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：上市公司2019年1-9月实现财务数据与备考数据系经调整后的财务数据，具体调整原因详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“1、上市公司2019年第三季度财务数据调整原因”。

　　根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司2019年1-9月基本每股收益将由-0.90元/股增加至-0.63元/股，2018年度基本每股收益将由0.06元/股增加至0.24元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，公司总股本为135,350,893股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司总股本将增至161,691,426股。公司股本结构具体变化如下：

　　■

　　本次交易前，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司33.93%股权；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司28.41%股权，仍为公司控股股东。

　　七、本次交易的决策与审批程序

　　（一）已履行的程序

　　1、2019年10月23日，本次交易之交易对方至善创投、尚智创投、至尚投资内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

　　2、2019年10月25日，本次交易之交易对方彭博创投内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

　　3、2019年10月25日，本次交易之交易对方兴富1号内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

　　4、2019年11月1日，本次募集配套资金交易对方北控光伏内部决策机构已审议批准其参与认购募集配套资金；

　　5、2019年11月4日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案；

　　6、2019年12月18日，标的公司召开股东大会审议通过本次交易；

　　7、2020年1月16日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过本次交易正式方案等相关议案。

　　（二）尚需履行的程序

　　1、上市公司股东大会审议本次交易的正式方案；

　　2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

　　八、保护投资者合法权益的相关安排

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易中采取如下措施保护中小投资者的合法权益：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

　　（二）严格履行上市公司审议及表决程序

　　在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。

　　此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（三）股东大会表决及网络投票安排

　　公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司单独统计中小股东投票表决情况。

　　（四）股份锁定安排

　　根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之“（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”之“3、发行股份的锁定期安排”。

　　（五）发行价格与标的资产作价的公允性

　　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产发行价格为13.39元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，若金宇车城发生分红、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　　公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

　　（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

　　本次交易完成后，根据中喜会计师出具的上市公司备考审阅报告及备考合并财务报表，不考虑配套融资影响，上市公司2019年1-9月基本每股收益将由-0.90元/股增加至-0.63元/股，2018年度基本每股收益将由0.06元/股增加至0.24元/股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。但如果标的公司业绩出现大幅下滑，或上市公司的生产经营出现不利情况，则交易完成后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

　　（七）标的资产业绩补偿安排

　　本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之“（五）业绩承诺与补偿”。

　　九、本次交易相关方作出的重要承诺

　　本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：