押。

　　在未发生业绩补偿事项或业绩补偿事项发生时三名股东以现金或股份完成补偿的，质押股份相关的股票分红权、表决权均由Hong Daniel继续享有。

　　3.业绩承诺期内的限售条款

　　在前述第二条第一款双方约定的业绩承诺期间内，即2020年1月1日起至2022年清源股份当年年报公告之日时止，除向厦门金控或厦门金控指定的对象转让股份以外，Hong Daniel必须保持第一大股东地位，并适当限制对外转让（包括不限于股权转让协议、大宗交易等方式）的清源股份股份数量，且厦门金控在同等条件下享有优先受让该等股份的权利。

　　（四）公司治理安排

　　1.董事安排

　　股份转让完成后，双方同意维持清源股份现有董事会席位（7席）不变，厦门金控有权在股权交割完成后10日内，根据法律、法规以及公司章程规定提名1名董事候选人；在上市公司现任独立董事任期届满时，提名1名独立董事候选人并提请召开临时股东大会完成董事会、监事会的改组，三名股东应当予以配合。双方可以在协商一致基础上根据实际情况对改组的时间、方式进行调整。

　　2.高管及相关管理人员安排

　　厦门金控有权向清源股份推荐一名负责清源股份投融资业务的高管及一名财务管理人员（相当于清源股份中层岗位），三名股东应当予以配合，完成清源股份聘任手续。厦门金控推荐的财务管理人员就清源股份的财务会计规范性、资金往来、关联交易、遵守本协议的情况等事项具备及时的知情权，有权查阅和复制标的公司章程、股东大会、董事会和监事会会议资料、会计账簿，各方应当支持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选。三名股东必须保证财务管理人员根据清源股份管理制度享有相应的审批权和知情权。

　　3.海外子公司治理

　　三名股东必须保证并修改相关公司治理制度，要求清源股份海外子公司定期结汇，根据国家相关法律法规每年度至少结汇一次。

　　（五）竞业禁止

　　目标股份交割完成后，除双方协商一致以外，三名股东承诺在本协议规定的业绩对赌期届满前在清源股份持续任职，并尽力促使现有高管团队在上述期限内保持稳定，确保业务平稳。

　　三名股东应承诺签署竞业禁止协议，并承诺在任职期间及离职后3年内不得从事与清源股份相同或相似的业务。

　　（六）协议的生效

　　1.本协议经各方法定代表人或其授权代表签字、盖章之日起成立。

　　2.本协议满足以下先决条件之日发生法律效力：

　　厦门金控继续履行本次股份转让项下义务以下述先决条件全部得以满足或经厦门金控同意豁免为前提，如先决条件任一一项无法满足，厦门金控有权解除本协议，且无需承担任何责任：

　　（1）三名股东召开股东大会，豁免其自愿限售承诺。需豁免的自愿限售承诺是指：根据清源股份招股说明书披露，Hong Daniel、王小明及王志成在首发时，作为公开发行前持股 5%以上股东披露了持股意向及减持承诺，主要内容为：预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的 15%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的 20%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。

　　（2）厦门金控获得有权国有资产监督管理部门批准本次转让；

　　（3）依据法律法规、清源股份章程，为本协议生效，甲、乙双方或清源股份应办理的其他手续或流程。

　　四、股份权益受限情况

　　1、信息披露义务人王小明于上市公司首次公开发行股份时所作出了部分股份限售承诺。其中包括：“在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本人自身发展需要，本人存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，本人预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的15%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的20%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。”

　　由于本次权益变动中信息披露义务人王小明拟转让的股份超出其上述自愿承诺，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，信息披露义务人王小明需提请公司董事会、监事会、股东大会豁免上述未履行完毕股份限售承诺事项。

　　2、本次拟转让的上市公司股份中，由于王小明先生所持上市公司股份中尚未进行质押的股份数量不足以满足按照股份转让协议中向厦门金控转让股份数量，所以需对部分股份进行解质押。

　　五、本次股份转让是否需经有关部门批准

　　本次股份转让事项需上海证券交易所进行确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股转过户手续。

　　六、本次股份转让对上市公司控制权的影响

　　本次股权转让不涉及上市公司控制权变更。

　　七、出让人及其关联方是否存在损害上市公司的情形

　　信息披露义务人王小明及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在上市公司为其负债提供的担保，亦不存在其他损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节前6个月内买卖清源股份股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖清源股份的股票情况如下：

　　信息披露义务人在本报告书签署前六个月内未曾通过证券交易所的证券交易买卖清源股份的股票。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人身份证明文件（复印件）；信息披露义务人一致行动人营业执照（复印件）。

　　（二）厦门金融控股有限公司与Hong Daniel、王小明、王志成关于清源科技（厦门）股份有限公司之股份转让协议。

　　二、本报告书和备查文件置于以下地点：

　　（一）上海证券交易所

　　（二）清源股份董事会办公室

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：王小明

　　日期：年月日

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：

　　王小明

　　厦门合英投资管理有限公司

　　（盖章）

　　日期：年月日

　　附表

　　■

　　填表说明：

　　5、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　6、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　7、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　8、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：

　　王小明

　　日期：年月日

　　法定代表人：

　　王小明

　　厦门合英投资管理有限公司

　　（盖章）

　　日期：年月日

　　清源科技（厦门）股份有限公司

　　简式权益变动报告书（三）

　　■

　　签署日期：二〇二〇年一月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》等规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在清源科技（厦门）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少清源科技（厦门）股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动尚需经清源股份股东大会表决通过豁免股东Hong Daniel、王小明、王志成三名股东自愿限售承诺；同时须经有权国资主管机构或授权主体批准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　在本简式权益变动报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

　　■

　　以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　三、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　注：厦门金财产业发展有限公司系厦门金控100%全资子公司

　　第三节权益变动的目的

　　一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的

　　厦门金控拟协议受让Hong Daniel、王小明、王志成合计持有的上市公司股份43,531,338股，占上市公司总股本的15.90%。本次权益变动的主要原因为：厦门金控认可清源股份的投资价值，基于对上市公司发展的信心，厦门金控通过本次交易成为清源股份的主要股东，以实现公司股东结构多元化，增强上市公司竞争实力。

　　本次权益变动完成后，厦门金控将按照相关法律法规及内部制度的要求，行使股东权利并履行股东义务，参与上市公司的公司治理，与原股东共同谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动之外，信息披露义务人在未来 12 个月内无继续增持上市公司股份的计划。

　　如果未来继续增持上市公司股份或发生其他需要披露的权益变动事项，厦门金控将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人不存在持有上市公司股份的情况。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司43,531,338股股份，占上市公司总股本的比例为15.90%。

　　二、本次权益变动方式

　　2020年1月15日，信息披露义务人与清源股份控股股东、实际控制人Hong Daniel、主要股东王小明、王志成签订股份转让协议，分别受让Hong Daniel、王小明、王志成所持的上市公司27,205,868股股份、10,882,347股股份、5,443,123股股份，分别占上市公司已发行股份的9.94%、3.97%及1.99%。本次权益变动完成后，信息披露义务人合计持有上市公司43,531,338股，持股比例为15.90%。

　　息为厦门金控所有。

　　三、《股份转让协议》主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方（受让方）：厦门金融控股有限公司

　　法定代表人：檀庄龙

　　统一社会信用代码：91350205MA2XN2WC3N

　　乙方（转让方）：

　　乙方一：Hong Daniel

　　乙方二：王小明

　　乙方三：王志成

　　（二）交易数量、交易方式、交易价格、支付方式

　　1.转让方确认，截至本协议签署日，三名股东所持清源股份的股份数量及股份限售、质押情况如下：

　　■

　　Hong Daniel承诺向厦门金控转让其持有的清源股份27,205,868股股份，王小明承诺向厦门金控转让其持有的清源股份10,882,347股股份，王志成承诺向厦门金控转让其持有的清源股份5,443,123股股份，厦门金控合计受让43,531,338股股份及由此所衍生的所有股东权益与权力。

　　2.目标股份的转让以协议转让方式进行。

　　3.交易价格：

　　目标股份的转让价格为8.12元/股，转让价款共计353,474,464.56元。

　　双方一致同意，交易价款系厦门金控受让目标股份的全部对价，除出现协议约定情况或经双方协商一致同意或法律法规另有强制性约定对目标股份转让价格进行调整以外，上述已确定的本次目标股份的转让价格不因二级市场价格波动而调整。

　　4.付款安排：

　　双方同意在股份转让协议生效后，厦门金控将与三名股东或其指定人员开立共管账户，并将股份转让款项按约定进度支付至该共管账户。

　　（1）清源股份股东大会通过豁免三名股东自愿限售承诺且上海证券交易所完成本次股份转让的合规性确认后10个工作日内，厦门金控应支付交易总价款的50%；

　　（2）三名股东完成股份解质押，并向厦门金控提供本次股份转让所应缴纳的个人所得税等所有税款的全部完税证明，并全部过户至厦门金控名下后的10个工作日内，厦门金控应支付交易总价款的20%；

　　（3）协议约定的组织架构、人员调整、内部制度调整完成、将业绩承诺期的股份质押手续办理完毕后的10个工作日内，厦门金控支付交易总价款的30%，并解除厦门金控对共管账户的限制。

　　厦门金控关于上述转让款项的支付，均以三名股东全面履行协议之义务以及三名股东在协议中所做的承诺和保证为前提。

　　（三）业绩承诺

　　1.业绩承诺

　　三名股东承诺：在厦门金控不干预清源股份正常经营的前提下（受让方依法行使股东权利并根据本协议安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的除外），清源股份在业绩承诺期（即2020年、2021年、2022年三个会计年度）内，每年经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于2000万元；

　　清源股份在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净利润数的，三名股东应以现金方式对受让方进行补偿，三名股东拒绝补偿或未按本协议约定的时限以现金补偿的，厦门金控可要求三名股东以股份进行补偿。具体以届时厦门金控向三名股东中任意一人发出的书面通知为准。补偿方式具体内容为：

　　（1）当年现金补偿金额=（当年承诺净利润数－当年实现净利润数）*厦门金控本次股权受让比例*2020年1月13日清源股份的市净率（2.47倍）；

　　（2）当年应当补偿股份数量= 当年补偿金额/本次股份转让每股转让价格（在业绩承诺期内如清源股份实施送股、转增等行为时，则当年应当补偿股份数量调整为：按上述公式计算的当年应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）），股份补偿的股份数量不足1股的，按1股计算。

　　在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的当年补偿金额或当年应当补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即三名股东已经补偿的金额或股份不予冲回。

　　如发生股份补偿情形，厦门金控以总价1.00元的价格协议受让三名股东所持有的前述应补偿股份。因有关法律、法规、规章和规范性文件及监管政策的限制而无法进行股份补偿的，则厦门金控有权选择调整为现金补偿方式。

　　厦门金控在该年度的年度报告披露后，以书面方式通知三名股东履行业绩补偿义务，三名股东应当于收到书面通知后的15日内完成业绩补偿事项。

　　2.业绩承诺期内的股份质押保障

　　为保障厦门金控权益，Hong Daniel将其持有的清源股份1,000万股股份质押予厦门金控，作为三名股东向厦门金控支付业绩承诺补偿的担保，并于厦门金控对上述共管账户解除限制前完成质押手续。当年度业绩补偿事项未发生或业绩补偿事项发生后三名股东已按本协议约定完成现金补偿的，厦门金控应按比例解质押Hong Daniel为业绩承诺补偿担保质押的股份（即2020年度业绩补偿事项未发生或业绩补偿事项发生后三名股东已按本协议约定完成现金补偿的，厦门金控解质押Hong Daniel质押的全部股份中的1/3股份；2021年度业绩补偿事项未发生或业绩补偿事项发生后三名股东已按本协议约定完成现金补偿的，厦门金控解质押Hong Daniel质押的剩余股份中的1/2股份，2022年度业绩补偿事项未发生或业绩补偿事项发生后三名股东已按本协议约定完成现金补偿的，厦门金控解质押Hong Daniel质押的剩余全部股份），在厦门金控以书面方式通知三名股东履行业绩补偿义务，三名股东未于收到书面通知后的15日内完成业绩补偿事项的，厦门金控有权依法处置相应的质押股份，用以实现业绩补偿。处置之后，如有剩余，厦门金控应将剩余当年应解质押股份数解质押。

　　在未发生业绩补偿事项或业绩补偿事项发生时三名股东以现金或股份完成补偿的，质押股份相关的股票分红权、表决权均由Hong Daniel继续享有。

　　3.业绩承诺期内的限售条款

　　在前述第二条第一款双方约定的业绩承诺期间内，即2020年1月1日起至2022年清源股份当年年报公告之日时止，除向厦门金控或厦门金控指定的对象转让股份以外，Hong Daniel必须保持第一大股东地位，并适当限制对外转让（包括不限于股权转让协议、大宗交易等方式）的清源股份股份数量，且厦门金控在同等条件下享有优先受让该等股份的权利。

　　（四）公司治理安排

　　1.董事安排

　　股份转让完成后，双方同意维持清源股份现有董事会席位（7席）不变，厦门金控有权在股权交割完成后10日内，根据法律、法规以及公司章程规定提名1名董事候选人；在上市公司现任独立董事任期届满时，提名1名独立董事候选人并提请召开临时股东大会完成董事会、监事会的改组，三名股东应当予以配合。双方可以在协商一致基础上根据实际情况对改组的时间、方式进行调整。

　　2.高管及相关管理人员安排

　　厦门金控有权向清源股份推荐一名负责清源股份投融资业务的高管及一名财务管理人员（相当于清源股份中层岗位），三名股东应当予以配合，完成清源股份聘任手续。厦门金控推荐的财务管理人员就清源股份的财务会计规范性、资金往来、关联交易、遵守本协议的情况等事项具备及时的知情权，有权查阅和复制标的公司章程、股东大会、董事会和监事会会议资料、会计账簿，各方应当支持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选。三名股东必须保证财务管理人员根据清源股份管理制度享有相应的审批权和知情权。

　　3.海外子公司治理

　　三名股东必须保证并修改相关公司治理制度，要求清源股份海外子公司定期结汇，根据国家相关法律法规每年度至少结汇一次。

　　（五）竞业禁止

　　目标股份交割完成后，除双方协商一致以外，三名股东承诺在本协议规定的业绩对赌期届满前在清源股份持续任职，并尽力促使现有高管团队在上述期限内保持稳定，确保业务平稳。

　　三名股东应承诺签署竞业禁止协议，并承诺在任职期间及离职后3年内不得从事与清源股份相同或相似的业务。

　　（六）协议的生效

　　1.本协议经各方法定代表人或其授权代表签字、盖章之日起成立。

　　2.本协议满足以下先决条件之日发生法律效力：

　　厦门金控继续履行本次股份转让项下义务以下述先决条件全部得以满足或经厦门金控同意豁免为前提，如先决条件任一一项无法满足，厦门金控有权解除本协议，且无需承担任何责任：

　　（1）三名股东召开股东大会，豁免其自愿限售承诺。需豁免的自愿限售承诺是指：根据清源股份招股说明书披露，Hong Daniel、王小明及王志成在首发时，作为公开发行前持股 5%以上股东披露了持股意向及减持承诺，主要内容为：预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的 15%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的 20%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。

　　（2）厦门金控获得有权国有资产监督管理部门批准本次转让；

　　（3）依据法律法规、清源股份章程，为本协议生效，甲、乙双方或清源股份应办理的其他手续或流程。

　　四、股份权益受限情况

　　Hong Daniel、王小明、王志成于上市公司首次公开发行股份时所作出了部分股份限售承诺。其中包括：“在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本人自身发展需要，本人存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，本人预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的15%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的20%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。”

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，Hong Daniel、王小明及王志成需提请公司董事会、监事会、股东大会豁免上述未履行完毕股份限售承诺事项。

　　此外，截至本报告书签署日，本次拟转让的上市公司股份中，由于王小明、王志成所持上市公司股份中尚未进行质押的股份数量不足以满足按照《股份转让协议》向厦门金控足额转让股份，需对部分股份进行解质押。

　　五、本次股份转让对上市公司控制权的影响

　　清源股份实际控制人Hong Daniel拟出让27,205,868股给厦门金控，出让后，Hong Daniel仍直接持有清源股份81,617,607股股份，占上市公司已发行股份的29.81%，并通过清源国际有限公司间接持有上市公司6,529,390股份，占上市公司已发行股份的2.38%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次股权转让不涉及上市公司控制权变更。

　　六、出让人及其关联方是否存在损害上市公司的情形

　　本次股份出让方及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在上市公司为其负债提供的担保，亦不存在其他损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节前6个月内买卖清源股份股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖清源股份的股票情况如下：

　　信息披露义务人在本报告书签署前六个月内未曾通过证券交易所的证券交易买卖清源股份的股票。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）厦门金融控股有限公司工商营业执照（复印件）；

　　（二）厦门金融控股有限公司董事及主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；

　　（三）厦门金融控股有限公司与Hong Daniel、王小明、王志成关于清源科技（厦门）股份有限公司之股份转让协议。

　　二、本报告书和备查文件置于以下地点：

　　（一）上海证券交易所

　　（二）清源股份董事会办公室

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：

　　檀庄龙

　　厦门金融控股有限公司

　　（盖章）

　　日期：年月日

　　附表

　　■

　　填表说明：

　　9、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　10、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　11、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　12、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　法定代表人：

　　檀庄龙

　　厦门金融控股有限公司

　　（盖章）

　　日期：年月日