证券代码：300571              证券简称：平治信息              公告编号：2020-004

　　杭州平治信息技术股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州平治信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十二次会议的会议通知于2020年1月11日以传真及电子邮件等方式发出。本次会议于2020年1月16日以现场表决+通讯表决的方式在公司会议室召开，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，符合《公司法》和《杭州平治信息技术股份有限公司章程》等有关规定。

　　会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过自查，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。关联董事郭庆先生回避了表决。

　　经逐项审议，通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，具体如下：

　　1、本次交易的整体方案

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买NetEase Digital Entertainment Limited（以下简称“网易香港”）、杭州心齐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州心齐”）持有的杭州云悦读网络有限公司（包含网易云阅读业务全部核心资产，以下简称“杭州云悦读”）100%股权，共青城有书投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城有书”）持有的杭州悠书网络科技有限公司（以下简称“杭州悠书”）49%股权，以及宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波兆鼎”）持有的深圳市兆能讯通科技有限公司（以下简称“深圳兆能”）49%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次重组”）。本次重组完成后，平治信息将持有杭州云悦读100%股权、杭州悠书100%股权、深圳兆能100%股权。

　　同时，公司拟向不超过法律法规限定数量的特定投资者非发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次重组交易价格的100%（以下简称“本次配套融资”）。

　　本次配套融资的实施以本次重组的生效和实施为前提条件。本次发行股份及支付现金购买深圳兆能49%股权、杭州悠书49%股权不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响前述购买资产的实施；本次发行股份及支付现金购买杭州云悦读100%股权以募集配套资金的成功实施为前提。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。关联董事郭庆先生回避了表决。

　　2、本次交易的具体方案

　　2.1发行股份及支付现金购买资产

　　2.1.1 交易对方和标的资产

　　本次重组的交易对方为网易香港、杭州心齐、共青城有书、宁波兆鼎。

　　本次重组的标的资产为网易香港、杭州心齐所分别持有的杭州云悦读的90.01%、9.99%股权，共青城有书所持有的杭州悠书的49%股权和宁波兆鼎所持有的深圳兆能49%股权（以下简称“标的资产”）。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。关联董事郭庆先生回避了表决。

　　2.1.2 交易价格

　　交易各方同意由公司委托具有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2019年12月31日。

　　根据评估机构对标的资产的预评估，杭州云悦读100%股权的预估值为不超过16,665万元，杭州悠书49%股权的预估值为不超过19,110万元，深圳兆能49%股权的预估值为不超过46,550万元。经公司与交易对方协商，杭州云悦读100%股权的转让对价暂定为16,665万元，杭州悠书49%股权的转让对价暂定为19,110万元，深圳兆能49%的股权的转让对价暂定为46,550万元。

　　标的资产的最终交易价格由各方参考标的资产的评估价值，另行协商确定。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。关联董事郭庆先生回避了表决。

　　2.1.3 发行股份的种类及面值

　　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。关联董事郭庆先生回避了表决。

　　2.1.4 发行对象及认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为杭州心齐、共青城有书、宁波兆鼎。杭州心齐以其所持杭州云悦读股权认购本次重组中公司所发行的股份，共青城有书以其所持杭州悠书股权认购本次重组中公司所发行的股份，宁波兆鼎以其所持深圳兆能股权认购本次重组中公司所发行的股份。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。关联董事郭庆先生回避了表决。

　　2.1.5 发行价格及定价依据

　　本次重组的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　结合公司的历史股票交易价格、资本市场整体环境等客观因素，在兼顾上市公司、交易对方及中小投资者合法权益的基础上，交易各方协商确定本次重组中的股份发行价格为50.50元/股，不低于公司审议本次重组的第三届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则作相应调整。本次重组的最终股份发行价格尚需经公司股东大会批准并经中国证监会核准。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。关联董事郭庆先生回避了表决。

　　2.1.6 发行股份数量

　　本次重组中，按照标的资产预估值及暂定交易价格计算，公司暂拟发行股份10,081,186股并支付现金31,415万元，具体情况如下：

　　■

　　最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则作相应调整。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。关联董事郭庆先生回避了表决。

　　2.1.7 锁定期安排

　　本次重组中，交易对方对其通过本次重组取得的公司股份作出的相应的锁定期安排：

　　（1）对于杭州心齐在本次交易中取得的公司股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份），自该等股份上市之日起36个月内不进行转让，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（2）对于宁波兆鼎在本次交易中取得的公司股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份），自该等股份上市之日起36个月内不进行转让，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（3）对于共青城有书在本次交易中取得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如取得该等股份时，对标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自就共青城有书持有标的资产办理完毕相关股东名册工商变更登记手续之日或共青城有书足额缴纳标的资产对应出资之日（以孰晚为准）起至共青城有书通过本次重组取得的公司新发行的股份登记至共青城有书证券账户之日止，以下简称“持续拥有权益期间”），则自该等股份上市之日起36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　如共青城有书取得在本次发行股份购买资产中认购的公司股份时，对标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，自该等股份上市之日起12个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。之后按照如下安排分期解锁：

　　■

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。关联董事郭庆先生回避了表决。

　　2.1.8 滚存未分配利润安排

　　标的资产交割日后，目标公司的滚存未分配利润由本次重组完成后目标公司股东享有。本次重组中的股份发行结束后，公司的滚存未分配利润由公司新老股东依其届时持股比例共同享有。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。关联董事郭庆先生回避了表决。

　　2.1.9 期间损益归属

　　自评估基准日起至标的资产变更至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日当月的最后一日，目标公司在此期间产生的利润、收益由公司享有，在此期间产生的亏损或损失由交易对方按其持有目标公司的股权比例以现金方式向公司补足。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。关联董事郭庆先生回避了表决。

　　2.1.10 上市地点

　　公司在本次重组中发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。关联董事郭庆先生回避了表决。

　　2.1.11 业绩承诺和补偿安排

　　（1）杭州云悦读

　　交易对方杭州心齐承诺：杭州云悦读2020年度、2021年度和2022年度累计实现的净利润不低于5,460万元，分别不低于1,500万元、1,800万元、2,160万元。前述净利润数均应当以杭州云悦读合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润孰低值计算。

　　若经审计，杭州云悦读在上述业绩承诺期三年内累积实际实现净利润未能达到累积承诺净利润的，则触发业绩补偿。应当补偿金额=（2020年~2022年累积承诺净利润数—2020年~2022年累积实际净利润数）/业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和*杭州云悦读100%股权交易作价。应当补偿股份数量=应当补偿金额/本次重组中股份的发行价格。若经审计，期末减值额〉已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行价格，则杭州心齐应当就差额部分另行向公司支付减值补偿金额。业绩承诺补偿和减值补偿的合计数上限为杭州心齐在本次交易中获得的全部对价。

　　（2）深圳兆能

　　交易对方宁波兆鼎承诺：深圳兆能2020年度、2021年度和2022年度累计实现的净利润不低于37,000万元，分别不低于10,000万元、12,000万元、15,000万元。前述净利润数均应当以深圳兆能合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润孰低值计算。

　　若经审计，深圳兆能在上述业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末累计实现净利润低于当期期末累计承诺净利润的，则触发业绩补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。宁波兆鼎优先以补偿股份的方式向公司补偿，股份不足以完全补偿的，不足部分以现金补偿。若经审计，期末减值额〉已补偿股份总数×本次交易中公司股份的发行价格+已补偿现金金额，则宁波兆鼎应当就差额部分另行向公司支付减值补偿金额。

　　（3）杭州悠书

　　交易对方共青城有书承诺：杭州悠书2020年度、2021年度和2022年度累计实现的净利润不低于9,000万元，分别不低于2,700万元、3,000万元、3,300万元。前述净利润数均应当以杭州悠书合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润孰低值计算。

　　若经审计，杭州悠书在上述业绩承诺期三年内累积实际实现净利润未能达到累积承诺净利润的，则触发业绩补偿。应当补偿金额=（2020年~2022年累积承诺净利润数—2020年~2022年累积实际净利润数）/业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和*杭州悠书49%股权交易作价。应当补偿股份数量=应当补偿金额/本次重组中股份的发行价格。共青城有书优先以补偿股份的方式向公司补偿，股份不足以完全补偿的，不足部分以现金补偿。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。关联董事郭庆先生回避了表决。

　　2.1.12 决议有效期

　　与本次发行股份及支付现金购买资产相关的决议，自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。关联董事郭庆先生回避了表决。

　　2.2 发行股份募集配套资金

　　2.2.1本次配套融资的发行对象和认购方式

　　本次配套融资中的股份发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过法律法规限定数量的特定投资者，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行的股份。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。关联董事郭庆先生回避了表决。

　　2.2.2发行价格和定价依据

　　本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则作相应调整。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。关联董事郭庆先生回避了表决。

　　2.2.3发行数量

　　本次配套融资中，公司拟向股份发行对象所发行的股份数量为募集资金金额除以发行价格，且发行数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的股份发行数量将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则作相应调整。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。关联董事郭庆先生回避了表决。

　　2.2.4募集资金金额及用途

　　本次配套融资所募集资金的总额不超过50,910万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充上市公司和目标公司流动资金，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金优先用于支付购买杭州云悦读100%股权的现金对价，剩余募集配套资金不足以满足上述其他用途需要的，公司将以自有或自筹资金进行支付。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。关联董事郭庆先生回避了表决。

　　2.2.5锁定期安排

　　本次配套融资中发行对象认购的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。关联董事郭庆先生回避了表决。

　　2.2.6上市地点

　　本次配套融资发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。关联董事郭庆先生回避了表决。

　　2.2.7决议有效期

　　本次配套融资有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0票弃权。关联董事郭庆先生回避了表决。

　　上述议案涉及关联交易，关联董事已回避表决，公司独立董事已对上述议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后发表了独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会逐项审议、表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会审核通过后方可实施。

　　三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》

　　经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。关联董事郭庆先生回避了表决。

　　本次交易的标的资产估值及交易作价尚未确定，但经初步测算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组，并再次提交董事会审议。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

　　经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。关联董事郭庆先生回避了表决。

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方中，宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司实际控制人张晖实际控制的企业。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　公司独立董事已对该议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，公司董事会认为：

　　（一）对于标的资产和本次交易所涉及的相关报批事项，已在本次交易预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　（二）本次交易标的资产权属清晰、完整，不存在受限制的情形，目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　（三）公司购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的各项相关说明与承诺函。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，具体如下：

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的各项相关说明与承诺函。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

　　（一）公司本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

　　（四）公司在本次重组中购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　（五）本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的各项相关说明与承诺函。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　经审慎核查，公司本次交易的相关主体（包括公司、交易对方及其他方）不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：

　　（一）因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；

　　（二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

　　该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的各项相关说明与承诺函。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）之前，公司的实际控制人为郭庆、张晖，根据本次交易的方案，本次交易完成后郭庆、张晖仍为公司的实际控制人，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十、审议通过《关于〈杭州平治信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》

　　经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　公司根据相关法律法规和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的情况编制了《杭州平治信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　　公司独立董事已对该议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十一、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》

　　经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。关联董事郭庆先生回避了表决。

　　公司与NetEase Digital Entertainment Limited、杭州心齐企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城有书投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）就发行股份及支付现金购买资产事宜签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　公司董事会对于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司本次交易已履行了截至目前应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　　经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理有关本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

　　1. 在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象、认购办法等事项；

　　2. 如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化，或者市场条件发生变化，或者深圳证券交易所和中国证监会等监管机构提出反馈意见或要求的，对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　3. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4. 负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

　　5. 本次交易获得中国证监会核准后，全权负责本次交易的具体实施；

　　6. 本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　　7. 本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；

　　8. 在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十四、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》

　　经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估等工作，公司董事会决定暂不召开股东大会。公司董事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议并作出决议，届时再公告召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的具体时间。

　　该议案具体具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》（        公告编号：2020-008）。

　　十五、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　鉴于公司2018年非公开发行股票事项已完成，新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，公司注册资本将由120,456,930元变更至124,597,715元。董事会同意公司根据上述事项修改公司章程中的相应条款。

　　公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次《公司章程》的修订在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。

　　该议案具体具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司章程修正案》及《杭州平治信息技术股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　杭州平治信息技术股份有限公司董事会

　　2020年1月16日

　　证券代码：300571              证券简称：平治信息              公告编号：2020-005

　　杭州平治信息技术股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州平治信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第十二次会议的会议通知于2020年1月11日以传真及电子邮件等方式发出。本次会议于2020年1月16日以现场表决+通讯表决的方式在公司会议室召开，会议应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》和《杭州平治信息技术股份有限公司章程》等有关规定。

　　会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会经过自查，认为公司符合进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　经逐项审议，通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，具体如下：

　　1、本次交易的整体方案

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买NetEase Digital Entertainment Limited（以下简称“网易香港”）、杭州心齐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州心齐”）持有的杭州云悦读网络有限公司（包含网易云阅读业务全部核心资产，以下简称“杭州云悦读”）100%股权，共青城有书投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城有书”）持有的杭州悠书网络科技有限公司（以下简称“杭州悠书”）49%股权，以及宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波兆鼎”）持有的深圳市兆能讯通科技有限公司（以下简称“深圳兆能”）49%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次重组”）。本次重组完成后，平治信息将持有杭州云悦读100%股权、杭州悠书100%股权、深圳兆能100%股权。

　　同时，公司拟向不超过法律法规限定数量的特定投资者非发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次重组交易价格的100%（以下简称“本次配套融资”）。

　　本次配套融资的实施以本次重组的生效和实施为前提条件。本次发行股份及支付现金购买深圳兆能49%股权、杭州悠书49%股权不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响前述购买资产的实施；本次发行股份及支付现金购买杭州云悦读100%股权以募集配套资金的成功实施为前提。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　2、本次交易的具体方案

　　2.1发行股份及支付现金购买资产

　　2.1.1 交易对方和标的资产

　　本次重组的交易对方为网易香港、杭州心齐、共青城有书、宁波兆鼎。

　　本次重组的标的资产为网易香港、杭州心齐所分别持有的杭州云悦读的90.01%、9.99%股权，共青城有书所持有的杭州悠书的49%股权和宁波兆鼎所持有的深圳兆能49%股权（以下简称“标的资产”）。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　2.1.2 交易价格

　　交易各方同意由公司委托具有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2019年12月31日。

　　根据评估机构对标的资产的预评估，杭州云悦读100%股权的预估值为不超过16,665万元，杭州悠书49%股权的预估值为不超过19,110万元，深圳兆能49%股权的预估值为不超过46,550万元。经公司与交易对方协商，杭州云悦读100%股权的转让对价暂定为16,665万元，杭州悠书49%股权的转让对价暂定为19,110万元，深圳兆能49%的股权的转让对价暂定为46,550万元。

　　标的资产的最终交易价格由各方参考标的资产的评估价值，另行协商确定。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　2.1.3 发行股份的种类及面值

　　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　2.1.4 发行对象及认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为杭州心齐、共青城有书、宁波兆鼎。杭州心齐以其所持杭州云悦读股权认购本次重组中公司所发行的股份，共青城有书以其所持杭州悠书股权认购本次重组中公司所发行的股份，宁波兆鼎以其所持深圳兆能股权认购本次重组中公司所发行的股份。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　2.1.5 发行价格及定价依据

　　本次重组的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　结合公司的历史股票交易价格、资本市场整体环境等客观因素，在兼顾上市公司、交易对方及中小投资者合法权益的基础上，交易各方协商确定本次重组中的股份发行价格为50.50元/股，不低于公司审议本次重组的第三届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则作相应调整。本次重组的最终股份发行价格尚需经公司股东大会批准并经中国证监会核准。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　2.1.6 发行股份数量

　　本次重组中，按照标的资产预估值及暂定交易价格计算，公司暂拟发行股份10,081,186股并支付现金31,415万元，具体情况如下：

　　■

　　最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　2.1.7 锁定期安排

　　本次重组中，交易对方对其通过本次重组取得的公司股份作出的相应的锁定期安排：

　　（1）对于杭州心齐在本次交易中取得的公司股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份），自该等股份上市之日起36个月内不进行转让，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（2）对于宁波兆鼎在本次交易中取得的公司股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份），自该等股份上市之日起36个月内不进行转让，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（3）对于共青城有书在本次交易中取得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如取得该等股份时，对标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的（自就共青城有书持有标的资产办理完毕相关股东名册工商变更登记手续之日或共青城有书足额缴纳标的资产对应出资之日（以孰晚为准）起至共青城有书通过本次重组取得的公司新发行的股份登记至共青城有书证券账户之日止，以下简称“持续拥有权益期间”），则自该等股份上市之日起36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

　　如共青城有书取得在本次发行股份购买资产中认购的公司股份时，对标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，自该等股份上市之日起12个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。之后按照如下安排分期解锁：

　　■

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　2.1.8 滚存未分配利润安排

　　标的资产交割日后，目标公司的滚存未分配利润由本次重组完成后目标公司股东享有。本次重组中的股份发行结束后，公司的滚存未分配利润由公司新老股东依其届时持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　2.1.9 期间损益归属

　　自评估基准日起至标的资产变更至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日当月的最后一日，目标公司在此期间产生的利润、收益由公司享有，在此期间产生的亏损或损失由交易对方按其持有目标公司的股权比例以现金方式向公司补足。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　2.1.10 上市地点

　　公司在本次重组中发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　2.1.11 业绩承诺和补偿安排

　　（1）杭州云悦读

　　交易对方杭州心齐承诺：杭州云悦读2020年度、2021年度和2022年度累计实现的净利润不低于5,460万元，分别不低于1,500万元、1,800万元、2,160万元。前述净利润数均应当以杭州云悦读合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润孰低值计算。

　　若经审计，杭州云悦读在上述业绩承诺期三年内累积实际实现净利润未能达到累积承诺净利润的，则触发业绩补偿。应当补偿金额=（2020年~2022年累积承诺净利润数—2020年~2022年累积实际净利润数）/业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和*杭州云悦读100%股权交易作价。应当补偿股份数量=应当补偿金额/本次重组中股份的发行价格。若经审计，期末减值额〉已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行价格，则杭州心齐应当就差额部分另行向公司支付减值补偿金额。业绩承诺补偿和减值补偿的合计数上限为杭州心齐在本次交易中获得的全部对价。

　　（2）深圳兆能

　　交易对方宁波兆鼎承诺：深圳兆能2020年度、2021年度和2022年度累计实现的净利润不低于37,000万元，分别不低于10,000万元、12,000万元、15,000万元。前述净利润数均应当以深圳兆能合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润孰低值计算。

　　若经审计，深圳兆能在上述业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末累计实现净利润低于当期期末累计承诺净利润的，则触发业绩补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。宁波兆鼎优先以补偿股份的方式向公司补偿，股份不足以完全补偿的，不足部分以现金补偿。若经审计，期末减值额〉已补偿股份总数×本次交易中公司股份的发行价格+已补偿现金金额，则宁波兆鼎应当就差额部分另行向公司支付减值补偿金额。

　　（3）杭州悠书

　　交易对方共青城有书承诺：杭州悠书2020年度、2021年度和2022年度累计实现的净利润不低于9,000万元，分别不低于2,700万元、3,000万元、3,300万元。前述净利润数均应当以杭州悠书合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润孰低值计算。

　　若经审计，杭州悠书在上述业绩承诺期三年内累积实际实现净利润未能达到累积承诺净利润的，则触发业绩补偿。应当补偿金额=（2020年~2022年累积承诺净利润数—2020年~2022年累积实际净利润数）/业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和*杭州悠书49%股权交易作价。应当补偿股份数量=应当补偿金额/本次重组中股份的发行价格。共青城有书优先以补偿股份的方式向公司补偿，股份不足以完全补偿的，不足部分以现金补偿。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　2.1.12 决议有效期

　　与本次发行股份及支付现金购买资产相关的决议，自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　2.2 发行股份募集配套资金

　　2.2.1本次配套融资的发行对象和认购方式

　　本次配套融资中的股份发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过法律法规限定数量的特定投资者，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行的股份。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　2.2.2发行价格和定价依据

　　本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　2.2.3发行数量

　　本次配套融资中，公司拟向股份发行对象所发行的股份数量为募集资金金额除以发行价格，且发行数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的股份发行数量将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　2.2.4募集资金金额及用途

　　本次配套融资所募集资金的总额不超过50,910万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充上市公司和目标公司流动资金，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金优先用于支付购买杭州云悦读100%股权的现金对价，剩余募集配套资金不足以满足上述其他用途需要的，公司将以自有或自筹资金进行支付。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　2.2.5锁定期安排

　　本次配套融资中发行对象认购的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　2.2.6上市地点

　　本次配套融资发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　2.2.7决议有效期

　　本次配套融资有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会逐项审议、表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会审核通过后方可实施。

　　三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》

　　经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　本次交易的标的资产估值及交易作价尚未确定，但经初步测算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组，并再次提交监事会审议。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

　　经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司实际控制人张晖实际控制的企业。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　经比照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　（一）对于标的资产和本次交易所涉及的相关报批事项，已在本次交易预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　（二）本次交易标的资产权属清晰、完整，不存在受限制的情形，目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　（三）公司购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的各项相关说明与承诺函。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定和审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，具体如下：

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的各项相关说明与承诺函。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

　　（一）公司本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

　　（四）公司在本次重组中购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　（五）本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的各项相关说明与承诺函。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　经审慎核查，公司本次交易的相关主体（包括公司、交易对方及其他方）不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：

　　（一）因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；

　　（二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

　　该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的各项相关说明与承诺函。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）之前，公司的实际控制人为郭庆、张晖，根据本次交易的方案，本次交易完成后郭庆、张晖仍为公司的实际控制人，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十、审议通过《关于〈杭州平治信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》

　　经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　监事会审议通过《杭州平治信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十一、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》

　　经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　公司与NetEase Digital Entertainment Limited、杭州心齐企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城有书投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）就发行股份及支付现金购买资产事宜签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　公司监事会审议通过《杭州平治信息技术股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关说明。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　鉴于公司2018年非公开发行股票事项已完成，新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，公司注册资本将由120,456,930元变更至124,597,715元。监事会同意公司根据上述事项修改公司章程中的相应条款。

　　公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次《公司章程》的修订在股东大会授予董事会的权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　该议案具体具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司章程修正案》及《杭州平治信息技术股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　杭州平治信息技术股份有限公司监事会

　　2020年1月16日

　　证券代码：300571               证券简称：平治信息               公告编号：2020-006

　　杭州平治信息技术股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组停牌前一个

　　交易日前十大股东和前十大流通股

　　股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“平治信息”）因筹划发行股份及支付现金购买深圳市兆能讯通科技有限公司49%股权、杭州悠书网络科技有限公司49%股权、杭州云悦读网络有限公司100%股权，同时拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的相关事项，经向深圳证券交易所申请，公司证券（        证券简称：平治信息；证券代码：300571）自2020年1月10日（星期五）下午开市起停牌，并于2020年1月11日披露了《杭州平治信息技术股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（        公告编号：2020-003）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》的相关规定，现将公司停牌前1个交易日（2020 年1月10日）的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等信息披露如下：

　　一、公司股票停牌前1个交易日（即2020年1月10日）的前十大股东持股情况

　　■

　　注：平潭齐智兴投资合伙企业（有限合伙）于2020年1月8日完成工商变更登记，更名为福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙），2020 年1月10日尚未进行证券账户名称变更。

　　二、公司股票停牌前1个交易日（即2020年1月10日）的前十大流通股股东持股情况

　　■

　　三、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司下发的股东名册。

　　特此公告。

　　杭州平治信息技术股份有限公司董事会

　　2020年1月16日

　　证券代码：300571               证券简称：平治信息               公告编号：2020-007

　　杭州平治信息技术股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金的一般风险提示

　　暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司证券（证券简称：平治信息；证券代码：300571）将于2020年1月17日开市起复牌。

　　杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“平治信息”）因筹划发行股份及支付现金购买深圳市兆能讯通科技有限公司49%股权、杭州悠书网络科技有限公司49%股权、杭州云悦读网络有限公司100%股权，同时拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的相关事项（以下简称“本次交易”），经向深圳证券交易所申请，公司证券（证券简称：平治信息；证券代码：300571）自2020年1月10日（星期五）下午开市起停牌，并于2020年1月11日披露了《杭州平治信息技术股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2020-003）。

　　2020年1月16日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈杭州平治信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，本次交易预计构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《杭州平治信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。

　　经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2020年1月17日开市起复牌。鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》的规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准，尚存在不确定性。公司郑重提示广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州平治信息技术股份有限公司董事会

　　2020年1月16日

　　证券代码：300571               证券简称：平治信息               公告编号：2020-008

　　杭州平治信息技术股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“平治信息”）于2020年1月16日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈杭州平治信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，上述议案所涉交易预计构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《杭州平治信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关规范性文件的要求，深圳证券交易所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司决定暂不召开股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组相关的议案。

　　特此公告。

　　杭州平治信息技术股份有限公司董事会

　　2020年1月16日