证券代码：002873               证券简称：新天药业    公告编号：2020-006

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知已于2020年1月10日以电子邮件等方式发出，并于2020年1月15日上午10:30以通讯会议的方式召开。会议应到董事9名，实际出席会议并表决的董事9名。会议由董事长董大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　为进一步优化公司产业布局，逐步进入小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管等疾病的仿制药及创新药领域，使公司快速成长为行业领先的综合性医药企业，公司拟以自有资金对关联方上海汇伦生命科技有限公司（以下简称“汇伦生命”）进行投资，投资金额为2,000万元人民币（增资完成后持股比例为1.98%）；同时参与汇伦生命本次增资的投资主体有贵州众泰宏伦管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“众泰宏伦”）、贵阳双福酒店有限公司（以下简称“双福酒店”）、安徽省中安海外技术引进投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽中安”）。其中，众泰宏伦3,000万元人民币（增资完成后持股比例为2.97%）、双福酒店2,000万元人民币（增资完成后持股比例为1.98%）均已完成投资；安徽中安9,000万元人民币（增资完成后持股比例为8.91%）分两期实施，第一期4,500万元人民币已完成投资。

　　本次增资的主体均按照增资前汇伦生命评估基准日全部股东权益价值为85,000.00万元人民币进行增资。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-008）。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事董大伦先生、王文意先生进行了回避表决。

　　2、审议通过《关于受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　　为加快公司产品研发进度，进一步提升公司综合竞争力，经与关联方上海大伦医药发展有限公司（以下简称“大伦医药”）协商，公司拟受让大伦医药持有的上海硕方医药科技有限公司（以下简称“硕方医药”，原名“上海汇雅医药科技有限公司”）12.25%的股权；根据上海众华资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的《股东全部权益价值评估报告》【沪众评报字（2020）第0018号】，硕方医药在评估基准日的股东全部权益价值为人民币1,526.88万元，公司拟参照评估结果，以不超过硕方医药12.25%股权对应的评估价值为基础，与大伦医药协商确定股权受让价格。交易完成后，公司持有硕方医药的股权比例将变更为100%。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-009）。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事董大伦先生、王文意先生进行了回避表决。

　　3、审议通过《关于变更回购股份用途的议案》

　　为进一步完善公司的激励机制，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高经营者、核心骨干人员的积极性与创造性，提高公司核心竞争力，公司拟变更回购股份用途，在2018年11月29日召开的第五届董事会第二十三次会议、2019年8月20日召开的第六届董事会第六次会议审议通过的两次回购公司股份计划实施完成后，将回购的股份全部用于实施员工股权激励计划。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于变更回购股份用途的公告》（    公告编号：2020-010）。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月16日

　　证券代码：002873              证券简称：新天药业    公告编号：2020-007

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议通知于2020年1月10日以电子邮件等方式发出，会议于2020年1月15日下午15:00在贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名。会议由监事会主席安万学先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次交易属于关联交易，本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，交易价格遵循市场公允原则，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司审议该关联交易的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司以自有资金2,000万元对关联方上海汇伦生命科技有限公司进行增资。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-008）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次交易属于关联交易，本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司审议该关联交易的程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定。监事会同意公司受让关联方上海大伦医药发展有限公司持有上海硕方医药科技有限公司12.25%的股权。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-009）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于变更回购股份用途的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次变更回购股份用途为“用于实施员工股权激励计划”，是根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关要求，结合公司发展战略及实际情况所作出的决策，有利于完善公司的激励机制，提高经营者、核心骨干人员的积极性与创造性，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高公司核心竞争力。本次变更回购股份用途审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不影响本次回购股份计划的实施，同意公司在2018年11月29日召开的第五届董事会第二十三次会议、2019年8月20日召开的第六届董事会第六次会议审议通过的两次回购公司股份计划实施完成后，将回购的股份全部用于实施员工股权激励计划。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于变更回购股份用途的公告》（    公告编号：2020-010）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　监事会

　　2020年1月16日

　　证券代码：002873               证券简称：新天药业    公告编号：2020-010

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　关于变更回购股份用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月15日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意对全部回购股份的用途进行调整，由原计划“将回购的股份全部用于转换未来发行的可转换为股票的公司债券”变更为“将回购的股份全部用于实施员工股权激励计划”，具体变更情况如下：

　　一、前期回购方案基本情况

　　公司于2018年11月29日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司使用不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易或法律法规许可的其他方式回购公司已发行的A股部分股份，回购股份的价格不超过人民币20元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过6个月。

　　公司于2019年3月27日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份用于转换未来发行的可转换债券的议案》，同意在该次回购股份计划实施完成后，将回购的股份全部用于转换未来发行的可转换为股票的公司债券。

　　2019年8月20日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于继续回购公司股份的议案》，同意公司使用不低于人民币1,000万元（含）且不超过2,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易或法律法规许可的其他方式继续回购社会公众股份，回购价格不超过人民币20元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过6个月，回购的股份全部用于转换未来发行的可转换为股票的公司债券。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年11月30日、2019年3月29日、2019年8月22日发布的《关于回购公司股份的公告》（    公告编号：2018-106）、《关于回购公司股份用于转换未来发行的可转换债券的公告》（    公告编号：2019-041）、《关于继续回购公司股份的公告》（    公告编号：2019-117）。

　　二、前期回购方案实施进展情况

　　公司分别于2018年12月20日、2019年1月3日、2019年2月2日、2019年3月2日、2019年4月3日、2019年5月7日、2019年10月9日、2019年11月2日、2019年12月3日、2020年1月3日于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于首次回购公司股份的公告》（    公告编号：2018-111）、《关于回购公司股份的进展公告》（    公告编号：2019-001）、《关于回购公司股份的进展公告》（    公告编号：2019-015）、《关于回购公司股份的进展公告》（    公告编号：2019-028）、《关于回购公司股份的进展公告》（    公告编号：2019-045）、《关于回购公司股份的进展公告》（    公告编号：2019-069）、《关于继续回购公司股份进展暨首次回购股份的公告》（    公告编号：2019-128）、《关于继续回购公司股份的进展公告》（    公告编号：2019-143）、《关于继续回购公司股份的进展公告》（    公告编号：2019-154）、《关于继续回购公司股份的进展公告》（    公告编号：2020-002）。

　　截至公告日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,045,500股，占公司总股本的1.75%，最高成交价为16.99元/股，最低成交价为14.65元/股，支付的总金额为32,895,949.39元（含交易费用）。

　　三、本次回购股份用途变更的主要内容及原因

　　公司于2020年1月15日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意在2018年11月29日召开的第五届董事会第二十三次会议、2019年8月20日召开的第六届董事会第六次会议审议通过的两次回购公司股份计划实施完成后，将回购的股份全部用于实施员工股权激励计划。

　　除该项内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。本次变更回购股份用途，是为进一步完善公司的激励机制，提高经营者、核心骨干人员的积极性与创造性，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高公司核心竞争力。

　　四、本次变更对公司的影响

　　本次变更回购股份用途，是根据公司发展战略，结合公司实际情况，基于公司可持续发展和价值增长考虑，有利于进一步提升公司的核心竞争力，维护广大投资者的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司将全部回购股份的用途由“转换未来发行的可转换为股票的公司债券”变更为“实施员工股权激励计划”，是基于公司发展战略考虑，有利于进一步完善公司的激励机制，提高公司经营者、核心骨干人员的积极性与创造性，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，有利于增强公司核心竞争力，也符合相关法律法规的规定。公司变更回购股份用途后不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位，也不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会会议决策程序合法、合规。因此，我们同意公司变更回购股份用途，在2018年11月29日召开的第五届董事会第二十三次会议、2019年8月20日召开的第六届董事会第六次会议审议通过的两次回购公司股份计划实施完成后，将回购的股份全部用于实施员工股权激励计划。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月16日

　　证券代码：002873               证券简称：新天药业    公告编号：2020-008

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“新天药业”）为进一步优化产业布局，逐步进入小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管等疾病的仿制药及创新药领域，使公司快速成长为行业领先的综合性医药企业，公司拟以自有资金对关联方上海汇伦生命科技有限公司（以下简称“汇伦生命”）进行投资，投资金额为2,000万元人民币（增资完成后持股比例为1.98%）；同时参与汇伦生命本次增资的主体有贵州众泰宏伦管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“众泰宏伦”）、贵阳双福酒店有限公司（以下简称“双福酒店”）、安徽省中安海外技术引进投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽中安”）。其中，众泰宏伦3,000万元人民币（本次增资完成后持股比例为2.97%）、双福酒店2,000万元人民币（本次增资完成后持股比例为1.98%）均已完成投资，安徽中安9,000万元人民币（本次增资完成后持股比例为8.91%）分两期实施，第一期4,500万元人民币已完成投资。

　　本次增资的主体均按照增资前汇伦生命评估基准日全部股东权益价值为85,000.00万元人民币进行增资。

　　（二）关联关系

　　公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生直接和间接合计持有上海汇伦医药科技有限公司（以下简称“汇伦医药”）83.28%的股权（董大伦先生直接持有汇伦医药37.50%的股权，通过上海大伦医药发展有限公司间接持有汇伦医药45.78%的股权），汇伦医药持有汇伦生命67.44%的股权，公司与汇伦生命为同一实际控制人。因此，公司本次对汇伦生命增资2,000万元构成关联交易。

　　（三）表决情况

　　公司于2020年1月15日分别召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。在董事会审议该事项时，关联董事董大伦先生、王文意先生就该事项回避表决。

　　独立董事俞建春先生、钟承江先生和罗建光先生对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　根据《公司章程》规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（四）是否构成重大资产重组

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）汇伦生命基本情况

　　公司名称：上海汇伦生命科技有限公司

　　营业执照统一社会信用代码：913100007585662009

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　公司住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼650-10室

　　法定代表人：袁真子

　　注册资本：人民币8,397.1268万元

　　成立日期：2004年02月05日

　　经营范围：化学类医药产品、食品的研究、开发以及相关的技术咨询、技术服务、技术转让，化学原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、医药中间体（除药品）的销售，从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构情况：

　　■

　　备注：众泰宏伦、双福酒店和安徽中安本次对汇伦生命增资的工商备案已完成。

　　业务概况：汇伦生命是一家致力于创新药和仿制药研发及技术服务的上海市高新技术企业。其位于上海市闵行区的研发中心，实验室面积3500平方米，合成、质量、制剂研究设施齐全，拥有高效液相色谱仪、液—质联用仪、气相色谱仪、原子吸收仪、干法、湿法制粒机、流化床、压片机、冻干机等仪器设备，已具备较好的新药研发软硬件条件。汇伦生命及其全资子公司上海汇伦江苏药业有限公司目前主要在研产品包括40个化学仿制药和5个创新药品种，覆盖心脑血管、抗肿瘤、妇科及男科、消化等疾病治疗领域。截至评估基准日，拥有国内外发明专利39项，药品生产批文1个，药品临床批文38个，且有12个药品品规处于向药监局申请药品生产批文等待批复阶段。主要产品如下：

　　■

　　竞争力分析：汇伦生命定位为高端化学仿制药和创新药的研发、生产和销售，集中于抗肿瘤、心脑血管、男科等领域，构建了有层次、有特色的产品体系，将产品市场空间和临床价值等作为产品选择的重要考量指标。其中，仿制药选取临床价值明确、国内没有或较少厂家仿制、产品市场潜力大的高价值仿制药和首仿药进行研发；创新药选取临床需求明确、市场空间大、机理明确的me-better药物或fast follow-on药物展开研发。在江苏泰州拥有“原料药+制剂”的全产业链GMP生产线，在带量采购政策下，具有一定的成本优势。同时，正在按照欧盟EMA、美国FDA的GMP规范要求进行现有生产线的扩建，以继续提升产业规模，以规模化获得行业竞争优势。

　　最近一年又一期经审计的主要财务指标：

　　截至2018年12月31日，汇伦生命资产总额13,171.15万元，负债总额21,290.87万元，所有者权益为-8,119.72万元；2018年度实现的营业收入为42.49万元，净利润为-9,315.88万元。

　　截至2019年7月31日，汇伦生命资产总额14,974.93万元，负债总额31，714.42万元，所有者权益为-16,739.49万元；2019年1-7月份实现的营业收入为4.72万元，净利润为-8,619.77万元。

　　（二）汇伦生命实际控制人基本情况

　　董大伦先生直接和间接合计持有汇伦医药83.28%的股权（董大伦先生直接持有汇伦医药37.50%的股权，通过上海大伦医药发展有限公司间接持有汇伦医药45.78%的股权），汇伦医药持有汇伦生命67.44%的股权，董大伦先生为汇伦生命实际控制人。董大伦先生同时持有公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司80%的股权，贵阳新天生物技术开发有限公司持有本公司51,568,962股股份，占公司总股本44.04%，董大伦先生为公司实际控制人，并担任公司董事长、总经理。因此大伦医药与公司为同一实际控制人。

　　三、投资的基本情况

　　为进一步优化公司产业布局，拓展公司产品线，提高公司的抗风险能力，逐步进入小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管等疾病的仿制药及创新药领域，使公司快速成长为行业领先的综合性医药企业，公司拟以自有资金对关联方汇伦生命进行投资，投资金额为2,000万元人民币（增资完成后持股比例为1.98%）。同时参与汇伦生命本次增资的主体有众泰宏伦、双福酒店、安徽中安。其中，众泰宏伦3,000万元人民币（本次增资完成后持股比例为2.97%）、双福酒店2,000万元人民币（本次增资完成后持股比例为1.98%）均已完成投资，安徽中安9,000万元人民币（本次增资完成后持股比例为8.91%）分两期实施，第一期4,500万元人民币已完成投资。

　　根据上海众华资产评估有限公司出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟增资扩股涉及的上海汇伦生命科技有限公司股东全部权益价值估值报告》【沪众评报字（2019）第0546号】，以2019年7月31日为评估基准日，汇伦生命在评估基准日的全部股东权益价值为88,636.05万元。经汇伦生命及其原股东与参与汇伦生命本次增资的各投资主体共同商议，参照以上评估结果，认定汇伦生命在评估基准日的全部股东权益价值为85,000.00万元人民币。

　　汇伦生命原股东上海汇伦医药科技有限公司、贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司、贵州明月创业投资基金管理企业（有限合伙）、泰州中国医药城融健达创业投资有限公司、北京金慧丰越投资企业（有限合伙）、南京同人博达股权投资中心（有限合伙）及其他23名自然人股东均同意放弃对本次增资的优先出资权。

　　汇伦生命产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属变更的其他情况。

　　本次增资完成后，汇伦生命股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　本次对关联方增资，有利于公司进一步优化产业布局，逐步进入小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管等疾病的仿制药及创新药领域，使公司快速成为行业领先的综合性医药企业。

　　本次对关联方增资，资金来源为公司自有或自筹资金，对公司的现金流有一定的影响。另外，标的公司最近一年一期净资产和净利润为负、项目审批及经营过程中可能存在宏观经济环境、行业政策、市场需求与竞争、技术更新迭代、经营管理等不确定因素带来的风险。

　　本次对关联方增资，预计将对公司未来发展产生积极影响，但不会对当期经营业绩产生重大影响。不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　2020年年初至本公告披露日，公司除2020年1月15日分别召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过的本次交易及受让上海硕方医药科技有限公司部分股权的交易外，与相关关联人未发生任何其他关联交易。

　　关于受让上海硕方医药科技有限公司部分股权的交易，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-009）。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见：

　　（一）我们认真审议了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司拟以人民币2,000万元的自有资金对关联方上海汇伦生命科技有限公司（以下简称“汇伦生命”）进行增资。该关联交易是公司业务发展和战略布局的需要，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，不存在利用关联交易损害上市公司利益的情形，公司的独立性没有受到不利影响。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十次会议审议。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事董大伦先生、王文意先生应予以回避。

　　（二）公司以自有资金2,000万元对关联方上海汇伦生命科技有限公司（以下简称“汇伦生命”）进行增资，有利于进一步优化公司产业布局，逐步进入小分子化药领域，包括抗肿瘤、心脑血管等疾病的仿制药及创新药领域，促进公司快速成长为行业领先的综合性医药企业。本次关联交易定价以上海众华资产评估有限公司出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟增资扩股涉及的上海汇伦生命科技有限公司股东全部权益价值估值报告》【沪众评报字（2019）第0546号】为依据，交易价格公允、合理，不会对公司独立性构成不利影响，也不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易时，关联董事董大伦先生、王文意先生进行了回避表决，会议表决程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司以自有资金对汇伦生命进行增资。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　新天药业本次对外投资暨关联交易已经公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，且关联董事已回避表决，同时独立董事进行了事前审核并发表了同意的独立意见，无须提交股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及《公司章程》的规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第十次会议决议；

　　（二）独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　（四）公司第六届监事会第十次会议决议；

　　（五）华创证券有限责任公司关于公司对外投资暨关联交易的核查意见；

　　（六）上海众华资产评估有限公司出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟增资扩股涉及的上海汇伦生命科技有限公司股东全部权益价值估值报告》【沪众评报字（2019）第0546号】

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月16日

　　证券代码：002873               证券简称：新天药业    公告编号：2020-009

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　关于受让上海硕方医药科技有限公司

　　部分股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“新天药业”）为加快产品研发进度，进一步提升公司综合竞争力，经与关联方上海大伦医药发展有限公司（以下简称“大伦医药”）协商，公司拟受让大伦医药持有的上海硕方医药科技有限公司（以下简称“硕方医药”，原名“上海汇雅医药科技有限公司”）12.25%的股权；根据上海众华资产评估有限公司（以下简称“上海众华”）以2019年9月30日为评估基准日出具的《上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【沪众评报字（2020）第0018号】，硕方医药在评估基准日的股东全部权益价值为人民币1,526.88万元，公司拟参照评估结果，以不超过硕方医药12.25%股权对应的评估价值为基础，与大伦医药协商确定股权受让价格。交易完成后，公司持有硕方医药的股权比例将变更为100%。

　　（二）关联关系

　　大伦医药为公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生及其配偶王柳珍女士共同出资设立的法人机构，其中董大伦先生出资80%，王柳珍女士出资20%。公司与大伦医药为同一实际控制人，因此本次受让大伦医药部分认缴出资权构成关联交易。

　　（三）表决情况

　　公司于2020年1月15日召开了第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事董大伦先生、王文意先生在董事会会议上就上述事项进行了回避表决。

　　独立董事俞建春先生、钟承江先生和罗建光先生对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　根据《公司章程》有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（四）是否构成重大资产重组

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）大伦医药基本情况

　　公司名称：上海大伦医药发展有限公司

　　企业性质：有限责任公司公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层

　　法定代表人：董大伦

　　注册资本：3,000万元人民币

　　营业执照注册号：91310115MA1K3U558P

　　经营范围：医药科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

　　成立时间：2017年8月9日

　　大伦医药注册资本人民币3,000万元，其中董大伦先生以货币资金出资人民币2,400万元，持股80%；王柳珍女士以货币资金出资人民币600万元，持股20%。

　　大伦医药成立后，拟主要从事医药领域、网络科技领域的技术开发和咨询等业务，目前尚未展开实质性经营，因此暂无财务数据。

　　（二）大伦医药实际控制人基本情况

　　董大伦先生持有大伦医药80%的股权，为大伦医药的实际控制人；董大伦先生同时持有公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司80%的股权，贵阳新天生物技术开发有限公司持有本公司51,568,962股股份，占公司总股本44.04%，董大伦先生为公司实际控制人，并担任公司董事长、总经理。因此公司与大伦医药为同一实际控制人。

　　三、交易标的的基本情况

　　企业名称：上海硕方医药科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　公司住所：上海市奉贤区望园路1888号1幢5层

　　法定代表人：董大伦

　　注册资本：人民币2000.0000万元整

　　营业执照注册号：91310115MA1K45061F

　　经营范围：从事医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立时间：2018年7月5日

　　营业期限：2018年7月5日至2068年7月4日

　　公司于2018年4月3日和2018年6月7日分别召开了第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十八次会议，同意公司与大伦医药共同设立硕方医药，硕方医药注册资本为人民币2,000万元，其中公司认缴出资1,020万元，认缴出资比例为51%。公司于2019年6月12日召开第六届董事会第四次会议，同意公司以0元价格受让大伦医药认缴的硕方医药部分出资权735万元，交易完成后，公司认缴出资额为1,755万元，出资比例为87.75%；大伦医药认缴出资额为245万元，出资比例为12.25%。

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　截至2018年12月31日，硕方医药资产总额401.33万元，负债总额19.71万元，所有者权益为381.62万元。2018年度实现的营业收入为28.30万元，净利润为-118.38万元。

　　截至2019年9月30日，硕方医药资产总额1,500.03万元，负债总额-27.03万元，所有者权益为1,527.06万元。2019年1-9月份实现的营业收入为0.00万元，净利润为-354.56万元。

　　上述2018年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2019CDA30294号审计报告，2019年1-9月财务数据未经审计。

　　公司委托具有证券、期货相关资格的上海众华资产评估有限公司，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，对公司提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行验证审核，按公司提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、市场调查、评定估算等必要的评估程序，采用资产基础法，以2019年9月30日为评估基准日，对上述标的资产进行评估，出具了《上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【沪众评报字（2020）第0018号】，根据评估结论，硕方医药在评估基准日的股东全部权益价值为人民币1,526.88万元。

　　硕方医药产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属变更的其他情况。

　　四、交易的定价依据

　　上海众华资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日，对上述标的资产进行评估，出具了《上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【沪众评报字（2020）第0018号】，根据评估结论，硕方医药在评估基准日的股东全部权益价值为人民币1,526.88万元。公司拟参照评估结果，以不超过硕方医药12.25%股权对应的评估价值为基础，与大伦医药协商确定股权受让价格。

　　五、关联交易的目的、存在的风险及对公司的影响

　　本次交易是公司出于整体战略发展规划布局的需要，交易完成后，硕方医药将变成公司全资子公司，有利于加快公司产品研发进度，进一步提升公司综合竞争力。

　　本次交易完成后，硕方医药存在技术、财务、市场环境等因素引发的风险及投资回报未达预期的风险。

　　本次交易的实施预计将对公司未来发展产生积极影响，但不会对当期经营业绩产生重大影响。不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次交易完成后，硕方医药的出资情况如下：

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　　六、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　2020年年初至本公告披露日，公司除2020年1月15日分别召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过的本次交易及对外投资的交易外，与相关关联人未发生任何其他关联交易。

　　关于对外投资的交易，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-008）。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见：

　　（一）我们认真审议了《关于受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司拟受让上海大伦医药发展有限公司持有的上海硕方医药科技有限公司12.25%的股权。该事项是公司出于为加快产品研发进度，进一步提升综合竞争力所考虑，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，不存在利用关联交易损害上市公司利益的情形，公司的独立性没有受到不利影响。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十次会议审议。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事董大伦先生、王文意先生应予以回避。

　　（二）公司受让关联方上海大伦医药发展有限公司（以下简称“大伦医药”）持有的上海硕方医药科技有限公司（以下简称“硕方医药”，原名“上海汇雅医药科技有限公司”，）12.25%的股权，是基于加快产品研发进度和提升综合竞争力所考虑，该关联交易定价以上海众华资产评估有限公司出具的《上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【沪众评报字（2020）第0018号】为依据，交易价格公允、合理。董事会审议该关联交易事项时，关联董事按规定进行了回避表决。本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，也不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易时，关联董事董大伦先生、王文意先生进行了回避表决，会议表决程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司参照评估结果，以不超过上海硕方医药科技有限公司12.25%股权对应的评估价值为基础，与上海大伦医药发展有限公司协商确定股权受让价格。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　新天药业本次受让硕方医药部分股权暨关联交易已经公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，且关联董事已回避表决，同时独立董事进行了事前审核并发表了同意的独立意见，无须提交股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及《公司章程》的规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第十次会议决议；

　　（二）独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　（四）公司第六届监事会第十次会议决议；

　　（五）华创证券有限责任公司关于公司受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易的核查意见；

　　（六）上海众华资产评估有限公司出具的《上海硕方医药科技有限公司股东拟实施股权转让涉及上海硕方医药科技有限公司股东全部权益价值评估报告》【沪众评报字（2020）第0018号】。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月16日