4、住所：浙江省嘉兴市秀洲区洪业路1288号

　　5、法定代表人：陈建刚

　　6、主营业务：聚酯切片、FDY长丝的制造、加工和销售；化纤原料的销售；从事货物进出口业务。（以上均不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与公司的关联关系：本公司直接持有其100%的股权。

　　8、基本财务状况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　9、经查询，嘉兴逸鹏化纤有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

　　（十三）海宁恒逸新材料有限公司

　　1、成立时间：2017年09月04日

　　2、统一社会信用代码：91330481MA29HRX724

　　3、注册资本：212,000万元

　　4、住所：浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路51号

　　5、法定代表人：吴忠亮

　　6、主营业务：制造、加工、批发：差别化化学纤维、聚酯切片、POY涤纶丝、FDY涤纶丝、化纤原料；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、原辅材料和零配件的进口业务；仓储管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与公司的关联关系：本公司通过恒逸有限和佳柏国际投资有限公司间接持有其100%的股权。

　　8、基本财务状况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　9、经查询，海宁恒逸新材料有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

　　（十四）海宁恒逸热电有限公司

　　1、成立时间：2017年09月13日

　　2、统一社会信用代码：91330481MA29HXML34

　　3、注册资本：20,000万元

　　4、住所：浙江省嘉兴市海宁市尖山新区滨海路80号

　　5、法定代表人：王松林

　　6、主营业务：热电项目开发、经营管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、与公司的关联关系：公司通过恒逸有限间接持有其90%的股权。

　　8、基本财务状况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　9、经查询，海宁恒逸热电有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

　　（十五）浙江双兔新材料有限公司

　　1、成立时间：2010年11月26日

　　2、统一社会信用代码：91330100566050736P

　　3、注册资本：60,000万元

　　4、住所：杭州市萧山区临江工业园区

　　5、法定代表人：方贤水

　　6、主营业务：生产、加工、销售：聚酯切片、POY丝、FDY丝、化纤原料；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务**

　　7、与公司的关联关系：本公司直接持有其100%的股权。

　　8、基本财务状况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　9、经查询，浙江双兔新材料有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

　　（十六）恒逸实业（文莱）有限公司

　　1、成立时间：2011年8月25日

　　2、注册证书编号：RC/00008502

　　3、注册资本：100,000万美元

　　4、注册地址：5thFloor, Wisma Hajjah Fatimah，22 ＆ 23 Jalan Sultan, B.S.B, BS8811，Brunei Darussalam

　　5、主营业务：石油炼化

　　6、与公司的关联关系：本公司通过香港天逸国际控股有限公司间接持有其70%的股权。

　　8、基本财务状况：

　　单位：人民币万美元

　　■

　　9、经查询，恒逸实业（文莱）有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

　　（十七）恒逸实业国际有限公司

　　1、成立时间：2017年7月5日

　　2、注册证书编号：201718816M

　　3、注册资本：3,000万美元

　　4、注册地址：新加坡

　　5、主营业务：公司主要从事自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。

　　6、与公司的关联关系：本公司通过恒逸实业（文莱）有限公司间接持有其70%的股权。

　　8、基本财务状况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　9、经查询，恒逸实业国际有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

　　（十八）浙江恒逸国际贸易有限公司

　　1、成立时间：2017年12月06日

　　2、统一社会信用代码：91330109MA2AYJD26D

　　3、注册资本：50,000万元

　　4、住所：浙江省杭州市萧山区衙前镇成虎路 102 号三层

　　5、法定代表人：方贤水

　　6、主营业务：货物和技术的进出口业务；实业投资；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业管理咨询；化工原料及产品（除化学危险品和易制毒化学品）、化肥的销售；煤炭（无储存）批发；纺织品的生产和加工**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与公司的关联关系：公司直接持有其100%的股权。

　　8、基本财务状况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　9、经查询，浙江恒逸国际贸易有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

　　（十九）浙江恒凯能源有限公司

　　1、成立时间：2017年12月18日

　　2、统一社会信用代码：91330109MA2AYRW88H

　　3、注册资本：2,000万元

　　4、住所：浙江省杭州市萧山区衙前镇成虎路102号四层

　　5、法定代表人：方贤水

　　6、主营业务：纺织品的生产；从事货物及技术的进出口业务；化工原料及产品（除危险化学品和易制毒化学品）、化肥、煤炭（无储存）的销售**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与公司的关联关系：本公司通过浙江恒逸国际贸易有限公司间接持有其60%的股权。

　　8、基本财务状况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　9、经查询，浙江恒凯能源有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

　　（二十）太仓逸枫化纤有限公司

　　1、成立时间：2017年05月19日

　　2、统一社会信用代码：91320585MA1P1GPBXM

　　3、注册资本：77,100万元

　　4、住所：太仓市沙溪镇百花北路888号

　　5、法定代表人：桂明日

　　6、主营业务：生产、加工、销售差别化、功能化化学纤维；经销纺织原料及产品、化工原料及产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与公司的关联关系：本公司直接持有其100%的股权。

　　8、基本财务状况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　9、经查询，太仓逸枫化纤有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

　　三、被担保人相关的产权及控制关系情况

　　■

　　备注：上述股权比例为公司章程约定的股权比例。公司控股子公司恒逸有限及恒逸聚合物与国开发展基金签署了《投资合同》，约定投资期内国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%；在投资期限到期后，其股东对国开发展基金持有股权予以回购，以实现国开发展基金收回投资本金。所以在国开发展基金投资期限内，国开发展基金并不实质享有少数股东权益。本公司对恒逸有限及聚合物享有的权益比例应分别为100%及60%。

　　四、担保协议的主要内容

　　本次审议的担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司及上述控股子公司与银行共同协商确定，主要明确担保主体和被担保主体，以及担保的范围和金额，具体内容和时间以公司及上述控股子公司与银行签订的担保合同为准。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保的数量

　　截止2019年12月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。恒逸石化公司对下属控股子公司提供的担保余额为464,962万元，控股子公司相互间提供的担保余额为342,055万元，合计担保余额为807,017万元，占本公司最近一期经审计净资产的45.33%，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元。随着公司及控股子公司对贷款的偿付，公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司及子公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

　　六、董事会意见

　　1、董事会认为本次担保主要是为了满足公司日常经营的需要，以上被担保控股子公司财务状况稳定，经营情况良好，根据控股子公司业务发展的需要，确定公司对控股子公司担保及控股子公司间互保额度，有利于充分利用及灵活配置控股子公司的担保资源，提高公司资产经营效率，并确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。同时，进行担保的控股子公司均为纳入合并报表范围内的子公司，公司对各控股子公司统一选派董事、监事及财务负责人等关键管理人员，对其重大决策实施控制；公司审计法务部定期和不定期的对各控股子公司实施内部审计，检查和监督其经营状况。公司能充分了解各控股子公司的经营情况，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，从而可以防范和控制好风险。上述担保符合恒逸石化整体利益。

　　2、上述子公司中，恒逸有限为恒逸石化持股99.72%的子公司，国开发展基金持有其0.28%股权。国开发展基金不实质享有少数股东权益，故国开发展基金未对恒逸有限提供担保。

　　3、上述子公司中，恒逸有限持有恒逸聚合物53.43%、兴惠集团持有恒逸聚合物35.62%的股权、国开发展基金持有恒逸聚合物10.95%的股权。截止2019年12月31日，兴惠集团对恒逸聚合物提供20,500万元担保。国开发展基金不实质享有少数股东权益，故国开发展基金未对恒逸聚合物提供担保。

　　4、上述子公司中，恒逸有限持有浙江逸盛70%的股权，持有宁波恒逸贸易70%的股权，香港逸盛为浙江逸盛的全资子公司。荣盛石化持有浙江逸盛30%的股权、持有宁波恒逸贸易30%的股权。截止2019年12月31日，少数股东荣盛石化未对浙江逸盛、宁波恒逸贸易及香港逸盛提供担保。但是恒逸有限同时持有大连逸盛投资和逸盛大化的少数股东权益，恒逸有限未对其融资提供担保，荣盛石化对大连逸盛投资和逸盛大化的融资提供担保。

　　5、上述子公司中，恒逸有限持有恒逸高新100%的股权，持有宿迁逸达100%的股权，持有杭州逸暻100%的股权，持有海宁新材料100%的股权，持有福建逸锦65%的股权。福建正麒高纤科技股份有限公司持有福建逸锦35%的股权。截止2019年12月31日，少数股东福建正麒高纤科技股份有限公司未对福建逸锦提供担保。

　　6、上述子公司中，恒逸有限持有海宁热电90%的股权，海宁市尖山新区开发有限公司持有海宁热电10%的股权。截止2019年12月31日，少数股东海宁市尖山新区开发有限公司未对海宁新材料提供担保。

　　7、上述子公司中，恒逸石化持有浙江恒逸国际100%的股权，持有宁波恒逸实业100%的股权，持有嘉兴逸鹏100%的股权，持有双兔新材料100%的股权，持有太仓逸枫100%的股权，持有恒凯能源60%的股权。杭州凯迪雅纺织有限公司持有恒凯能源40%的股权。截止2019年12月31日，少数股东杭州凯迪雅纺织有限公司未对恒凯能源提供担保。

　　8、上述子公司中，恒逸有限持有香港天逸100%的股权，香港天逸持有恒逸文莱70%的股权，达迈控股有限公司持有恒逸文莱30%的股权，恒逸文莱持有恒逸新加坡100%的股权。截止2019年12月31日，少数股东达迈控股有限公司未对恒逸文莱提供担保。

　　9、各子公司的少数股东未向恒逸石化提供反担保。为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

　　七、独立董事意见

　　公司确定2020年度对控股子公司担保及控股子公司间互保额度是根据控股子公司业务发展的需要，有利于充分利用及灵活配置公司与控股子公司的担保资源，提高公司资产经营效率，并确保公司总体控制融资担保风险。各控股子公司均经营正常，收入稳定，具备较好的偿债能力，同时公司已建立了具有可操作性的关于加强控股子公司管理的相关制度，通过实施统一控制，以规范各控股子公司的投、融资等重大事项，能够有效的防范经营风险，保证资产安全。同时，公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所的有关规定，有效控制对外担保风险。

　　综上，独立董事认为董事会所审议的担保事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《主板上市公司监管规则》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定，表决程序合法、有效；且担保事项为公司对控股子公司的担保及控股子公司间互保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月十六日

　　证券代码：000703             证券简称：恒逸石化     公告编号：2020-007

　　恒逸石化股份有限公司关于开展

　　2020年外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、审批程序

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）于2020年1月16日召开第十届董事会第三十六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展2020年外汇套期保值业务的议案》。

　　根据《公司章程》规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。该事项不涉及关联交易，无需履行关联交易决策程序。

　　二、开展外汇套期保值业务概述

　　公司及控股子公司开展的2020年外汇套期保值业务与日常经营紧密联系，以规避汇率波动带来的经营风险。

　　（一） 拟开展的外汇套期保值业务品种

　　本公告所称外汇套期保值业务是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。套期保值的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

　　在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为有效管理进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇套期保值业务包括在以下范围内：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币掉期。

　　（二） 拟开展的外汇套期保值业务规模

　　截至本公告披露日，公司（包括控股子公司）相关远期外汇交易业务余额为1.22亿美元，未超过原批准的不超过20亿美元的额度。

　　根据公司2020年原料进出口业务、外币贷款等外汇业务金额、周转期限等业务背景的特征，基于谨慎预测原则，预计2020年外汇套期保值业务在任何时点的余额不超过10亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），占公司2018年度经审计净资产的38.67%。授权期限自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止，上述额度在该授权期限内循环使用。

　　三、开展外汇套期保值业务的必要性

　　随着全球不确定性风险上升，2020年人民币汇率预计继续保持双向波动。而公司已经形成境内外产业联动、国际化资产协同的格局，为保持公司经营的稳定性和可持续发展，拟通过外汇套期保值业务来规避汇率和利率风险，实现财务费用的降低和经营效益的提升。

　　四、开展外汇套期保值业务的前期准备

　　鉴于外汇套期保值业务与生产经营密切相关，公司董事会作为总决策机构，授权总裁批准日常外汇套期保值业务交易方案，明确财务总监及分管部门负责方案制定、交易命令执行和核算，业务部门负责方案申请与执行，审计法务部负责内控风险管理。严格按照公司制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》中明确规定的外汇套期保值业务的风险控制、审议程序、后续管理等流程进行操作。公司参与外汇套期保值业务的人员都已充分理解外汇套期保值业务的特点及风险，严格执行外汇套期保值业务的业务操作和风险管理制度。

　　五、开展外汇套期保值业务的风险分析

　　1、市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期不一致的情况下，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。

　　4、回款预测风险：公司业务部门通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇套期保值业务的延期交割风险。

　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　六、公司采取的风险控制措施

　　1、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，规定公司不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

　　2、公司及控股子公司预计的2020年外汇套期保值交易金额与近年经营活动的收付汇金额相匹配。公司已制定风险防范措施，加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账。

　　3、公司财务管理部、审计法务部及业务部门作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并成立了专门的外汇管理小组，实时监控外汇波动情况；并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

　　4、公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇套期保值业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　七、公允价值分析

　　公司按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本按照银行、路透系统等定价服务机构等提供或获得的价格厘定，企业每月均进行公允价值计量与确认。

　　八、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算和披露，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　九、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司以规避汇率或利率波动风险为目的拟开展的外汇套期保值业务，与公司日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的规定，且公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，加强了风险管理和控制。《关于开展2020年外汇套期保值业务的议案》的审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月十六日

　　证券代码：000703             证券简称：恒逸石化      公告编号：2020-008

　　恒逸石化股份有限公司关于开展

　　2020年度商品套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、审批程序

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）于2020年1月16日召开第十届董事会第三十六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展2020年度商品套期保值业务的议案》，同意公司及下属子公司2020年度开展商品套期保值业务。

　　本项商品套期保值业务尚需提交公司股东大会审议。该事项不涉及关联交易，无需履行关联交易决策程序。

　　二、商品套期保值业务情况

　　1、套期保值的商品品种：原油、对二甲苯（PX）、乙二醇（MEG）、精对苯二甲酸（PTA）、聚酯商品、成品油等商品交易合约。

　　2、预计投入资金：根据公司产能规模，预计2020年度开展商品套期保值业务的保证金额度为人民币150,000万元。

　　3、资金来源：公司将利用自有资金进行商品套期保值业务。

　　4、开展模式：由公司董事会授权董事长组织建立公司商品领导小组，作为管理公司商品套期保值业务的决策机构，按照公司已建立的《商品衍生品交易管理制度》相关规定及流程进行操作。

　　三、公司开展商品套期保值业务的必要性

　　公司目前主营业务产品对二甲苯（PX）、苯、成品油、精对苯二甲酸（PTA）和聚酯及生产所需的主要原材料原油、乙二醇（MEG）等均为大宗商品。上述大宗商品均为国内外商品交易所活跃的交易品种，存在成熟的市场规模和较大的价格波动区间。为规避以上大宗商品价格发生剧烈波动对公司经营业绩造成冲击，锁定公司产品-原料价差，稳定公司经营利润，公司需开展商品套期保值业务进行风险控制，增加价格风险控制手段，促进业务发展。

　　四、公司开展商品套期保值业务的前期准备

　　公司已于2015年4月17日召开的公司2014年度股东大会上审议通过了《商品衍生品交易管理制度》，于2017年1月17日召开的公司第九届董事会第二十二次会议上审议通过了《商品衍生品交易管理制度(2017年修订)》，对该制度进行了全面修订，要求参与商品套期保值业务的人员严格按照相关规定及流程进行操作。同时公司参与商品套期保值业务的人员已经过专项培训并充分理解所涉及商品套期保值业务品种的特点与风险。

　　随着公司的业务模式和内控体系逐步完善，公司将加强套期保值业务的监督和风险管控。

　　五、公司开展商品套期保值业务控制规模

　　根据公司2020年产能和近期原料及聚酯商品价格估算，为了有效开展套期保值业务及控制风险，结合公司实际经营需求，公司2020年开展商品套期保值业务投资的保证金金额为不超过人民币150,000万元（实物交割金额不计入在内），该金额充分考虑了公司经营与市场的综合效应，同时考虑公司新建项目和拟投产项目的需求。授权期限自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。

　　六、公司开展商品套期保值业务的可行性分析

　　由于公司生产运营所需的原油、PX、MEG 等原料价格、公司PTA产品、聚酯纤维产品价格受市场波动比较大，与商品品种具有高度相关性，在原材料价格大幅波动时将对公司盈利能力带来较大的压力。董事会认为通过开展商品套期保值业务规避价格波动风险是切实可行的，对生产经营是有利的。

　　七、开展商品套期保值业务的风险分析

　　1、市场风险：在行情变动急剧时，公司可能无法完全实现锁定原材料价格或产品价格，造成损失。

　　2、流动性风险：商品套期保值交易在公司《商品衍生品交易管理制度》中规定的权限内下达操作指令，如市场波动过大，可能导致因来不及补充保证金而被强行平仓所带来的实际损失。

　　3、操作风险：由于期货及远期交易专业性较强，复杂程度较高，会存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能。

　　4、信用风险：价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合同的相关规定，取消合同，造成公司损失。

　　5、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　八、公司拟采取的风险控制措施

　　1、公司开展套期保值业务计划是根据市场及实际经营情况制定，目的在于规避价格波动对经营效益的不利影响。公司严格按照公司《商品衍生品交易管理制度》的规定来安排计划、审批、指令下达、操作、审计等环节并进行相应的管理。

　　2、公司将商品期货套期保值业务与公司生产经营情况相匹配，对冲价格波动风险。公司商品套期保值业务只限于与公司经营业务所需的原材料或产品相关的商品品种。

　　3、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。公司规定了套保方案的设计原则，并规定了套保方案的具体审批权限。公司套期保值业务仅以规避商品价格风险为目的，不涉及投机和套利交易，同时将严格遵循进行场内交易的规定，进行套期保值业务的品种仅限于公司所需的原材料及产品，其中，套期保值的数量不能超过实际现货交易的数量，商品持仓量不能超过套期保值的现货量。

　　4、公司规定商品交易员应严格按照审批确定后的套保方案进行操作，并规定了按日编制商品交易报告并提交相关审核部门或审批人员的制度，确保商品交易风险控制。

　　5、以公司名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　九、公允价值分析

　　公司从事商品套期保值业务选择的交易所和交易品种市场公开透明度大，成交积极活跃，流动性较强，成交价格和当日结算单价能充分反映商品衍生品的公允价值。

　　十、会计政策及核算原则公司商品套期保值业务相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则－金融工具确认和计量》及《企业会计准则－套期保值》相关规定执行。

　　十一、独立董事意见

　　公司独立董事就公司开展商品套期保值业务发表以下独立意见：

　　1、公司使用自有资金开展商品套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司已就开展商品套期保值业务建立了健全的决策和风险控制组织机构，制定了《商品衍生品交易管理制度》，严格履行操作程序，按照制度要求执行。

　　3、公司商品套期保值业务主要是规避原料及产品价格波动风险，与公司经营密切相关，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　4、公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种符合公司的实际情况需要，有利于公司合理的控制交易风险。

　　综上，认为公司将商品套期保值业务作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展商品套期保值业务是必要的，风险是可以控制的。公司开展商品套期保值业务有利于保障公司的经营效益，降低生产运营风险。

　　十二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司为规避原料及产品价格波动风险开展商品衍生品交易具有一定的必要性。公司已根据有关法律规定的要求建立了有效的风险控制措施，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。该事项已经第十届董事会第三十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。

　　综上，独立财务顾问中信证券股份有限公司对公司开展2020年商品套期保值业务无异议。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月十六日

　　证券代码：000703    股票简称：恒逸石化   公告编号：2020-009

　　恒逸石化股份有限公司关于向控股

　　股东借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为满足公司各项业务生产经营活动，提高融资效率及资金使用灵活性，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）及下属子公司拟从公司控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）借款，借款总额不超过200,000万元。借款年利率为中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率。借款期限为12个月，利息从实际转账之日起计算，借款用途为补充日常经营用流动资金；并授权本公司董事长办理上述借款事项相关文件的签署等事宜，本次借款不提供抵押、质押或担保措施。

　　2、由于恒逸集团为公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述借款事项构成了关联交易。

　　3、2020年1月16日，公司第十届董事会第三十六次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司九名董事成员中，四名关联董事邱奕博先生、方贤水先生、楼翔先生、倪德锋先生回避表决，其他五名非关联董事全票表决通过。

　　4、根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　5、本公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　　6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

　　二、关联方基本情况介绍

　　1、名称：浙江恒逸集团有限公司

　　2、成立时间：1994年10月18日

　　3、统一社会信用代码：91330109143586141L

　　4、注册资本：5,180万元

　　5、住所：萧山区衙前镇项漾村

　　6、企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

　　7、法定代表人：邱建林

　　8、主营业务：实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务。

　　9、最近一期一年又一期主要财务数据（合并）

　　单位：万元

　　■

　　10、与公司的关联关系：恒逸集团及其子公司持有公司股份1,364,037,842股，占公司股份总数的48.00%，为公司控股股东。公司向恒逸集团借款构成关联交易。

　　11、经查，恒逸集团不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

　　三、交易的主要内容

　　根据公司资金需求具体情况，公司及子公司拟向关联方浙江恒逸集团有限公司申请总借款不超过人民币200,000万元额度的借款，用于补充公司日常经营用流动资金。借款年利率为中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，借款期限为12个月（以实际提款日起计算）。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次借款年利率为中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，借款期限为12个月。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　五、借款合同的主要内容

　　1、合同双方：借款人：恒逸石化股份有限公司及其子公司，贷款人：浙江恒逸集团有限公司

　　2、借款用途：用于补充日常经营用流动资金。

　　3、借款金额和期限：在总借款不超过人民币200,000万额度内提供循环使用的借款，借款期限12个月。

　　4、借款利息：借款年利率为中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，在借款期间如中国人民银行调整基准利率时，自调整之日起相应执行新的基准利率。

　　5、还款方式：按照随借随还方式安排借款及还款事宜。本合同借款利息按照甲方实际借款金额、实际借款天数及借款利率计算。借款利息采用按季结息方式，结息日为每季度末月20日，如付息日逢非工作日，则顺延至下一个工作日支付利息，最后一笔借款到期归还时，利随本清。

　　6、双方的权利和义务

　　借款人权利与义务

　　（1）有权按本合同约定的期限和用途提取和使用借款。

　　（2）应按合同约定清偿贷款本金和利息。

　　贷款人权利与义务

　　（1）有权对公司的经营情况及贷款的使用情况进行检查和了解。

　　（2）在公司履行了本合同约定的义务、满足了放款条件的前提下，恒逸集团应当依照合同约定，按时足额出借资金给借款人。

　　7、违约责任

　　因任一方过失，造成本协议不能履行或不能完全履行的，有过失的一方应承担违约责任；如双方均有过失，根据实际情况，由双方分别承担其各自应负的违约责任。

　　8、生效

　　（1）本协议经双方盖章、其法定代表人或其授权代表签署；

　　（2）本次借款经公司董事会审议通过。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次借款暨关联交易未产生与关联人同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易主要是为了补充公司日常经营用流动资金，改善公司资金状况，促进公司可持续发展，对公司发展有着积极的作用。本次借款遵循了公平、公正及市场化的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次外，公司年初至披露日未与浙江恒逸集团有限公司发生关联交易。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，独立董事在董事会会议召开前，就事先审阅了公司《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，并签署了事前认可该项关联交易的书面文件。

　　独立董事认为：此项关联交易系控股股东恒逸集团为公司提供借款，用于补充公司日常经营用流动资金。本次关联交易依据公平原则，支付的利息费用不超过控股股东的实际融资成本，也不超过市场同期融资成本，定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，相关关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。因此，同意实施本次关联交易。

　　十、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司向控股股东借款的关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，该事项尚需提交股东大会审议。同时，上述关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　综上，独立财务顾问对公司向控股股东借款事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三十六次会议决议；

　　2、恒逸石化股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第三十六次会议所审议事项的事前认可函；

　　3、恒逸石化股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月十六日

　　证券代码：000703            证券简称：恒逸石化     公告编号：2020-010

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于公司以现金方式购买东展船运股份公司30%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　交易简要概述：为加快实施公司“石化+物流”的产业布局，满足公司海内外业务尤其是文莱PMB石油化工项目产品运输需求，同时降低物流成本，进一步减少与控股股东的关联交易，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）或其指定子公司拟以支付现金方式购买浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）持有的东展船运股份公司（以下简称“东展船运”）30%股权。在参考中联资产评估集团有限公司确定的评估价格后，交易双方协商确定，上述交易的最终转让价格为13,246.185万元。

　　由于恒逸集团为公司控股股东；公司董事长邱奕博先生系恒逸集团股东、董事，同时为东展船运的董事；副董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事；董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事；董事倪德锋先生为恒逸集团总裁、董事，同时为东展船运的监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）、（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易已经公司第十届董事会第三十六次会议审议通过，本次交易事项仅需提交董事会审议批准，尚需提交股东大会审议批准。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确的同意意见。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　为加快实施公司“石化+物流”的产业布局，满足公司海内外业务尤其是文莱PMB石油化工项目产品运输需求，同时降低物流成本，符合公司产业链整体布局要求，为公司主业发展提供更为便捷的物流服务，进一步减少与控股股东的关联交易，公司或其指定子公司拟以现金方式购买恒逸集团持有的东展船运30%股权。评估值按照中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2019】第2057号）确认：在评估基准日2019年9月30日，被评估单位东展船运股份公司申报的净资产40,847.50万元。采用资产基础法评估后的净资产44,153.95万元，净资产增值3,306.45万元，增值率8.09%。因此，收购总价款参照中联资产评估集团有限公司确定的最终评估价值44,153.95万元，确定30%股权的最终实际成交价格按照13,246.185万元执行，恒逸石化以现金方式支付。同时，恒逸集团承诺：标的公司的资质办理不存在实质性风险；不存在违规占用标的公司资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用标的公司资金的情况；标的公司相关股权合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形。

　　由于恒逸集团为公司控股股东；公司董事长邱奕博先生为恒逸集团股东、董事，同时为东展船运的董事；副董事长方贤水先生为恒逸集团董事；董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事；董事倪德锋先生为恒逸集团总裁、董事，同时为东展船运的监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）、（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。

　　（二）董事会审议关联交易议案的表决情况

　　2020年1月16日，公司召开第十届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司以现金方式购买东展船运股份公司部分股权暨关联交易的议案》。该次会议审议本议案时，公司董事邱奕博先生、方贤水先生、楼翔先生、倪德锋先生作为关联董事回避了表决，具体表决结果为：同意5票、反对0票、弃权0票。公司独立董事同时就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　　（三）其他程序

　　根据《公司章程》等的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联人介绍及关联关系

　　（一）关联人浙江恒逸集团有限公司基本情况

　　1、名称：浙江恒逸集团有限公司

　　2、成立时间：1994年10月18日

　　3、统一社会信用代码：91330109143586141L

　　4、注册资本：5,180万元

　　5、住所：萧山区衙前镇项漾村

　　6、企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

　　7、法定代表人：邱建林

　　8、主营业务：实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务。

　　9、股东持股情况如下：

　　■

　　10、经查询，恒逸集团不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

　　（二）恒逸集团一年又一期主要财务数据

　　恒逸集团最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）关联关系

　　由于恒逸集团为公司控股股东，董事长邱奕博先生为恒逸集团股东、董事，同时为东展船运的董事；副董事长方贤水先生为恒逸集团董事；董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事；董事倪徳锋先生为恒逸集团总裁、董事，同时为东展船运的监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）项之规定，恒逸集团为公司的关联法人，邱奕博先生、方贤水先生、楼翔先生、倪德锋先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司简介

　　1、东展船运股份公司基本情况

　　（1）成立时间：1993年09月16日

　　（2）统一社会信用代码：913101151325349526

　　（3）注册资本：33,000万元

　　（4）住所：浙江省舟山市普陀区东港街道海洲路721号永跃大厦10楼（自贸试验区内）

　　（5）企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　（6）法定代表人：沈志军

　　（7）主营业务：国际船舶运输,国内水路运输,国际海运辅助业务,国内船舶管理业务,金属材料、建筑材料、建筑五金、木材、电工器材的销售,经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）主要股东及持股比例：

　　■

　　（9）东展船运股份公司一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（10）经查询，东展船运股份公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

　　（二）交易标的情况

　　1、交易标的名称和类别

　　本次交易标的为恒逸集团所持有的东展船运股份公司30%股权，交易类别为购买股权类资产。

　　2、交易标的权属状况说明

　　本次交易标的为股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）本次交易对交易标的的审计与评估情况

　　公司聘请的审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截止到2019年9月30日的财务报表进行了专项审计并出具了标准无保留意见的审计报告，出具立信中联审字【2019】D-0598号《审计报告》。

　　公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2019】第2057号）确认：在评估基准日2019年9月30日，被评估单位东展船运股份公司申报的总资产账面价值为77,359.86万元，总负债36,512.36万元，净资产40,847.50万元。采用资产基础法评估后的总资产价值80,666.31万元，总负债36,512.36万元，净资产44,153.95万元，净资产增值3,306.45万元，增值率8.09%。

　　（四）其他

　　1、本次股权收购关联交易完成后，恒逸石化将通过子公司持有东展船运股份公司30%股权。

　　2、公司不存在为标的公司理财的情况。

　　3、公司不存在为标的公司提供担保的情况。

　　4、恒逸集团及控股子公司不存在占用标的公司资金的情况。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　交易双方聘请了具有证券从业资质的会计师事务所与评估师事务所对本次股权收购进行了审计和评估，收购总价款参照中联资产评估集团有限公司确定的最终评估价值44,153.95万元。据此，公司需现金支付13,246.185万元，以获得标的公司30%股权。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　（一）交易双方：

　　转让方：浙江恒逸集团有限公司

　　受让方：恒逸石化股份有限公司或其指定子公司

　　（二）交易标的：转让方所持有的东展船运股份公司30%股权（对应的认缴/实缴出资额为9,900万元）。上述转让标的包含截至交割日期间所对应的未分配利润等全部股东权益。

　　（三）成交金额：本协议下标的股权转让总价款以截至2019年9月30日目标公司股东权益的评估结果（按资产基础法评估）和目标公司经审计的净资产为依据的基础上由本协议各方协商确定。截至2019年9月30日，目标公司股东权益的评估结果值为44,153.95万元，目标公司经审计的净资产为40,847.50万元。各方一致同意，标的股权转让价格为人民币13,246.185万元。

　　（四）支付方式：在协议第2.1条约定之先决条件（包括但不限于受让方董事会审议通过、转让方内部股东会通过、标的资产、业务、财务状况、所有者权益未发生重大不利变化等）全部满足的前提下，受让方应于协议生效之日起的10个工作日内，由受让方通过银行转账的方式一次性支付至转让方指定的账户

　　（五）过渡期（指协议签署之日至交割日期间）安排：标的公司在此期间产生的收入和利润由受让方所有，产生的亏损由转让方按其原持有的标的公司的股权比例向受让方以现金方式补足。

　　（六）生效时间：协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章、恒逸石化董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项后即生效。

　　六、董事会对此次交易（包括评估）事项的意见

　　（一）针对本次交易，公司与交易方共同聘任中联资产评估集团有限公司作为评估机构，董事会认为，该公司是具有证券期货相关业务评估资格并在全国范围内从事相关评估业务的专业资产评估机构，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作；

　　（二）评估公司中联资产评估集团有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性；

　　（三）评估机构中联资产评估集团有限公司在评估标的公司股权涉及其股东全部权益价值项目时，综合考虑了本次评估目的及评估对象的特点，最终确定本次评估应采用资产基础法进行评估，而不适用收益法及市场法。董事会认为，本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；

　　（四）本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2019年9月30日评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结论具有合理性。

　　（五）本次交易双方聘请了具有证券从业资质的会计师事务所与评估师事务所对本次股权收购进行了审计和评估，收购总价款按照中联资产评估集团有限公司确定的最终评估价值，符合公平、公正、自愿、诚信的原则。

　　七、关联交易目的及影响

　　本次交易完成后，上市公司将持有东展船运30%股权。有利于上市公司优化资源配置，实现“石化+物流”的战略布局，符合公司产业链整体布局要求，同时有效提高经营效率，进一步减少与控股股东相关的关联交易，进一步维护公司及其他股东利益的情形。

　　八、与恒逸集团累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次董事会所审议关联交易外，年初至披露日公司与恒逸集团累计已发生的各类关联交易金额为0万元。

　　九、独立董事事前认可函及独立意见

　　（一）公司独立董事对本次收购标的公司股权事项进行了事前审议，同意将该事项提交十届三十六次董事会审议。

　　公司独立董事就本次购买标的公司股权事项发表了事前认可意见，认为：

　　1、本次交易目的是：本次交易有利于优化公司各项资源要素配置，提升经营效率；同时积极构建公司“石化+物流”产业布局，符合公司产业链整体布局要求，为公司主业发展提供更为便捷的物流服务，进一步减少与控股股东相关的关联交易，切实保护中小股东利益。

　　本次交易，恒逸石化拟以现金方式购买恒逸集团持有的东展船运30%股权，收购总价款参考截至2019年9月30日标的公司30%股权的评估结果，由本交易双方协商确定，这遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形；

　　2、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　（二）公司独立董事就本次购买标的公司股权事项发表了独立意见

　　1、针对本次交易，公司与交易方共同聘任中联资产评估集团有限公司作为评估机构，聘任程序合法合规，该公司是具有证券期货相关业务评估资格并在全国范围内从事相关评估业务的专业资产评估机构，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作；

　　2、评估公司中联资产评估集团有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性；

　　3、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　4、本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2019年9月30日评估对象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结论具有合理性。

　　十、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置事宜。本次交易完成后，将大大减少与恒逸集团物流方面的关联交易。

　　十一、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事事前认可函、独立董事意见；

　　3、股权转让协议；

　　4、审计报告；

　　5、资产评估报告。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月十六日

　　证券代码：000703         证券简称：恒逸石化    公告编号：2020-011

　　恒逸石化股份有限公司关于为公司

　　董监高人员购买责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月16日召开的第十届董事会第三十六次会议审议通过了《关于为公司董监高人员购买责任险的议案》，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下：

　　1、投保人：恒逸石化股份有限公司

　　??2、被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员

　　??3、赔偿限额：人民币5,000万元

　　??4、保费支出：不超过人民币15万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准）

　　??5、保险期限：12个月

　　??董事会提请股东大会在上述权限内授权管理层办理全体董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　??根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月十六日

　　证券代码：000703         证券简称：恒逸石化     公告编号：2020-013

　　恒逸石化股份有限公司关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）于2020年1月16日召开第十届董事会第三十六次会议审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金投资计划正常使用的情况下，继续使用不超过8,900万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，投资期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1937号）核准，公司于2019年1月非公开发行人民币普通股（A股）213,768,115股，每股面值1元，发行价格为每股13.80元，募集配套资金总额为人民币2,949,999,987.00元，扣除承销费用32,574,999.89元后，公司募集资金金额为人民币2,917,424,987.11元。上述发行募集资金已于2019年1月30日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了【2019】01090002号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，公司开立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。

　　二、募集资金使用情况

　　1、募集资金项目投资进展情况

　　根据《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后全部用于嘉兴逸鹏化纤有限公司实施的“年产50万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”和“差别化纤维节能降耗提升改造项目”及太仓逸枫化纤有限公司实施的“年产25万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）”和“智能化升级改造项目”。

　　2019年4月25日，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，为提高募集资金使用效率，公司取消使用募集资金用于海宁新材料年产25万吨环保功能性纤维升级改造项目和智能化升级改造项目（太仓逸枫），将该两项目剩余募集资金投入收购杭州逸暻100%股权以及年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目。

　　截至2019年9与30日，各项目具体投资进度如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年12月31日，募集资金专户余额为8,930.15万元，具体存放情况如下：

　　■

　　2、前次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的情况

　　2019年2月1日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高不超过人民币1,770,136,667.38元闲置募集资金进行投资理财，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　自2019年2月1日至2020年1月16日，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品产生的收益金额为917.16万元。截至2020年1月16日，公司前次使用部分闲置募集资金进行现金管理购买的银行理财产品未到期金额为0万元。

　　三、继续使用闲置募集资金进行现金管理的概况

　　根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，预计未来一年内，剩余未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，在确保不影响公司募投项目正常实施和公司正常经营的前提下，公司及实施募投项目的子公司拟继续使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（一）投资额度

　　公司拟使用额度不超过8,900万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过1年，上述额度内资金可滚动使用。

　　（二）投资品种

　　为控制风险，公司将按照相关规定选择安全性高、满足保本要求的银行等金融机构或其他有资质的发行机构发行的，能够提供保本承诺且流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行的一年以内的投资产品。

　　（三）投资期限

　　自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

　　（四）实施方式

　　在额度范围和有效期内，董事会授权经营管理层负责使用闲置募集资金进行现金管理的具体实施，包括但不限于签署相关合同文件等。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、短期保本型金融机构理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资收益将受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、以上额度内资金只能购买不超过十二个月保本型金融机构理财产品。

　　2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。理财资金使用与保管情况由审计法务部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　　五、对公司的影响

　　1、公司严格遵守审慎投资的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过8,900万元的闲置募集资金进行现金管理，并视公司资金情况决定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司日常生产经营，并有利于提高资金的使用效率和收益。

　　2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　六、专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　2020年1月16日，公司第十届董事会第三十六次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　2020年1月16日，公司第十届监事会第二十八次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事就公司继续使用闲置募集资金进行现金管理相关事项发表了独立意见：“在不影响募集资金正常使用的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金使用。因此，同意通过本议案。”

　　（四）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：恒逸石化本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；本次拟使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。独立财务顾问对恒逸石化实施该事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三十六次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司使用募集资金置换自筹资金等事项的核查意见。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月十六日

　　证券代码：000703         证券简称：恒逸石化    公告编号：2020-014

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于聘任公司高级管理人员的公告

　　本公司及董事会全体保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到邱奕博先生提交的卸任副总裁书面申请。根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，公司第十届董事会第三十六次会议审议，聘任赵东华先生、吴中先生（简历附后）担任公司副总裁，任期自董事会决议作出之日起至本届董事会届满为止。

　　截至本公告日，邱奕博先生持有公司股份1,050,000股，占公司总股本的0.04%。公司董事会对邱奕博先生在担任公司副总裁期间，对公司所作出的贡献表示衷心的感谢！

　　独立董事对上述聘任高级管理人员事项发表独立意见如下：

　　公司聘任赵东华先生、吴中先生为公司副总裁的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，赵东华先生、吴中先生不存在公司法规定的禁止担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经审阅董事会提供的赵东华先生、吴中先生的个人简历等相关资料，我们认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合公司副总裁的任职条件和履职能力。我们一致同意聘任赵东华先生、吴中先生为公司副总裁。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月十六日

　　简历：

　　赵东华，中国国籍，男，1985年2月出生，浙江大学法学硕士，中级经济师。曾任职恒逸石化股份有限公司证券事务代表、法律事务部副经理、营销中心总经理助理，现任浙江恒逸石化销售有限公司总经理，拟任恒逸石化股份有限公司副总裁。

　　截至本公告日，赵东华先生持有公司股份252,000股，占公司总股本的0.01%。赵东华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/）查询核实，赵东华先生不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

　　吴中，中国国籍，男，1989年7月出生，浙江工商大学，法学学士。曾任职浙江恒逸石化销售有限公司副总经理，现任宁波恒逸实业有限公司总经理，拟任恒逸石化股份有限公司副总裁。

　　截至本公告日，吴中先生持有公司股份84,000股，占公司总股本的0.003%。吴中先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/）查询核实，吴中先生不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

　　证券代码：000703         证券简称：恒逸石化       公告编号：2020-012

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于选举公司董事长、副董事长的公告

　　本公司及董事会全体保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）因战略发展需要，根据公司第十届董事会第三十六次会议，审议通过《关于选举公司董事长、副董事长的议案》，选举邱奕博先生担任公司董事长职务，方贤水先生担任公司副董事长职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，上述职务安排自公司第十届董事会第三十六次会议决议作出之日起生效，任期至本届董事会届满为止。

　　截至本公告日，方贤水先生持有公司股份3,675,000股，占公司总股本的0.13%；邱奕博先生持有公司股份1,050,000股，占公司总股本的0.04%。公司董事会对方贤水先生在担任公司董事长期间，对公司所作出的贡献表示衷心的感谢！

　　独立董事对上述人员及职务安排发表独立意见如下：

　　公司第十届董事会第三十六次会议选举邱奕博先生为公司董事长、选举方贤水先生为公司副董事长的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，邱奕博先生、方贤水先生不存在公司法规定的禁止任职情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经审阅董事会提供的邱奕博先生、方贤水先生的个人简历等相关资料，我们认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合公司的任职条件和履职能力。我们一致同意上述人员及职务安排。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月十六日

　　简历：

　　邱奕博，中国国籍，男，1987年12月出生，本科学历，曾任职于中国石化化工销售有限公司华东分公司，现任恒逸石化股份有限公司副董事长兼副总裁，拟任恒逸石化股份有限公司董事长。系恒逸石化股份有限公司控股股东浙江恒逸集团有限公司的重要股东之一，截止本公告日，邱奕博先生直接持有公司股份1,050,000股（占公司总股本的0.04%），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

　　方贤水，中国国籍，男，1964年3月出生，大学本科，高级经济师，具有20多年的石化化纤行业的生产管理经验。曾任杭州恒逸实业总公司总经理，杭州恒逸化纤有限公司总经理、浙江恒逸集团有限公司总经理。现任恒逸石化股份有限公司董事长，同时担任浙江恒逸集团有限公司董事、浙江恒逸石化有限公司董事、浙江恒逸聚合物有限公司董事长、浙江逸盛石化有限公司董事、浙江恒逸高新材料有限公司董事、浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司董事、香港天逸国际控股有限公司董事、佳栢国际投资有限公司董事，拟任恒逸石化股份有限公司副董事长。系公司控股股东浙江恒逸集团有限公司的重要股东之一，截止本公告日，方贤水先生直接持有公司股份3,675,000股（占公司总股本的0.13%），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

　　证券代码：000703        证券简称：恒逸石化    公告编号：2020-004

　　恒逸石化股份有限公司第十届

　　监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十八次会议于2019年12月24日以以通讯、网络或其他方式送达公司全体监事，并于2020年1月16日以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。

　　会议由监事会主席王铁铭先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于为公司董监高人员购买责任险的议案》

　　监事会一致同意为公司董监高人员购买责任保险。为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险的审批程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。

　　具体内容详见公司于2020年1月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为公司董监高人员购买责任险的公告》（公告编号：2020-011）。

　　表决结果：根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体监事对本议案回避表决。

　　重点提示：该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司及实施募投项目的子公司使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理细则》的相关规定，公司在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害全体股东利益的情况。

　　因此，监事会同意公司及实施募投项目的子公司继续使用不超过8,900万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　3、审议通过《关于公司以现金方式购买东展船运股份公司30%股权暨关联交易的议案》

　　为加快实施公司“石化+物流”的产业布局，满足文莱PMB石油化工项目产品运输的需求，同时降低物流成本，进一步减少与控股股东的关联交易，恒逸石化股份有限公司或其指定子公司拟以支付现金方式购买浙江恒逸集团有限公司持有的东展船运股份公司30%股权。在参考中联资产评估集团有限公司确定的评估结果后，交易双方协商确定，上述交易的转让价格最终按照13,246.185万元执行。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　三、备查文件

　　1、恒逸石化股份有限公司第十届监事会第二十八次会议决议公告；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司监事会

　　二〇二〇年一月十六日

　　证券代码：000703            证券简称：恒逸石化      公告编号：2020-015

　　恒逸石化股份有限公司关于召开

　　2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．股东大会届次：恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年第一次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：根据第十届董事会第三十六次会议，公司董事会决定于2020年2月7日召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经第十届董事会第三十六次会议审议通过，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　4．会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2020年2月7日（星期五）下午14:30。

　　（2）网络投票日期和时间： 2020年2月7日（星期五）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的日期和时间为2020年2月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的日期和时间为2020年2月7日上午9:15，结束日期和时间为2020年2月7日下午 15:00。

　　5．会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东大会股权登记日在册的公司股东有权选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6．会议的股权登记日：2020年2月4日

　　7．出席对象：

　　（1）截至2020年2月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋27层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．议案名称：

　　议案1 《关于2020年度日常关联交易金额预计的议案》

　　1.01《关于向关联人采购原材料的议案》

　　1.02《关于向关联人采购燃料、动力和商品的议案》

　　1.03《关于向关联人销售商品、产品的议案》

　　1.04《关于向关联人提供劳务服务的议案》

　　议案2《关于确定2020年度公司对控股子公司担保及控股子公司间互保额度的议案》

　　议案3 《关于开展2020年外汇套期保值业务的议案》

　　议案4《关于开展2020年商品套期保值业务的议案》

　　议案5《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

　　议案6《关于为公司董监高人员购买责任险的议案》

　　议案7《关于公司以现金方式购买东展船运股份公司30%股权暨关联交易的议案》

　　2．特别强调事项：

　　（1）公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

　　（2）上述议案1至议案7属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　（3）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司此次召开的临时股东大会审议的议案1、议案3、议案4、议案5、议案6和议案7为普通表决事项，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上投票赞成才能通过；公司此次召开的临时股东大会审议的议案2为特别表决事项，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上投票赞成才能通过。

　　3．相关议案披露情况：

　　上述议案的具体内容，详见2020年1月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第十届董事会第三十六次会议决议公告和相关公告。

　　三、提案编码：

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过传真报名登记。

　　2．登记时间：2020年2月6日上午8:30-11:30、下午14:00-17:00。

　　3．登记地点：恒逸·南岸明珠公司董事会办公室。

　　4．登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

　　5．会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

　　6．会议咨询：恒逸·南岸明珠公司董事会办公室；

　　联系人：陈莎莎、邓小龙；

　　联系电话：0571-83871991；

　　联系传真：0571-83871992；

　　电子邮箱：hysh@hengyi.com；

　　邮政编码：311215。

　　7．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作方法和流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1．恒逸石化股份有限公司第十届董事会第三十六次会决议及公告；

　　2．恒逸石化股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月十六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：360703

　　2．投票简称：恒逸投票

　　3．填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2020年2月7日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2020年2月7日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年2月7日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人/单位签字（盖章）：_____________________________________

　　委托人身份证号码/营业执照号码：_______________________________

　　委托人股东帐号：______________________________________________

　　委托人持股性质、数量：________________________________________

　　受托人（代理人）签字（盖章）：________________________________

　　受托人（代理人）身份证号码：__________________________________

　　委托权限：____________________________________________________

　　委托书有效期限：2020年月日——2020年月日

　　委托日期：2020年月日

　　■

　　说明：

　　1．对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　2．在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

　　备注：授权委托书复印、自制均有效