证券代码：002745               证券简称：木林森    公告编号：2020-011

　　木林森股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第四届董事会第七次会议于2020年1月15日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2019年12月30日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事5名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》

　　公司本次使用募集资金及自有资金向中山市木林森电子有限公司、中山市木林森光电有限公司及和谐明芯（义乌）光电科技有限公司进行增资系基于募集资金投资项目实施需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远规划和发展战略。相关项目的顺利实施将提高公司运营及盈利能力，增强公司核心竞争力，符合公司及股东利益。董事会同意本次增资。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　详细内容请参见2020年1月16日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的公告》（    公告编号：2020-013）。

　　平安证券股份有限公司对该议案发表了核查意见。具体内容详见2020年1月16日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《平安证券股份有限公司关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的核查意见》。

　　二、审议并通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》

　　本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公开发行可转换公司债券申请文件的相关规定，同意公司以募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金85,798.80万元。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　详细内容请参见2020年1月16日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的公告》（    公告编号：2020-014）。

　　平安证券股份有限公司对该议案发表了核查意见。具体内容详见2020年1月16日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《平安证券股份有限公司关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的核查意见》。

　　三、审议并通过了《关于董事会授权董事长审批权限的议案》

　　为了规范公司运作，进一步提高决策效率和完善公司授权审批制度，根据《公司章程》及有关规定，公司董事会决定在其权限范围内授权公司董事长在本届董事会任期内行使如下的审批决策权限：

　　1、对外投资审批授权

　　单次和年度累计交易金额均不超过公司最近一期经审计净资产的10%的对外投资事项，经公司总经理办公会讨论后报董事长审批。

　　构成关联交易的对外投资事项，应按照章程关于关联交易的决策权限进行审批。

　　2、借款审批权

　　单次贷款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的20%的，授权董事长审批。

　　3、资产抵押审批授权

　　为取得银行贷款而进行的资产抵押，用于抵押的资产之账面净额及资产抵押对应的贷款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的20%的，授权董事长审批。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第七次会议决议

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2020年1月16日

　　证券代码：002745                证券简称：木林森            公告编号：2020-012

　　木林森股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2020年1月15日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2019年12月30日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》

　　本次使用募集资金及自有资金以增资方式向全资子公司中山市木林森电子有限公司、中山市木林森光电有限公司及和谐明芯（义乌）光电科技有限公司增资事项的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，也不会对项目的实施造成实质性影响。本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高，有助于全资子公司的经营发展和长远规划。本次增资的资金来源为公司公开发行可转债的募集资金及自有资金，不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司使用募集资金及自有资金向上述三家全资子公司进行增资。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请参见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的公告》（    公告编号：2020-013）

　　二、审议并通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》

　　本次以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的行为符合相关法律法规和发行申请文件的规定，不存在改变募集资金用途，不影响募投项目正常实施，符合全体股东的利益需要。同意公司以募集资金置换已投入自筹资金85,798.80万元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请参见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的公告》（    公告编号：2020-014）

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司监事会

　　2020年1月16日

　　证券代码：002745                证券简称：木林森            公告编号：2020-013

　　木林森股份有限公司关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月15日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》，同意公司此次使用部分募集资金及自有资金对全资子公司中山市木林森电子有限公司（以下简称“木林森电子”）、中山市木林森光电有限公司（以下简称“木林森光电”）及和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）的增资。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2019年12月4日出具的《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2286号）核准，公司获准向社会公开发行面值总额为266,001.77万元可转换公司债券。本次可转换公司债券募集资金总额为人民币2,660,017,700.00元，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元（其中不含税承销及保荐费用39,528,301.89元，该部分属于发行费用；税款为2,371,698.11元，该部分不属于发行费用）后，本公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金于2019年12月20日到位，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008号《木林森股份有限公司发行“木森转债”募集资金验证报告》。本公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用（不含税）人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。

　　公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　二、募集资金投资项目情况

　　本公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次增资的基本情况

　　2020年1月15日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》。为推进公司募集资金投资项目“小榄高性能LED封装产品生产项目”、“小榄LED电源生产项目”和“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”的顺利实施，公司拟使用募集资金及自有资金以增资方式向全资子公司木林森电子、木林森光电及明芯光电分别增资，用于募集资金投资项目的实施和建设。本次增资的增资金额、出资方式和资金来源情况如下：

　　1、木林森电子

　　木林森电子注册资本为180,000万元人民币。公司拟出资68,000万元人民币增加其注册资本，其中包含募集资金66,837.61万元，自有资金1,162.39万元。增资完成后，木林森电子注册资本将由180,000万元增加至248,000万元，出资方式为货币资金，增资后木林森电子仍为公司全资子公司。木林森电子在获得上述增资后，将用于募集资金投资项目“小榄高性能LED封装产品生产项目”的实施，并对募集资金进行专户存储。

　　2、木林森光电

　　木林森光电注册资本为33,000万元人民币。公司拟出资26,880万元人民币增加其注册资本，其中包含募集资金26,771.79万元，自有资金108.21万元。增资完成后，木林森光电注册资本将由33,000万元增加至59,880万元，出资方式为货币资金，增资后木林森光电仍为公司全资子公司。木林森光电在获得上述增资后，将用于募集资金投资项目“小榄LED电源生产项目”的实施，并对募集资金进行专户存储。

　　3、明芯光电

　　明芯光电注册资本为492,304.86万元人民币。公司拟出资90,295.14万元人民币增加其注册资本，其中包含募集资金90,161.24万元，自有资金133.90万元。增资完成后，明芯光电注册资本将由492,304.86万元增加至582,600.00万元，出资方式为货币资金。增资后明芯光电仍为公司全资子公司，明芯光电在获得上述增资后，将用于募集资金投资项目“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”的实施，并对募集资金进行专户存储。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　1、中山市木林森电子有限公司

　　统一社会信用代码：91442000084545904G

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定地址：中山市小榄镇木林森大道1号1-10幢/11幢一楼/12-15幢（增设2处经营场所:小榄镇裕成三街6号；小榄镇南泰街1号）

　　法定代表人：皮保清

　　注册资本：人民币180,000万元

　　成立日期：2013年12月01日

　　经营范围：进出口贸易；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具；承接城市及道路照明工程施工；食品经营；烟草专卖零售；销售：日用百货、水果、文体用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权架构：

　　单位：万元

　　■

　　近一年一期财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　2、中山市木林森光电有限公司

　　统一社会信用代码：91442000058580191G

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定地址：中山市小榄镇木林森工业大道1号办公大楼三楼A区

　　法定代表人：刘天明

　　注册资本：33,000万元

　　成立日期：2012年12月05日

　　经营范围：研发、设计、生产、销售：液晶显示器、显示屏、电子产品、发光二极管系列产品、灯饰、照明产品、发光二极管驱动电源及控制系统、电子标签；销售：五金材料；承接铝合金、不锈钢、显示屏安装工程；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程；节能技术研发服务；合同能源管理；照明工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权架构：

　　单位：万元

　　■

　　近一年一期财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　3、和谐明芯（义乌）光电科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330782MA28E3WG7C

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定地址：浙江省义乌市苏溪镇龙祈路901号

　　法定代表人：孙宪军

　　注册资本：人民币492304.86299万元人民币

　　成立日期：2016年07月22日

　　经营范围：光电材料及器件的技术开发、销售；研发、生产、销售、维修：照明电器、灯具及其配件、电子元器件及其配件、LED灯、电子产品、发光二极管、电子封装材料（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、液晶显示器、LED产品、灯饰、铝合金制品、不锈钢制品；照明产品检测服务；商务信息咨询服务（以上经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；城市及道路照明工程专业承包；城市夜景工程设计及施工；园林绿化工程施工；节能技术研发、技术服务；合同能源管理；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权架构：

　　单位：万元

　　■

　　近一年一期财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　五、本次增资的目的和对公司的影响

　　本次增资系公司对全资子公司增资，目的为实施募投项目，有利于保障募投项目的顺利实施。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，也不会对项目的实施造成实质性影响。本次增资完成后，公司全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高，有助于公司全资子公司的经营发展和长远规划。本次增资的资金来源为公司公开发行可转换债券的募集资金，不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　六、 本次增资后募集资金管理

　　上述公司全资子公司将设立募集资金专户，本次增资的增资款将存放于募集资金专项账户，未经批准，不得用于其他用途。公司及上述全资子公司、保荐机构和开户银行将分别签订《募集资金三方监管协议》，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定进行募集资金的管理使用。

　　七、 独立董事、监事会及保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对公司提交第四届董事会第七次会议审议的《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见如下：

　　1、 本次使用募集资金及自有资金以增资方式向全资子公司中山市木林森电子有限公司、中山市木林森光电有限公司及和谐明芯（义乌）光电科技有限公司增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，也不会对项目的实施造成实质性影响，有利于保障募投项目的顺利实施。

　　2、 本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高，有助于全资子公司的经营发展和长远规划。

　　3、 本次增资的资金来源为公司公开发行可转债的募集资金及自有资金，不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　4、经审查，本次增资事项符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　因此，同意公司使用募集资金及自有资金向上述全资子公司进行增资。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为本次使用募集资金及自有资金以增资方式向全资子公司中山市木林森电子有限公司、中山市木林森光电有限公司及和谐明芯（义乌）光电科技有限公司增资事项的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，也不会对项目的实施造成实质性影响。本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高，有助于全资子公司的经营发展和长远规划。本次增资的资金来源为公司公开发行可转债的募集资金及自有资金，不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司使用募集资金及自有资金向上述三家全资子公司进行增资。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金及自有资金向全资子公司中山市木林森电子有限公司、中山市木林森光电有限公司及和谐明芯（义乌）光电科技有限公司分别的增资，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

　　保荐机构同意公司此次使用部分募集资金对公司全资子公司中山市木林森电子有限公司、中山市木林森光电有限公司及和谐明芯（义乌）光电科技有限公司的增资事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第六次会议决议；

　　3、 公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》 。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2020年1月16日

　　证券代码：002745             证券简称：木林森              公告编号：2020-014

　　木林森股份有限公司关于使用部分

　　募集资金置换预先投入募投项目自有资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年1月15日，木林森股份有限公司(以下简称“公司”或“木林森”)第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期已预先投入募投项目的自筹资金85,798.80万元，现将相关事项公告如下:

　　一、 募集资金基本情况：

　　经中国证券监督管理委员会于2019年12月4日出具的《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2286号）核准，公司获准向社会公开发行面值总额为266,001.77万元可转换公司债券。本次可转换公司债券募集资金总额为人民币2,660,017,700.00元，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元（其中不含税承销及保荐费用39,528,301.89元，该部分属于发行费用；税款为2,371,698.11元，该部分不属于发行费用）后，本公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金于2019年12月20日到位，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008号《木林森股份有限公司发行“木森转债”募集资金验证报告》。本公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用(不含税)人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。

　　公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　本公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　项目1、2、3的实施主体分别为公司全资子公司中山市木林森电子有限公司、中山市木林森光电有限公司、和谐明芯（义乌)光电科技有限公司，公司拟通过增资的方式将募集资金投入全资子公司。

　　本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额的将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　三、 本次募集资金投资项目情况及拟置换情况

　　本公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2020年1月4日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为85,798.80万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述事项由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（容诚专字[2020]100Z0112号）。

　　公司以募集资金85,798.80万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于提高公司资金使用效率和收益。本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。

　　四、 自筹资金预先支付发行费用情况

　　公司为发行本次可转换公司债券累计发生发行费用人民币4,231.13万元（不含税），其中承销及保荐费用3,952.83万元（不含税）已在募集资金中扣除，截至2020年1月4日止，公司通过自筹资金支付了人民币221.47万元其他发行费用（不含税），本次拟一并置换，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、 专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　2020年1月15日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意董事会同意公司以募集资金85,798.80万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　2020年1月15日公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》。

　　监事会认为，本次置换符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司以公开发行可转换公司债券的募集资金85,798.80万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（三）独立董事意见

　　公司以公开发行可转换公司债券的募集资金人民币85,798.80万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东利益的情况，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求和公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此我们一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。

　　（四）会计师事务所鉴证意见

　　会计师事务所认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定编制，公允反映了木林森公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（五）保荐机构意见

　　公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议并通过，独立董事发表了明确同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（容诚专字[2020]100Z0112号），完整履行了必要程序，符合相关法律、法规及规范的要求。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。

　　综上，平安证券股份有限责任公司同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项。

　　六、 备查文件

　　1、公司第四届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于木林森股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告；

　　5、平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的核查意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2020年1月16日

　　木林森股份有限公司独立董事关于

　　第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第四届董事会第七次会议审议的有关事项发表意见如下：

　　一、关于使用募集资金及自有资金向子公司增资的独立意见

　　1、本次使用募集资金及自有资金以增资方式向全资子公司中山市木林森电子有限公司、中山市木林森光电有限公司及和谐明芯（义乌）光电科技有限公司增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，也不会对项目的实施造成实质性影响，有利于保障募投项目的顺利实施。

　　2、本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高，有助于全资子公司的经营发展和长远规划。

　　3、本次增资的资金来源为公司公开发行可转债的募集资金及自有资金，不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　4、经审查，本次增资事项符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　因此，同意公司使用募集资金及自有资金向上述三家全资子公司进行增资。

　　二、关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的的独立意见

　　公司以自有资金预先投入募投项目情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（容诚专字[2020]100Z0112号）。

　　本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形。

　　公司本次募集资金置换时间距公司募集资金到账时间未超过6个月，且该置换事项已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。

　　综上所述，我们同意木林森股份有限公司本次使用募集资金85,798.80万元置换预先投入募投项目的自有资金的事项。

　　独立董事签署：张红 陈国尧   唐国庆

　　2020年月日

　　关于木林森股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

　　容诚专字[2020]100Z0112号

　　木林森股份有限公司全体股东：

　　我们审核了后附的木林森股份有限公司（以下简称木林森公司）管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》。

　　一、对报告使用者和使用目的的限定

　　本鉴证报告仅供木林森公司为用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为木林森公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

　　二、管理层的责任

　　按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定编制《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》是木林森公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、注册会计师的责任

　　我们的责任是对木林森公司管理层编制的上述专项说明独立地提出鉴证结论。

　　四、工作概述

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　五、鉴证结论

　　我们认为，后附的木林森公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定编制，公允反映了木林森公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）       中国注册会计师：潘新华

　　中国注册会计师：刘迪

　　中国·北京                   2020年1月15日

　　木林森股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定，将木林森股份有限公司（以下简称本公司）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年12月4日出具的证监许可〔2019〕2286号文《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，本公司获准向社会公开发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币2,660,017,700.00元，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元（其中不含税承销及保荐费用39,528,301.89元，该部分属于发行费用；税款为2,371,698.11元，该部分不属于发行费用）后，本公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金于2019年12月20日到位，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008号《验资报告》。本公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用(不含税)人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　本公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　项目1、2、3的实施主体分别为公司全资子公司中山电子、中山光电、明芯光电，公司拟通过增资的方式将募集资金投入全资子公司。

　　本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额的将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　本公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2020年1月4日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为85,798.80万元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　四、自筹资金预先支付发行费用情况

　　本公司为发行本次可转换公司债券累计发生发行费用（不含税）人民币4,231.13万元，其中承销及保荐费用（不含税）3,952.83万元已在募集资金中扣除，截至2020年1月4日止，公司通过自筹资金支付了人民币221.47万元其他发行费用（不含税），本次拟一并置换，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　木林森股份有限公司

　　2020年1月15日

　　平安证券股份有限公司

　　关于木林森股份有限公司

　　使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的核查意见

　　木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“发行人”）于2020年1月15日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》。平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为木林森公开发行可转换公司债券的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就木林森使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、公司本次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2019年12月4日出具的《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2286号）核准，公司获准向社会公开发行面值总额为266,001.77万元可转换公司债券。本次可转换公司债券募集资金总额为人民币2,660,017,700.00元，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元（其中不含税承销及保荐费用39,528,301.89元，该部分属于发行费用；税款为2,371,698.11元，该部分不属于发行费用）后，公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金于2019年12月20日到位，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008号《木林森股份有限公司发行“木森转债”募集资金验证报告》。公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用（不含税）人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。

　　公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监 督，保证专款专用。

　　二、本次募集资金投资项目情况

　　公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　项目1、2、3的实施主体分别为公司全资子公司中山市木林森电子有限公司、中山市木林森光电有限公司及和谐明芯（义乌）光电科技有限公司，公司拟通过增资的方式将募集资金投入上述全资子公司。

　　本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额的将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　三、本次募集资金投资项目情况及拟置换情况

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2020年1月4日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为85,798.80万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述事项由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（容诚专字[2020]100Z0112号）。

　　公司以募集资金85,798.80万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于提高公司资金使用效率和收益。本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。

　　四、自筹资金预先支付发行费用情况

　　公司为发行本次可转换公司债券累计发生发行费用人民币4,231.13万元（不含税），其中承销及保荐费用3,952.83万元（不含税）已在募集资金中扣除，截至2020年1月4日止，公司通过自筹资金支付了人民币221.47万元其他发行费用（不含税），本次拟一并置换，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资金的审议程序

　　（一）董事会意见

　　2020年1月15日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意董事会同意公司以募集资金85,798.80万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　2020年1月15日公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》。

　　监事会认为，本次置换符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司以公开发行可转换公司债券的募集资金85,798.80万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（三）独立董事意见

　　公司以公开发行可转换公司债券的募集资金人民币85,798.80万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东利益的情况，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求和公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此我们一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。

　　六、会计师及保荐机构意见

　　（一）会计师鉴证意见

　　会计师事务所认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定编制，公允反映了木林森公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（二）保荐机构意见

　　公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议并通过，独立董事发表了明确同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（容诚专字[2020]100Z0112号），完整履行了必要程序，符合相关法律、法规及规范的要求。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。

　　综上，平安证券同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项。

　　保荐代表人： 李竹青 甘露

　　平安证券股份有限公司

　　2020年1月15日

　　平安证券股份有限公司

　　关于木林森股份有限公司使用募集

　　资金向全资子公司增资的核查意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）对公司使用募集资金向子公司增资的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

　　一、公司本次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2019年12月4日出具的《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2286号）核准，公司获准向社会公开发行面值总额为266,001.77万元可转换公司债券。本次可转换公司债券募集资金总额为人民币2,660,017,700.00元，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元（其中不含税承销及保荐费用39,528,301.89元，该部分属于发行费用；税款为2,371,698.11元，该部分不属于发行费用）后，公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金于2019年12月20日到位，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008号《木林森股份有限公司发行“木森转债”募集资金验证报告》。公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用（不含税）人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。

　　公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监 督，保证专款专用。

　　二、本次募集资金投资项目情况

　　公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次增资基本情况

　　2020年1月15日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》。为推进公司募集资金投资项目“小榄高性能LED封装产品生产项目”、“小榄LED电源生产项目”和“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”的顺利实施，公司拟使用募集资金及自有资金以增资方式向全资子公司中山市木林森电子有限公司（以下简称“木林森电子”）、中山市木林森光电有限公司（以下简称“木林森光电”）及和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）分别增资，用于募集资金投资项目的实施和建设。本次增资的增资金额、出资方式和资金来源情况如下：

　　1、木林森电子

　　木林森电子注册资本为180,000万元人民币。公司拟出资68,000万元人民币增加其注册资本，其中包含募集资金66,837.61万元，自有资金1,162.39万元。增资完成后，木林森电子注册资本将由180,000万元增加至248,000万元，出资方式为货币资金，增资后木林森电子仍为公司全资子公司。木林森电子在获得上述增资后，将用于募集资金投资项目“小榄高性能LED封装产品生产项目”的实施，并对募集资金进行专户存储。

　　2、木林森光电

　　木林森光电注册资本为33,000万元人民币。公司拟出资26,880万元人民币增加其注册资本，其中包含募集资金26,771.79万元，自有资金108.21万元。增资完成后，木林森光电注册资本将由33,000万元增加至59,880万元，出资方式为货币资金，增资后木林森光电仍为公司全资子公司。木林森光电在获得上述增资后，将用于募集资金投资项目“小榄LED电源生产项目”的实施，并对募集资金进行专户存储。

　　3、明芯光电

　　明芯光电注册资本为492,304.86万元人民币。公司拟出资90,295.14万元人民币增加其注册资本，其中包含募集资金90,161.24万元，自有资金133.90万元。增资完成后，明芯光电注册资本将由492,304.86万元增加至582,600.00万元，出资方式为货币资金。增资后明芯光电仍为公司全资子公司，明芯光电在获得上述增资后，将用于募集资金投资项目“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”的实施，并对募集资金进行专户存储。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　1、中山市木林森电子有限公司

　　统一社会信用代码：91442000084545904G

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定地址：中山市小榄镇木林森大道1号1-10幢/11幢一楼/12-15幢（增设2处经营场所：小榄镇裕成三街6号；小榄镇南泰街1号）

　　法定代表人：皮保清

　　注册资本：人民币180,000万元

　　成立日期：2013年12月01日

　　经营范围：进出口贸易；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具；承接城市及道路照明工程施工；食品经营；烟草专卖零售；销售：日用百货、水果、文体用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权架构：

　　单位：万元

　　■

　　近一年一期财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　2、中山市木林森光电有限公司

　　统一社会信用代码：91442000058580191G

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定地址：中山市小榄镇木林森工业大道1号办公大楼三楼A区

　　法定代表人：刘天明

　　注册资本：33,000万元

　　成立日期：2012年12月05日

　　经营范围：研发、设计、生产、销售：液晶显示器、显示屏、电子产品、发光二极管系列产品、灯饰、照明产品、发光二极管驱动电源及控制系统、电子标签；销售：五金材料；承接铝合金、不锈钢、显示屏安装工程；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程；节能技术研发服务；合同能源管理；照明工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权架构：

　　单位：万元

　　■

　　近一年一期财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　3、和谐明芯（义乌）光电科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330782MA28E3WG7C

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定地址：浙江省义乌市苏溪镇龙祈路901号

　　法定代表人：孙宪军

　　注册资本：人民币492,304.86299万元人民币

　　成立日期：2016年07月22日

　　经营范围：光电材料及器件的技术开发、销售；研发、生产、销售、维修：照明电器、灯具及其配件、电子元器件及其配件、LED灯、电子产品、发光二极管、电子封装材料（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、液晶显示器、LED产品、灯饰、铝合金制品、不锈钢制品；照明产品检测服务；商务信息咨询服务（以上经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；城市及道路照明工程专业承包；城市夜景工程设计及施工；园林绿化工程施工；节能技术研发、技术服务；合同能源管理；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权架构：

　　单位：万元

　　■

　　近一年一期财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　五、本次增资的目的和对公司的影响

　　本次增资系公司对全资子公司增资，目的为实施募投项目，有利于保障募投项目的顺利实施。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，也不会对项目的实施造成实质性影响。本次增资完成后，公司全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高，有助于公司全资子公司的经营发展和长远规划。本次增资的资金来源为公司公开发行可转换债券的募集资金，不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　六、本次增资后募集资金管理

　　上述公司全资子公司将设立募集资金专户，本次增资的增资款将存放于募集资金专项账户，未经批准，不得用于其他用途。公司及上述全资子公司、保荐机构和开户银行将分别签订《募集资金三方监管协议》，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定进行募集资金的管理使用。

　　七、关于本次以募集资金向子公司增资的审议程序

　　木林森拟使用部分募集资金对子公司增资事项已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，全体独立董事已发表明确的同意意见。

　　八、保荐机构意见

　　木林森拟使用部分募集资金对子公司增资的事项已经第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等规定，审议程序合法合规。

　　木林森本次使用募集资金及自有资金向全资子公司中山市木林森电子有限公司、中山市木林森光电有限公司及和谐明芯（义乌）光电科技有限公司分别的增资，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

　　综上，本保荐机构同意木林森此次使用部分募集资金对公司全资子公司中山市木林森电子有限公司、中山市木林森光电有限公司及和谐明芯（义乌）光电科技有限公司的增资事项。

　　保荐代表人： 李竹青 甘露

　　平安证券股份有限公司

　　2020年1月15日