证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2020-004
广州弘亚数控机械股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2020年1月15日，广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议在公司四楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2020年1月11日以专人送达、电子邮件、电话等形式向各位董事发出。会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。本次会议由董事长李茂洪先生召集和主持，部分监事、高管、董事会秘书列席会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会审议情况
本次会议以记名投票表决的方式审议并通过了相关议案，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的各项条件。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币元55,000万元，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
a.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
b.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
c.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
d.可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期之日止。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
15、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
17、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利
a.根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
b.根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
c.依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
d.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
e.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
f.按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
g.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
a.遵守公司发行可转债条款的相关规定；
b.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
c.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d.除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
e.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
a.公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
b.公司不能按期支付本次可转债本息；
c.公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
d.担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
e.修订本规则；
f.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
g.根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
18、募集资金用途
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过55,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位:万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
19、募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
20、本次决议的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过了关于《广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的议案
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公开发行可转换公司债券预案》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（四）审议通过了关于《广州弘亚数控机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（五）审议通过了关于《广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的议案
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（六）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（七）审议通过了关于《广州弘亚数控机械股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案
为规范本公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求，制订了《广州弘亚数控机械股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《广州弘亚数控机械股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（八）审议通过了关于《广州弘亚数控机械股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》的议案
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《广州弘亚数控机械股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（九）审议通过了关于《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司公开发行可转换公司债券的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理与本次公开发行可转换公司债券相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所的登记和上市等相关事宜；根据发行及转股情况对《公司章程》中有关股本及股本结构等条款进行修订，并办理工商变更登记的具体事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、制定债券持有人会议规则；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、办理本次发行的其他相关事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事关于上述相关议案的独立意见详见巨潮资讯网。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州弘亚数控机械股份有限公司董事会
2020年1月16日
证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2020-005
广州弘亚数控机械股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2020年1月15日，广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议在公司四楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2020年1月11日以专人送达形式向各位监事发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席徐明先生召集和主持，独立董事、董事会秘书列席会议。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会审议情况
本次会议以记名投票表决的方式审议并通过了相关议案，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的各项条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币元55,000万元，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
a.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
b.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
c.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
d.可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期之日止。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
15、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
17、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利
a.根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
b.根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
c.依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
d.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
e.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
f.按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
g.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
a.遵守公司发行可转债条款的相关规定；
b.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
c.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d.除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
e.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
a.公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
b.公司不能按期支付本次可转债本息；
c.公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
d.担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
e.修订本规则；
f.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
g.根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
18、募集资金用途
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过55,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位:万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
19、募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
20、本次决议的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过了关于《广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公开发行可转换公司债券预案》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（四）审议通过了关于《广州弘亚数控机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（五）审议通过了关于《广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（六）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（七）审议通过了关于《广州弘亚数控机械股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案
为规范本公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求，制订了《广州弘亚数控机械股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《广州弘亚数控机械股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（八）审议通过了关于《广州弘亚数控机械股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《广州弘亚数控机械股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
广州弘亚数控机械股份有限公司监事会
2020年1月16日
证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2020-006
广州弘亚数控机械股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设公司2020年6月底完成本次公开发行。此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以截至2019年12月31日总股本135,281,300股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
4、假设本次发行募集资金总额为55,000.00万元，不考虑发行费用等影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、本次发行的可转换公司债券期限为五年，开始转股时间为2020年12月31日，分别假设于2020年12月31日全部转股、截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。
6、假设本次公开发行可转换公司债券的初始转股价格不低于公司2019年12月31日前20个交易日股票交易均价和前1个交易日股票交易均价的较高者39.77元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、2018年公司合并口径归属于母公司股东的净利润为27,038.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,140.27万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2019年度、2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在2018年基础上按照0%、10%、20%的业绩变动幅度分别测算（上述利润值和增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响对比如下：
■
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次可转换公司债券发行完成后，在转股前公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对发行可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，从而摊薄公司普通股股东的即期回报。
另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。同时，在公司测算本次公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2019年、2020年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次公开发行的必要性和合理性
（一）高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目
1、响应智能化发展趋势，提升公司核心竞争力
随着新一代信息技术和制造技术的融合，智能制造成为制造业发展的必然趋势，也是各国抢占科技强国的突破口和总攻方向。近年来，国家推出了装备制造业调整和振兴规划，要求做大做强装备制造业，提高装备制造业自主创新和国产化水平。2015年，国务院印发了《中国制造2025》发展战略，部署全面推进实施制造强国战略。
我国家具产业的快速发展和产业升级对设备制造的工艺和产品质量提出了越来越高的要求，近年来定制化家具发展迅速，客观上也加大了家具制造业对制造装备的智能化、数控化等高端技术的升级需求。同时，我国板式家具制造装备行业的产业集中度非常低，国内专业的板式家具装备生产厂商数量虽多，但绝大部分企业规模偏小、质量不高，不利于产业的长远发展，为优化资源配置，引导行业健康发展，形成若干家有较强竞争力的大型企业将是大势所趋。
木工机械制造企业在研制设备时，除了拥有领先的技术和工艺，还要求具有先进的研发能力和检测手段，才能保障持续生产出高科技、高品质的高端产品。目前，中国木工机械行业快速发展，已成为第一大木工机械制造国。但是中国木工机械主要集中在中低端领域，仍有部分高端产品需要依赖进口。国内木工机械高端装备产品市场主要被国际木工机械行业的德国豪迈、意大利比亚斯等巨头占据着。弘亚数控作为行业内领先企业，产品智能化水平、工艺装备及生产规模与国际顶尖水平尚存在一定的差距。
为抓住国内板式家具市场快速发展的良好时机，弘亚数控亟需进一步提升产品智能化水平，并进一步扩大生产规模，以满足企业生产经营和发展的需要。本项目拟新增项目用地、新建工业厂房，购置先进的生产及研发设备，将充分利用弘亚数控自身优势，引进Masterwood的先进技术并将其吸收进行国产化。项目以智能化技术创新为突破口，增强企业的核心竞争力，进一步扩大生产规模、提升企业市场地位，推动企业自身的发展和壮大，为我国成为木工机械制造强国做出应有的贡献。
2、优化公司现有产品结构，扩大产能实现规模优势
世界范围内，家具产业的市场规模逐年增长，板式家具市场也保持相应快速扩张。与发达国家相比，我国板式家具制造装备产业发展相对较晚，尤其是板式家具生产企业现在仍处在成长阶段，还没有形成规模化效应。但随着信息技术与先进制造技术的高速发展，我国智能制造装备的发展深度和广度日益提升，以新型传感器、智能控制系统、工业机器人、自动化成套生产线为代表的智能制造装备产业体系初步形成，一批具有知识产权的重大智能制造装备实现突破，2016年工业自动化控制系统和仪器仪表、数控机床、工业机器人及其系统等部分智能制造装备产业领域销售收入超过10,000亿元。因此，在国家高端装备制造业“十三五”发展规划的新政策推动的大背景下，我国装备制造产业保持快速发展，智能化、数控化的板式家具制造机械亦将迎来繁荣的发展时期。
虽然弘亚数控作为国内板式家具机械设备制造行业为数不多的上市公司，但是整体规模较国际领先企业依然较小，并且有限的生产经营场地及现有的生产自动化水平使得生产的响应优势明显不足，面对快速变化的下游市场，公司在经营中始终无法充分满足来自市场的订单需求。
本项目的实施一方面将进一步提升公司加工中心、封边机、裁板锯、数控钻、柔性生产线等高端装备的自主创新研制能力，优化产品结构及丰富产品系列，以更好地适应下游家具企业对于智能化、数控化及柔性化生产设备的需求；另一方面，该项目的投产亦将极大地缓解公司生产经营场地及产能负荷的问题，助力公司在激烈的市场竞争中取得更多的份额。最后，该项目也有利于公司进一步拓展海外市场，培育出新的利润增长源，提升公司的市场竞争力和整体盈利能力。
3、整合发展并购资源，进一步提升品牌价值
全球范围内，板式家具制造装备的工业化进程起始于欧美等地，由此也培育出不少掌握领先生产技术的板式家具制造装备专业厂商和成熟的产品应用市场。板式家具机械正朝着标准化、专业化、成套化、智能化发展。标准化生产不仅可缩短板式家具机械设计和试制周期，加快品种开发，而且在使用、维修、配套和管理等方面可降低生产和使用成本，提高经济效益；专业化生产是企业减少生产投入，提高产品质量、档次、技术水平和生产效率的有效途径；智能化是家具机械发展的必然趋势，其中高端智能加工中心可将复杂的表面、型面和曲面加工简单化，将是中国家具制造装备朝着智能控制技术领域发展的重要方向；成套的专业生产装备则把技术、工艺、材料、设备融为一体，近年来倍受家具厂商的青睐，成套化与定制化趋势的深化将继续影响全球家具机械企业的发展。
目前，弘亚数控尚需进一步完善产业链，推出在行业内具有领先水平的高端装备，提高知名度和市场认可度，并进一步提升品牌价值，才可能在现有的基础上继续做大做强，发展成为具备国际竞争力的民族品牌，减少我国对于进口产品的依赖。一直以来，弘亚数控重视产品与技术的研发，在研发领域已具备一定的领先技术优势，培养了行业前沿技术，形成了全面的技术研发体系；同时，弘亚数控并购的Masterwood技术配套比较完整，拥有多项发明专利，有专业应用软件开发团队和成熟配套软件，有自行装配生产核心数控组件的技术。本项目通过利用弘亚数控的科研技术和Masterwood国际领先水平的智能数控技术的形成终端产品，将继续增强弘亚数控的可持续盈利能力和核心竞争力；此外，在企业管理领域升级为信息化管理系统将有助于实现现代化管理，改善企业相对落后管理方式，完善软、硬件生产经营环境，进而保障生产经营效率持续提升。
（二）高精密家具机械零部件自动化生产建设项目
1、优化公司产品结构，提高产品质量控制
在当前市场环境下，定制家具越来越向多品种、个性化、差异化发展，下游市场对家具设备制造行业的产品种类、质量以及服务提出了更高的要求。这一行业发展趋势势必要求家具设备制造业扩大产品种类、优化产品结构，以满足下游客户多样化的产品需求，进一步提升一体化服务水平，增加客户粘性，保持品牌竞争力。由于公司部分机械零部件供应商规模偏小、生产装备水平相对落后，无法适应公司长期开发高端设备所需的高精密机械零部件的发展需求；同时，由于不同供应厂商的制造工艺水平不一致，机械零部件生产水平无法保证一致性，造成装配匹配度有差异，降低产品的加工精度。随着公司研发生产能力进一步提升，多款新产品及新工艺批量化生产，关键机械零部件配套自制生产势在必行。
本项目生产的高精密家具机械零部件，可完全匹配公司产品，可避免因制造工艺水平不一致引起的装配问题，优化产品结构，提高产品整体性能，可提高加工精度；同时，本项目规划采用先进的加工装备，从研发设计到加工制造等环节深化机械零部件的技术含量，并保证机械零部件质量水平的一致性，保证产品质量。本项目实施能缩短公司的研发设计到加工制造的研制周期，并可利用研制过程时刻掌握技术情况不断改进关键机械零部件的功能结构，优化公司产品结构，提高产品竞争力，有助于提升公司产品的品质。
2、提高公司自主研发实力，维护公司核心竞争力
高精密家具机械零部件的生产在家具设备制造体系中占有重要地位，机械零部件的生产水平制约着家具设备的发展。由于板式家具设备制造行业低端产品的技术门槛不高，产品和技术容易相互模仿，机械制造行业具有相关技术基础或市场资源的企业可以通过兼营或转型方式进入板式家具机械行业。公司为保证高端产品的功能性、精密度、数控化等技术领域的技术制高点，投入大量资源深度开发设计各系列产品的机械零部件，优化产品的整体功能结构，降低用料成本，保证高精度数控产品的技术领先和成本领先。
本项目将在现有厂区内规划扩建工业厂房，主要用于增强公司高精密家具机械零部件的生产能力，逐步加强公司关键零部件自制配套能力，供给自足，满足公司的生产需求，提升整机产品精密程度；同时，本项目顺利实施也将进一步提高公司自身高精密家具机械零部件的自主研制能力，有利于实现公司对关键零部件的技术保密，保证公司研制附加值更高的终端产品不被仿制，有效保障公司的可持续竞争力。
3、顺应行业发展趋势，满足个性化发展需求
随着居民收入的增加，城乡建设的推进，消费者关于新的家具理念逐步形成，对于家具的要求也日渐提升，不断追求美观、时尚。在生活水平日益提高的背景下，个性化的商品正逐渐开始成为他们追逐的目标和市场的新宠，人们对定制家具的需求将稳定增长，对家具设备也推出了更高的精密度要求。高精密家具设备对其机械零部件的生产要求很高，其机械零部件的生产需要根据家具设备本身的特点及下游企业客户的需求确定，在研发创新中不断进行修改调整。本项目生产的高精密家具机械零部件与公司生产的产品配套使用，在整体运行效果上具有加工灵活、精度高、速度快等特点，以便于家具厂商满足更多消费者个性化的需求。
公司所生产的设备，如封边机、裁板锯、数控钻等产品，其机械零部件需要根据市场需求进行产品研发设计和加工，经过不断的设计调整，使机械零部件和产品充分匹配契合，从而完成设备的整机装配。公司自制配套机械零部件，可根据需求生产多元化、个性化产品，提高加工精度和生产效率，缩短生产周期，节约成本，提升产品品质。同时，自主研发生产配套零部件亦有助于丰富产品的多样性，吸引更多的客户，扩大市场占有率。
企业不断创新发展，生产出吸引眼球的个性化产品，是促进企业可持续发展的重要条件。因此，随着公司生产规模的扩大和客户对产品的要求越来越高，受限的外协加工模式已经不能满足公司的发展需求，公司有必要实现自制配套生产，进一步加大高精密家具机械零部件的自动化生产。
（三）补充流动资金
近年来公司业务规模持续发展，营业收入逐年递增。公司2016年度、2017年度和2018年度的营业收入分别为53,413.81万元、82,046.04万元及119,448.78万元，年均复合增长率达到49.53%。
预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。因此，本次发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专业从事板式家具机械专用设备研发、生产和销售，自设立以来定位于从事高端板式家具生产装备的整机及机械构造设计、数控技术研发、整机总装与软件系统集成以及提供数控化、信息化家具生产线的整体解决方案。本次募集资金项目“高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目”及“高精密家具机械零部件自动化生产建设项目”，是公司顺应板式家具行业及板式家具制造装备行业发展趋势和把握下游发展市场机遇的重要举措，符合公司进一步优化生产工艺、扩大先进产能、深化业务布局、实现协同发展的战略规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
自成立以来，公司便专注于板式家具机械设备自动化与数控化的研发创新与设计优化，掌握了较为成熟的自主研发能力，公司核心团队长期从事板式家具机械行业，对产品市场和技术发展趋势了解透彻，并在多年的实际工作中积累了丰富的研发、生产、营销和管理经验。公司现有的人员、技术储备能为募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障。
一直以来，公司重视产品与技术的研发，已具备一定的领先技术优势，培养了行业前沿技术，形成了全面的技术研发体系；同时，弘亚数控并购的Masterwood技术配套比较完整，拥有多项发明专利，有专业应用软件开发团队和成熟配套软件，有自行装配生产核心数控组件的技术。本次募投项目通过利用公司的科研技术和Masterwood国际领先水平的智能数控技术的形成终端产品，将继续增强弘亚数控的可持续盈利能力和核心竞争力。
随着“定制家具”产业的快速发展，板式家具市场的巨大潜在需求得以逐步释放，家具制造厂商对家具制造装备的市场需求量也与日俱增。目前，公司订单量及市场占有率持续增长，业绩发展快速，现有的生产经营场地早已满足不了产能快速提升的需要。本次募投项目将助力公司在激烈的市场竞争中取得更多的市场份额，提升公司的市场竞争力和整体盈利能力。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次公开发行可转债可能对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，公司修订并持续完善《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况，确保资金安全使用。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。
（三）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力
本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。公司将按照法律法规、《公司章程》、《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
（一）为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人作出的承诺
为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
广州弘亚数控机械股份有限公司董事会
2020年1月16日
证券代码:002833 证券简称:弘亚数控 公告编号:2020-007
广州弘亚数控机械股份有限公司关于
公司最近五年未被证券监管部门
和证券交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券事项已经公司2020年1月15日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》等规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
广州弘亚数控机械股份有限公司董事会
2020年1月16日
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