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　　上市公司声明

　　潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“亚星化学”或“上市公司”）及董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在亚星化学拥有权益的股份。

　　截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。相关资产经审计的数据将在重组报告书中予以披露。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　投资者在评价本次交易事项时，除本预案以及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　交易对方声明

　　本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　　如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　一、一般释义

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　　二、专业释义

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　　本预案（摘要）中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

　　重大事项提示

　　本次拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。拟置出资产、拟置入资产经审计的财务数据、评估结果和相关股份拟发行数量等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为前提、共同实施，若其中一项交易因未获得所需的批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

　　（一）重大资产置换

　　上市公司拟将截至评估基准日2020年1月31日的全部资产及负债作为拟置出资产，与力诺投资持有的宏济堂48.99%股权等值部分进行置换。拟置出资产最终承接主体为力诺投资指定的主体。

　　（二）发行股份购买资产

　　本次交易的拟置入资产为宏济堂100%股权和科源制药100%股权。拟置入资产和拟置出资产的交易价格差额由上市公司以发行股份的方式向上述两家标的公司的全体股东购买。

　　本次交易完成以后，宏济堂和科源制药将成为上市公司的全资子公司。

　　（三）募集配套资金

　　上市公司拟向神州姜窖非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模预计不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金。

　　二、本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

　　三、本次交易预计构成重组上市

　　本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为力诺投资，上市公司的实际控制人变更为高元坤。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。

　　拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例预计超过100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

　　相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

　　四、本次交易预计构成关联交易

　　本次交易完成后，力诺投资将成为上市公司的控股股东。根据《上市规则》的有关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。根据本次交易方案，力诺投资为本次重大资产重组的交易对方，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，因此构成关联交易。

　　五、发行股份购买资产情况

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行对象

　　发行股份购买资产的股份发行对象为力诺投资等24家交易对方。

　　（三）发行股份的定价方式和价格

　　1、定价基准日

　　本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为3.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

　　配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

　　派送现金股利：P1＝P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（四）发行数量

　　截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量将在重组报告书中予以披露。

　　发行股份数将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易作价来确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　（五）限售安排

　　力诺投资、力诺集团及其一致行动人通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托他人管理上述股份。

　　除力诺投资、力诺集团及其一致行动人外，交易对方中的任何一方以在证券登记结算机构完成登记手续时持续拥有时间已满12个月的标的公司股权认购取得的上市公司股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起至24个月届满之日不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托他人管理上述股份。

　　交易对方中的任何一方以在证券登记结算机构完成登记手续时持续拥有时间不足12个月的标的公司股份认购取得的上市公司股份，自该等新增股份登记至其证券账户之日起至36个月届满之日不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托他人管理上述股份。

　　交易对方中的任何一方若后续就本次交易签署《盈利预测补偿协议》，还应遵守《盈利预测补偿协议》约定的分期解锁安排。

　　在本次交易完成后6个月内，若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算。

　　本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。前述限售期届满后，交易对方通过本次发行获得的新增股份的出售或转让，按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　（六）过渡期间损益归属

　　拟置入资产在过渡期内运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自所持标的公司的股份比例承担，并于本次交易完成后以现金形式分别对上市公司予以补偿。

　　拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损以及任何原因造成的权益变动，由置出资产承接方享有或承担。

　　交易各方同意，在拟置入资产和拟置出资产交割时，上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所，对拟置入资产和拟置出资产在损益归属期间产生的损益分别进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认拟置入资产和拟置出资产在损益归属期间产生的损益之依据。

　　六、募集配套资金情况

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行对象

　　募集配套资金的发行对象为神州姜窖。

　　（三）发行股份的定价方式和价格

　　募集配套资金定价基准日为股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　（四）发行数量

　　本次交易拟募集配套资金规模不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。

　　本次募集配套资金发行股份的数量将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：募集配套资金发行股份的数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由上市公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

　　（五）限售安排

　　募集配套资金认购的股份自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（六）资金用途

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金。

　　本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

　　七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

　　（一）上市公司已经履行的审批程序

　　2020年1月10日，上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了与本次交易相关的议案。

　　（二）交易对方已履行的决策和审批程序

　　本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。

　　（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、上市公司召开职工代表大会审议与本次交易相关的职工安置方案。

　　2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易。

　　3、上市公司股东大会审议通过豁免力诺投资及其一致行动人因本次发行触发的要约收购义务。

　　4、中国证监会核准本次交易。

　　5、通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查（如需）。

　　上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　八、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

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　　（二）关于拟置入资产权属清晰的声明与承诺

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　　（三）关于拟置出资产权属清晰的声明与承诺

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　　（四）关于股份锁定的承诺

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　　（五）关于保证上市公司独立性的承诺

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