股票代码：600893         股票简称：航发动力              公告编号：2020-09

　　中国航发动力股份有限公司第九届

　　董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年1月6日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2020年1月13日以现场表决方式召开。本次会议应参加会议董事11人，亲自出席11人，本次会议合计可履行董事权利义务11人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国航发动力股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议由公司董事长陈少洋先生主持。经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：

　　一、 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　公司拟向中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国发基金”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“国家军民融合产业投资基金”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、深圳市鑫麦穗投资管理有限公司（以下简称“鑫麦穗投资”）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）、北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“工融金投”）等交易对方发行股份购买其持有的中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“黎明公司”）31.2322%股权、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）29.1370%股权、中国航发南方工业有限公司（以下简称“南方公司”，与黎明公司、黎阳动力合称“标的公司”）13.2603%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。

　　本议案涉及关联交易事项，公司关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生已回避表决。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　公司董事会逐项审议了本次重组方案，具体内容如下：

　　（一）标的资产及支付方式

　　本次重组为上市公司向交易对方发行股份购买其合计持有的黎明公司31.2322%股权、黎阳动力29.1370%股权及南方公司13.2603%股权。标的资产的具体情况如下：

　　■

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）交易对方

　　本次重组发行股份的交易对方为中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方及工融金投。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）标的资产交易作价

　　本次交易以2019年8月31日作为标的资产的评估基准日。标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经中国航发备案的评估报告的评估结果为准。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）发行股份的定价方式和价格

　　1.定价基准日

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的股份发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。

　　2.发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

　　■

　　本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即20.56元/股。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：

　　1.价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。

　　2.价格调整方案生效条件

　　（1）中国航发批准本次价格调整方案；

　　（2）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　3.可调价期间

　　本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　　4.调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

　　（1）向下调整

　　①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2019年7月5日）收盘点数（即3,011.06点或1,184.69点）跌幅超过20%；

　　且

　　②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2019年7月5日）收盘价（即23.66元/股）跌幅超过20%。

　　（2）向上调整

　　①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2019年7月5日）收盘点数（即3,011.06点或1,184.69点）涨幅超过20%；

　　且

　　②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2019年7月5日）收盘价（即23.66元/股）涨幅超过20%。

　　5.调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发行价格进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。

　　6.发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之后20日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20日上市公司股票交易均价90%且不得低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产值和股票面值。

　　董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　7.发行股份数量调整

　　发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行价格。

　　8.调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）购买资产金额、支付对价及发行数量

　　本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。

　　根据评估结果，标的资产总对价为848,961.09万元，全部以发行普通股的形式支付。标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经中国航发备案的评估报告的评估结果为准。

　　根据《中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司股权收购协议》《中国航发贵州黎阳航空动力有限公司股权收购协议》《中国航发南方工业有限公司股权收购协议》及其补充协议中约定的计算方法，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为412,918,810股。其中，拟向各个交易对方发行普通股数量情况如下：

　　单位：万元、股

　　■

　　发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）锁定期安排

　　中国航发及国发基金在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中国航发及国发基金在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于中国航发及其控制的法人在本次重组之前已经持有的公司股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。

　　国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，若其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的三家标的公司权益时间超过12个月的，则其在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的三家标的公司权益时间不足12个月的，则其在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次重组完成后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）过渡期损益归属及交易完成后滚存未分配利润安排

　　标的资产在本次交易评估基准日至股权交割日期间的损益由上市公司享有。

　　本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十）交割安排和违约责任

　　在《股权收购协议》及其补充协议的生效条件成就后的30个工作日内，交易对方应配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的期限内尽快完成标的股权过户。

　　在交易对方签署上述文件后，上市公司应促使标的公司在合理时间内向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。

　　在标的股权交割完成后，各方应在标的股权交割日之后30个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于于上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

　　《股权收购协议》及其补充协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反协议的任何条款而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十一）决议有效期

　　本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事对该议案涉及事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　本议案尚须提交股东大会逐项审议通过。

　　三、 审议通过《关于〈中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审议，董事会批准公司就本次重组编制的《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。上述重组报告书及其摘要的具体内容请详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于签署附生效条件的〈股权收购协议之补充协议〉的议案》

　　经审议，董事会同意公司就本次重组与中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投等交易对方签署了附生效条件《股权收购协议之补充协议》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定测算，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核、取得中国证监会核准后方可实施。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　本次重组前，公司的控股股东为中国航发西安航空发动机有限公司，实际控制人为中国航发。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定测算，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　经审议，董事会认为公司为本次重组聘请的中发国际资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　本次发行股份购买的标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。鉴于本次评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次重组提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日即2019年8月31日评估对象的实际情况，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、 审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关的财务报告和资产评估报告的议案》

　　为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了2018年度、2019年1-8月的备考合并财务报表，本次重组的标的公司黎明公司、黎阳动力、南方公司均编制了2017年度、2018年度、2019年1-8月的财务报告，上述报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审阅或审计，并分别出具了众环阅字（2020）080001号《备考审阅报告》，众环审字 (2019) 080306号、众环审字(2019) 080307号和众环审字(2019) 080308号《审计报告》。

　　为本次重组之目的，根据相关规定，中发国际资产评估有限公司对本次重组的标的资产进行了评估，并出具了中发评报字[2019]第225号、中发评报字[2019]第226号和中发评报字[2019]第227号《资产评估报告》。

　　经审议，董事会批准上述《备考审阅报告》、《审计报告》及《资产评估报告》。

　　上述报告具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《备考审阅报告》、《审计报告》及《资产评估报告》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　经审议，董事会认为本次重组现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　本议案具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《董事会关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司董事会对本次重组是否符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：

　　1.本次重组的标的资产为各交易对方持有的标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次重组涉及的有关报批事项，公司已在本次《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2.本次重组完成后，上市公司将分别持有黎明公司、黎阳动力、南方公司100%股权，上市公司将拥有标的公司的控股权。

　　3.交易对方对拟出售给公司的标的公司股权拥有合法的完整权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形。

　　4.本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　5.本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。

　　综上，本次重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、 审议通过《关于本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　经审议，本次发行股份购买资产整体方案符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定的各项条件，具体如下：

　　（一） 公司本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：

　　1、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次发行股份购买资产不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价原则公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5、本次发行股份购买资产有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次发行股份购买资产有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、本次发行股份购买资产有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）公司本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：

　　1、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、本次发行股份购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、 审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准，具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、 审议通过《关于公司本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求,为保障中小投资者利益，公司就本次重组对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制定了《中国航发动力股份有限公司关于本次重组摊薄公司即期回报的风险提示及公司采取的措施》，具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于本次重组对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的公告》（    公告编号：2020-11）。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十四、 审议通过《公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补即期回报措施得以切实履行的承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为了确保公司制定的关于发行股份购买资产填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺。具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于本次重组对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的公告》（    公告编号：2020-11）。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十五、 审议通过《关于修订与中国航发集团财务有限公司签订的〈金融服务协议〉相关条款暨关联交易的议案》

　　结合实际情况及预计未来生产经营状况，公司拟修订与中国航发集团财务有限公司签订的《金融服务协议》中相关条款。具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于修订与中国航发集团财务有限公司签订的〈金融服务协议〉相关条款暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-12）。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生均已回避表决。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十六、 审议通过《关于提议召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会提议于2020年2月10日召开2020年第二次临时股东大会。公司2020年第二次临时股东大会召开的相关事项如下：

　　（一）会议召开时间：2020年2月10日（周一）下午13时30分

　　（二）股权登记日：2020年2月3日

　　（三）会议召开地点：西安市未央区天鼎酒店

　　（四）召集人和会议方式：公司董事会，会议以现场及网络投票方式召开

　　（五）会议审议事项：

　　1.《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　2.《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　　3.逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　（1）标的资产及支付方式

　　（2）交易对方

　　（3）标的资产交易作价

　　（4）发行股份的种类、面值及上市地点

　　（5）发行股份的定价方式和价格

　　（6）发行价格调整机制

　　（7）购买资产金额、支付对价及发行数量

　　（8）锁定期安排

　　（9）过渡期损益归属及交易完成后滚存未分配利润安排

　　（10）交割安排和违约责任

　　（11）决议有效期

　　4.《关于〈中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　5.《关于签署附生效条件的〈股权收购协议〉及其补充协议的议案》

　　6.《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

　　7.《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　8.《关于批准本次发行股份购买资产相关的财务报告和资产评估报告的议案》

　　9.《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　10.《关于公司本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》

　　11.《关于公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补即期回报措施得以切实履行的承诺的议案》

　　12.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》

　　13.《关于修订与中国航发集团财务有限公司签订的〈金融服务协议〉相关条款暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月14日

　　股票代码：600893         股票简称：航发动力              公告编号：2020-10

　　中国航发动力股份有限公司

　　第九届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年1月6日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2020年1月13日以现场表决方式召开。本次会议应参加会议监事3人，亲自出席3人，本次会议合计可履行监事权利义务3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国航发动力股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议由公司监事会主席史景明先生主持。经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：

　　一、 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　公司拟向中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国发基金”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“国家军民融合产业投资基金”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、深圳市鑫麦穗投资管理有限公司（以下简称“鑫麦穗投资”）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）、北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“工融金投”）等交易对方发行股份购买其持有的中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“黎明公司”）31.2322%股权、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）29.1370%股权、中国航发南方工业有限公司（以下简称“南方公司”，与黎明公司、黎阳动力合称“标的公司”）13.2603%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　公司监事会逐项审议了本次重组方案，具体内容如下：

　　（一）标的资产及支付方式

　　本次重组为上市公司向交易对方发行股份购买其合计持有的黎明公司31.2322%股权、黎阳动力29.1370%股权及南方公司13.2603%股权。标的资产的具体情况如下：

　　■

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）交易对方

　　本次重组发行股份的交易对方为中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方及工融金投。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）标的资产交易作价

　　本次交易以2019年8月31日作为标的资产的评估基准日。标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经中国航发备案的评估报告的评估结果为准。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）发行股份的定价方式和价格

　　1、定价基准日

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的股份发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

　　■

　　本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即20.56元/股。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：

　　1、价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。

　　2、价格调整方案生效条件

　　（1）中国航发批准本次价格调整方案；

　　（2）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　3、可调价期间

　　本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　　4、调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

　　（1）向下调整

　　①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2019年7月5日）收盘点数（即3,011.06点或1,184.69点）跌幅超过20%；

　　且

　　②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2019年7月5日）收盘价（即23.66元/股）跌幅超过20%。

　　（2）向上调整

　　①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2019年7月5日）收盘点数（即3,011.06点或1,184.69点）涨幅超过20%；

　　且

　　②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2019年7月5日）收盘价（即23.66元/股）涨幅超过20%。

　　5、调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发行价格进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。

　　6、发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之后20日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20日上市公司股票交易均价90%且不得低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产值和股票面值。

　　董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　7、发行股份数量调整

　　发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行价格。

　　8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）购买资产金额、支付对价及发行数量

　　本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。

　　根据评估结果，标的资产总对价为848,961.09万元，全部以发行普通股的形式支付。标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经中国航发备案的评估报告的评估结果为准。

　　根据《中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司股权收购协议》、《中国航发贵州黎阳航空动力有限公司股权收购协议》、《中国航发南方工业有限公司股权收购协议》及其补充协议中约定的计算方法，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为412,918,810股。其中，拟向各个交易对方发行普通股数量情况如下：

　　单位：万元、股

　　■

　　发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）锁定期安排

　　中国航发及国发基金在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中国航发及国发基金在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，对于中国航发及其控制的法人在本次重组之前已经持有的公司股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。

　　国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，若其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的三家标的公司权益时间超过12个月的，则其在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的三家标的公司权益时间不足12个月的，则其在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次重组完成后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）过渡期损益归属及交易完成后滚存未分配利润安排

　　标的资产在本次交易评估基准日至股权交割日期间的损益由上市公司享有。

　　本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十）交割安排和违约责任

　　在《股权收购协议》及其补充协议的生效条件成就后的30个工作日内，交易对方应配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的期限内尽快完成标的股权过户。

　　在交易对方签署上述文件后，上市公司应促使标的公司在合理时间内向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。

　　在标的股权交割完成后，各方应在标的股权交割日之后30个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于于上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

　　《股权收购协议》及其补充协议项下的一方（以下简称违约方）违反协议的任何条款而使其他方（以下简称非违约方）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十一）决议有效期

　　本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交股东大会逐项审议通过。

　　三、 审议通过《关于〈中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审议，监事会批准公司就本次重组编制的《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。上述重组报告书及其摘要的具体内容请详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于签署附生效条件的〈股权收购协议之补充协议〉的议案》

　　经审议，董事会同意公司就本次重组与中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投等交易对方签署了附生效条件《股权收购协议之补充协议》。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定测算，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核、取得中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　本次重组前，公司的控股股东为中国航发西安航空发动机有限公司，实际控制人为中国航发。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定测算，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　经审议，监事会认为公司为本次重组聘请的中发国际资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　本次发行股份购买的标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。鉴于本次评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次重组提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日即2019年8月31日评估对象的实际情况，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、 审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关的财务报告和资产评估报告的议案》

　　为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了2018年度、2019年1-8月的备考合并财务报表，本次重组的标的公司黎明公司、黎阳动力、南方公司均编制了2017年度、2018年度、2019年1-8月的财务报告，上述报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审阅或审计，并分别出具了众环阅字（2020）080001号《备考审阅报告》 ，众环审字 (2019) 080306号、众环审字(2019) 080307号和众环审字(2019) 080308号《审计报告》。

　　为本次重组之目的，根据相关规定，中发国际资产评估有限公司对本次重组的标的资产进行了评估，并出具了中发评报字[2019]第225号、中发评报字[2019]第226号和中发评报字[2019]第227号《资产评估报告》。

　　经审议，监事会批准上述《备考审阅报告》、《审计报告》及《资产评估报告》。

　　上述报告具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《备考审阅报告》、《审计报告》及《资产评估报告》。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　经审议，监事会认为本次重组现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　本议案具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《董事会关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司监事会对本次重组是否符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：

　　1.本次重组的标的资产为各交易对方持有的标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次重组涉及的有关报批事项，公司已在本次《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2.本次重组完成后，上市公司将分别持有黎明公司、黎阳动力、南方公司100%股权，上市公司将拥有标的公司的控股权。

　　3.交易对方对拟出售给公司的标的公司股权拥有合法的完整权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形。

　　4.本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　5.本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。

　　综上，本次重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、 审议通过《关于本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　经审议，本次发行股份购买资产整体方案符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定的各项条件，具体如下：

　　（一） 公司本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：

　　1、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次发行股份购买资产不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价原则公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5、本次发行股份购买资产有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次发行股份购买资产有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、本次发行股份购买资产有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）公司本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：

　　1、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、本次发行股份购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、 审议通过《关于公司本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求,为保障中小投资者利益，公司就本次重组对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制定了《中国航发动力股份有限公司关于本次重组摊薄公司即期回报的风险提示及公司采取的措施》，具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于本次重组对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的公告》（    公告编号：2020-11）。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十三、 审议通过《公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补即期回报措施得以切实履行的承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为了确保公司制定的关于发行股份购买资产填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺。具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的的《关于本次重组对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的公告》（    公告编号：2020-11）。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于修订与中国航发集团财务有限公司签订的〈金融服务协议〉相关条款暨关联交易的议案》

　　结合实际情况及预计未来生产经营状况，公司拟修订与中国航发集团财务有限公司签订的《金融服务协议》中相关条款。具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于修订与中国航发集团财务有限公司签订的〈金融服务协议〉相关条款暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-12）。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　监事会

　　2020年1月14日

　　股票代码：600893         股票简称：航发动力    公告编号：2020-11

　　中国航发动力股份有限公司关于本次重组对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向中国航空发动机集团有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、交银金融资产投资有限公司、深圳市鑫麦穗投资管理有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产（简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的要求，现将本次重组对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的说明如下：

　　一、本次交易对上市公司每股收益指标的影响的分析

　　根据上市公司2018年度和2019年1-8月备考财务报表及上市公司2018年度和2019年1-8月财务报告，测算了本次交易对每股收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：2019年1-8月财务数据未经审计。

　　本次交易完成前，上市公司2019年1-8月基本每股收益为0.15元/股，2018年度基本每股收益为0.47元/股；假设本次交易完成后，2019年1-8月备考基本每股收益为0.18元/股，2018年度备考基本每股收益为0.48元/股。因此本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。

　　二、关于本次交易摊薄股票即期回报的结论及风险提示

　　根据上市公司2018年度和2019年1-8月备考财务报表及上市公司2018年度和2019年1-8月财务报告，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。

　　三、上市公司实际控制人、控股股东、上市公司董事、高级管理人员对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司实际控制人、控股股东、上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司本次重组对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险等相关事项作出如下承诺：

　　（一）上市公司实际控制人的承诺

　　上市公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司作出如下承诺：

　　1、本公司不越权干预航发动力经营管理活动，不侵占航发动力利益。

　　2、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

　　（二）上市公司控股股东的承诺

　　上市公司控股股东中国航发西安航空发动机有限公司作出如下承诺：

　　1、本公司不越权干预航发动力经营管理活动，不侵占航发动力利益。

　　2、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

　　（三）上市公司董事、高级管理人员的承诺

　　上市公司现任董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　中信证券股份有限公司认为：

　　根据本次交易上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司盈利能力有所提升，不存在每股收益被摊薄的情形；但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员已做出相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。

　　五、相关审议程序

　　上市公司董事会已召开第九届董事会第二十二次会议审议通过本次重组相关议案，并将提交公司股东大会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司董事会

　　2020年1月14日

　　股票代码：600893         股票简称：航发动力              公告编号：2020-12

　　中国航发动力股份有限公司

　　关于修订与中国航发集团财务有限公司签订的《金融服务协议》相关条款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”或“航发动力”）第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订与中国航发集团财务有限公司签订的〈金融服务协议〉相关条款暨关联交易的议案》，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生回避表决。

　　●本次交易的主要内容为公司拟修改与中国航发集团财务有限公司（以下简称“中国航发财务公司”）签订的《金融服务协议》（以下简称“本次修改”或“本次关联交易”），本次修改的条款为“第四条交易限额”，修改前，协议有效期内，公司及其子公司在中国航发财务公司每日存款结余不超过40亿元；修改后，公司及其子公司在中国航发财务公司每日最高存款余额不超过100亿元。除此之外，未对其他条款进行修改。

　　●过去12个月公司在中国航发财务公司的日平均协议存款余额162,646.51万元，流动资金贷款87,340.00万元；未与不同关联人发生交易类别相关的交易。

　　●本议案尚须公司股东大会审议通过。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易情况概述

　　经公司第九届董事会第十三次会议、2019年第一次临时股东大会分别审议通过《关于与中国航发集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，公司于2019年1月28日与中国航发财务公司签署了《金融服务协议》。2019年12月31日，由于客户回款资金集中，导致2019年公司在中国航发财务公司的存款超出协议约定中的最高存款限额40亿元。虽然后续中国航发财务公司遵守协议约定于2020年1月2日将超额款项划转回公司的银行账户，但结合未来生产经营状况，公司拟修订与中国航发财务公司签订的《金融服务协议》 的“第四条 交易限额”。

　　修改前原条款为：“第四条 交易限额  出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，乙方应协助甲方监控实施下列限制：本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币40亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在2个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。”

　　修改后新条款为：“第四条 交易限额  出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，乙方应协助甲方监控实施下列限制：本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币100亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在2个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。”

　　2020年1月13日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过《关于修订与中国航发集团财务有限公司签订的〈金融服务协议〉相关条款暨关联交易的议案》，关联董事陈少洋先生、杨先锋先生、李军先生、孙洪伟先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生回避表决，独立董事赵晋德先生、梁工谦先生、王珠林先生、岳云先生投票赞成，并发表了独立意见。

　　本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在公司股东大会上对该议案的投票权。对公司而言，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次关联交易的交易对方为公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关联方，公司与该等交易对方发生的交易构成公司的关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：中国航发集团财务有限公司

　　住所：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼7层

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：宁福顺

　　注册资本：100,000万元

　　成立日期：2018年12月10日

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借 。

　　股权结构：中国航发持有中国航发集团财务有限公司100%股权。

　　截至2018年12月31日，中国航发集团财务有限公司资产总额416,092.91万元，净资产100,105.51万元，2018年度主营业务收入292.22万元，净利润为105.51万元。（上述数据已经审计）

　　四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　中国航发财务公司作为中国航发内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率的沟通，可向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。本次关联交易能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　就上述关联交易，独立董事发表了独立意见，认为：

　　本次拟修改《金融服务协议》是公司正常业务所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性；该项议案的审议及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避。独立董事同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十二次会议决议

　　2、公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见

　　3、公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司董事会

　　2020年1月14日

　　证券代码：600893    证券简称：航发动力    公告编号：2020-13

　　中国航发动力股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年2月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年2月10日13点30分

　　召开地点：西安未央区天鼎酒店

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年2月10日

　　至2020年2月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第十七次会议和第九届董事会第二十二次会议审议通过，相关公告于2019年7月20日和2020年1月14日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案1-12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-13

　　应回避表决的关联股东名称：中国航空发动机集团有限公司、中国航发资产管理有限公司、中国航发西安航空发动机有限公司、中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 登记手续：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

　　(二) 登记时间：2020年2月9日9:00~11:30，14:00~17:00；2029年2月10日9:00~11:30。异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　　(三) 登记地点：西安市未央区天鼎酒店。

　　(四) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证 明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

　　截至2020年2月3日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网 络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系电话：029-86152009

　　传真：029-86629636

　　联系人：李俊良

　　通讯地址:西安市北郊徐家湾13号信箱 董事会办公室

　　邮政编码：710021

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司董事会

　　2020年1月14日

　　附件：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　中国航发动力股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月10日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。