证券代码：000099               证券简称：中信海直               公告编号：2020-002

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　第六届董事会第二十六次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2020年1月10日（星期五）以通讯表决方式召开。本次会议通知及材料已于2020年1月3日发送各位董事。会议应出席的董事15名，实际出席的董事15名。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过关于设立中信海直航空发展有限责任公司暨关联交易的议案

　　同意公司与华晟基金（深圳）管理有限公司共同投资设立中信海直航空发展有限责任公司（暂定名，以工商登记结果为准），并同意授权公司经营管理层办理中信海直航空发展有限责任公司设立、合资协议签署等相关事项，详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上披露的《关于设立中信海直航空发展有限责任公司暨关联交易的公告》。

　　因公司与华晟基金（深圳）管理有限公司属于同一实际控制人中国中信集团有限公司控制的企业，因此本次共同投资设立子公司事项构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易已事前审核并同意提交董事会审议，详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于设立中信海直航空发展有限责任公司暨关联交易的事前认可意见》。

　　杨威、赵祉胜、王鹏、马雷、杨刚强、李刚、赵宏剑、蔺静和李宗前等9名关联董事，在董事会审议本议案时已回避表决，其余6名非关联董事对本议案进行了表决。公司独立董事发表的意见详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于设立中信海直航空发展有限责任公司暨关联交易的意见》。

　　（同意6票，反对0票，弃权0票）

　　三、备查文件

　　公司第六届董事会第二十六次会议决议

　　中信海洋直升机股份有限公司董事会

　　2020年1月11日

　　证券代码：000099               证券简称：中信海直               公告编号：2020-003

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　关于设立中信海直航空发展有限责任公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）根据业务发展需要，经中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月10日召开的第六届董事会第二十六次会议审议，同意公司与华晟基金（深圳）管理有限公司（以下简称“华晟基金”）共同投资设立中信海直航空发展有限责任公司（以下简称“海直发展公司”），详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》。

　　本次拟设立的海直发展公司聚焦城市通航公共（综合）服务和市域高端通勤、观光市场，逐步打造通用航空“公共（综合）、C端”等多个应用场景商业运营标准体系，以长三角、珠三角为立足点，逐步面向全国开拓市场。

　　（二）华晟基金为公司的关联法人，因此华晟基金与公司共同投资设立海直发展公司事项构成关联交易。董事会审议本议案时，关联董事杨威、赵祉胜、王鹏、马雷、杨刚强、李刚、赵宏剑、蔺静和李宗前等9名董事已回避表决，6名非关联董事参与表决并一致同意本项关联交易。

　　（三）本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　华晟基金是中国证券投资基金业协会正式登记备案的创新型私募股权基金管理公司（登记编码：P1061330），以服务国家新型城镇化战略为宗旨，依托股东优势背景和城市运营创新模式，通过专业化投资运营和资源整合，为新型城镇化提供全链条产业金融综合服务，实现城市价值的创造与综合提升，引领面向新时代的城市供给侧创新变革。

　　（一）基金管理人类型：私募股权、创业投资基金管理人

　　（二）法定代表人：林竹

　　（三）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　（四）成立日期：2015年10月19日

　　（五）注册资本：3000万元人民币

　　（六）经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）。

　　（七）华晟基金2019年度未经审计的主要财务数据为：营业收入53,977,459.78元，净利润2,112,259.39元,截至2019年底所有者权益46,242,942.59元。

　　（八）构成关联关系的说明：华晟基金与公司属于同一实际控制人中国中信集团有限公司控制的企业，因此华晟基金与公司共同投资设立海直发展公司事项构成关联交易。

　　（九）华晟基金不是失信被执行人。

　　三、拟设立的海直发展公司基本情况

　　（一）名称：中信海直航空发展有限责任公司（暂定名，以工商登记结果为准）

　　（二）企业类型：有限责任公司

　　（三）注册地：安徽省芜湖市芜湖空港经济区

　　（四）经营范围：通用航空服务；医疗救护、包机飞行、空中游览、航空摄影、空中巡查；空中广告；航空运营支持服务，航空器维修。航空互联网信息技术服务；通用航空技术服务、航空信息咨询服务；航空软件研发、信息系统集成；电子商务技术服务；网络平台设计、开发；航空业投资、建设咨询服务，投资与资产管理；产业园开发及建设；航空运输业投资；物业管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；最终经营范围以营业执照记载为准）。

　　（五）注册资本：5000万元人民币

　　（六）出资方式与持股比例：公司以现金或实物资产认缴出资人民币3500万元，持股70%；华晟基金以现金方式认缴出资人民币1500万元，持股30%。

　　四、拟签署的合资协议主要内容

　　（一）协议双方

　　公司为甲方，华晟基金为乙方。

　　（二）协议主要内容

　　协议双方分期认缴出资额，其中第1期缴付期限为海直发展公司注册成立30日内，甲乙双方以现金方式分别缴付各自认缴出资额的30%,其余部分根据海直发展公司实际经营情况在营业期内全部缴付完毕。

　　海直发展公司设执行董事1名，由甲方委派担任，任期3年，可兼任总经理；设监事1名，由乙方委派担任，任期3年；设总经理1名，由甲方提名人选，执行董事聘任，任期3年；可设副总经理若干名，由乙方提名1名副总经理人选；设财务负责人1名，由甲方提名人选。

　　五、设立海直发展公司的目的、风险和对公司的影响

　　海直发展公司致力打造成为国内领先的城市航空产业发展集成服务提供商，将采取轻资产、平台化、低风险运营模式，通过市场共享、质量认证等方式整合通航企业资源，为城市政府端和消费平台端等通航综合新市场提供解决方案，创新通航发展新模式。设立海直发展公司，能有效促进公司业务结构转型升级，有利于巩固公司行业地位，增强综合竞争力。

　　公司与华晟基金的关联交易遵循平等、自愿原则，符合公司和公司股东的利益。

　　海直发展公司的设立及运营受政策、市场、经营等多方面因素的影响，具有一定风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　自2019年年初至今日，公司与华晟基金累计已发生的各类关联交易总金额为零元。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核，同意将本议案提交董事会审议。公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于设立中信海直航空发展有限责任公司暨关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于设立中信海直航空发展有限责任公司暨关联交易的意见》。

　　八、公司董事会授权事项

　　公司董事会授权公司经营管理层办理海直发展公司设立、合资协议签署等相关事项。

　　九、备查文件

　　（一）第六届董事会第二十六次会议决议

　　（二）独立董事关于设立中信海直航空发展有限责任公司暨关联交易的事前认可意见

　　（三）独立董事关于设立中信海直航空发展有限责任公司暨关联交易的意见

　　中信海洋直升机股份有限公司董事会

　　2020年1月11日