证券简称：瑞尔特    证券代码：002790

　　厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　二〇二〇年一月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司（以下简称“瑞尔特”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

　　二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,119.80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额40,960.00万股的2.73%。其中，首次授予限制性股票919.80万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的82.14%；预留200.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.49%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的17.86%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　四、本激励计划首次授予的激励对象共计118人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为3.35元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　七、本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予部分限制性股票授予完成日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%和40%；预留的限制性股票在预留授予部分限制性股票授予完成日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例各为50%。

　　授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：

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　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表的营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　十、瑞尔特承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、瑞尔特承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

　　十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日。

　　十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　第一章释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　第二章本激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计118人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、核心骨干员工。

　　以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、不能成为本激励计划激励对象的情形

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　四、激励对象的核实

　　（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章本激励计划拟授出的权益情况

　　一、本激励计划拟授出的权益形式

　　本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

　　二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

　　公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

　　三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,119.80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额40,960.00万股的2.73%。其中，首次授予限制性股票919.80万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的82.14%；预留200.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.49%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的17.86%。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

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　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　二、相关说明

　　上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　第七章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　三、本激励计划的限售期

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　四、本激励计划的解除限售安排

　　首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

　　五、本激励计划的禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第八章限制性股票的授予价格及确定方法

　　一、首次授予限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股3.35元。

　　二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股3.35元；

　　（二）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股3.26元。

　　三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%。

　　第九章限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）本公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（三）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表的营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为良好、合格与不合格四个档次。

　　■

　　个人当年可解除限售额度= 个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到优秀或良好，则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的60%限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票均不可解除限售。激励对象不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　公司是一家致力于节约全球水资源卫浴产品研发、生产和销售的国家认证高新技术企业。公司具备强大的自主研发和设计能力，目前已获得890多项专利权，拥有行业领先的卫浴节水技术。公司产品获得美国UPC认证和EGS认证、加拿大CSA认证和cUPC认证、澳大利亚WaterMark认证和WELS认证、英国WRAS认证、欧盟CE认证、香港WSD认证、新加坡 PSB 认证、沙特阿拉伯SASO认证、墨西哥NOM认证等10多个国家或地区的权威机构认证。公司主要定位于节水型卫浴产品提供商，产品涵盖节水型冲水组件、智能座便器、静音缓降盖板、隐藏式水箱、挂式水箱等，并为众多海内外知名卫浴品牌商提供产品配套服务，公司的节水型冲水组件产品等进入全球顶级卫浴品牌商的配套体系。当前，公司生产的卫浴产品远销亚洲、南美、欧洲、北美等50多个国家和地区，现阶段已发展成为国内冲水组件制造领域规模最大的企业和全球领先的节水型冲水组件制造企业。

　　为实现公司战略及加强公司的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心骨干员工的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取经审计的上市公司合并报表的营业收入及经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为公司层面业绩考核指标，考核指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力，并间接反映公司在行业内的市场占有率。

　　根据本激励计划业绩指标的设定，公司2020年-2022年营业收入增长率较2018年将分别不低于21.0%、33.0%、46.0%；或公司2020年-2022年净利润增长率较2018年将分别不低于16.0%、21.0%、27.0%。上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略、研发投入及市场推广费用等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第十章本激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股瑞尔特股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（二）配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（四）派息

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　第十一章限制性股票的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　（一）授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

　　（二）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　（三）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　（四）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票1,119.80万股，其中首次授予919.80万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为3,072.13万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司2020年2月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2020年-2023年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心骨干团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第十二章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序

　　一、本激励计划的生效程序

　　（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

　　（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

　　二、限制性股票的授予程序

　　（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　（四）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。

　　（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　（八）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　三、限制性股票的解除限售程序

　　（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　四、本激励计划的变更、终止程序

　　（一）激励计划变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）激励计划终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

　　第十三章限制性股票的回购注销

　　一、限制性股票回购注销原则

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　二、回购数量的调整方法

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股瑞尔特股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）配股

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　三、回购价格的调整方法

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　（二）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

　　（三）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

　　（四）配股

　　P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

　　四、回购数量或回购价格的调整程序

　　公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　五、回购注销的程序

　　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　　第十四章附则

　　一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月十日

　　证券代码：002790                证券简称：瑞尔特   公告编号：2020-001

　　厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次（临时）会议（以下简称“会议”）于2020年1月3日以电子邮件等方式向全体董事等发出会议通知，并于2020年1月10日上午以通讯表决方式召开。会议应参与表决的董事9人, 实际参与表决的董事9人，缺席会议的董事0人。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定, 会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议议案一《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票，议案获得通过。

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

　　《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》与本决议同日发布公告于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　董事罗红贞为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2020年度第一次临时股东大会审议。

　　（二）审议议案二《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票，议案获得通过。

　　为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》与本决议同日发布公告于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　董事罗红贞为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2020年度第一次临时股东大会审议。

　　（三）审议议案三《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票，议案获得通过。

　　为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

　　（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事罗红贞为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2020年度第一次临时股东大会审议。

　　（四）审议议案四《关于召开2020年度第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

　　《关于召开2020年度第一次临时股东大会的通知》与本决议同日发布公告于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）, 并同时刊登公告于中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

　　三、备查文件

　　1、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；

　　2、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要》；

　　4、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》；

　　5、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　6、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划自查表》；

　　7、《上海信公企业管理咨询有限公司关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；

　　8、《上海嘉坦律师事务所关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。

　　特此公告。

　　厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会

　　2020年1月11日

　　证券代码：002790                    证券简称：瑞尔特    公告编号：2020-002

　　厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

　　一、监事会会议召开情况

　　厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次（临时）会议（以下简称“会议”），由公司监事会主席召集。2020年1月3日，以电子邮件方式向全体监事等发出会议通知；2020年1月10日14时，在厦门市海沧区后祥路18号一楼会议室召开现场会议。

　　会议应出席的监事3人, 实际出席会议的监事3人（其中，委托出席的监事0人；以通讯表决方式出席会议的监事0人），超过半数。缺席会议的监事0人。会议由监事会主席崔静红主持，董事会秘书列席会议。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司监事会议事规则》的相关规定, 会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议议案一《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制定了《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

　　经审核，监事会认为：《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》与本决议同日发布公告于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2020年度第一次临时股东大会审议。

　　2、审议议案二《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

　　《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》与本决议同日发布公告于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2020年度第一次临时股东大会审议。

　　3、审议议案三《关于核查公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。

　　经审核，监事会认为：

　　1、列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　2、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，不存在不得成为激励对象的下列情形。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前3至5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　三、备查文件

　　1、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；

　　2、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要》；

　　3、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》；

　　4、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　5、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　特此公告。

　　厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司监事会

　　2020年1月11日

　　证券代码：002790 证券简称：瑞尔特   公告编号：2020-003

　　厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

　　厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2020年度第一次临时股东大会的议案》，公司决定于2020年2月10日召开2020年度第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”或“会议”），现将会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年度第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2020年2月10日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年2月10日上午9:15~11:30，下午13:00~15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年2月10日上午9:15~下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决情况，则以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年2月5日（星期三）

　　7、会议出席或列席对象：

　　（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东，均有权出席本次股东大会并行使表决权。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议；自然人股东本人不能亲自参加现场会议者，可以使用书面形式委托代理人（《授权委托书》样式文本详见附件2）出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：厦门市海沧区后祥路18号厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司办公楼一层会议室

　　9、出席现场会议须知

　　（1）事先会议登记：详见本通知“四、会议登记”

　　（2）当天携带文件

　　法人股东：法定代表人出席会议的，应持身份证原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、法定代表人签发并加盖法人公章的授权委托书。

　　自然人股东：应持本人身份证原件；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证原件、股东签发的授权委托书原件。

　　（3）到会日期时间：请出席会议人员于当天会议召开前半小时到达会场。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称

　　议案1、《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　议案2、《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　议案3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　2、提案内容：

　　上述议案，已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见2020年1月11日发布于信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定信息披露报刊（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）的公告文件。

　　3、审议提示

　　根据《上市公司股东大会规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定，议案1、议案2、议案3涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决单独计票并对单独计票结果及时披露。

　　根据《公司章程》，议案1、议案2、议案3，属于特别决议事项，即需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》规定，独立董事陈培堃先生作为征集人向公司全体股东对议案1、议案2、议案3征集投票权。具体内容详见公司2020年1月11日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　公司特别提示，本次股东大会的股权登记日为2020年2月5日，上述股权登记日登记的公司股东中，拟作为本次限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当对上述提案回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记

　　（一）登记时间、地点：

　　登记日期时间：2020年2月7日（上午9:00~12:00，下午14:00~17:00）

　　登记地点：厦门市海沧区后祥路18号厦门瑞尔特卫浴科技股份公司证券事务部

　　（二）登记方式：现场登记、信函登记、传真登记、电子邮件登记

　　（三）登记手续：

　　1、登记时向公司提交的资料文件

　　法人股东：法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证明文件、个人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股东账户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人签发并加盖法人公章的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　自然人股东：应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续，股东委托代理人出席，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　2、登记方式

　　现场登记：在本公告通知的登记日期、时间内到达指定地点办理登记手续，并现场填写《股东大会出席登记表》（见附件3）；

　　异地登记：通过信函邮寄、传真或电子邮件的方式将上述资料文件、《股东大会出席登记表》的复印件或扫描件，于本公告通知的登记日期、时间届满前，送达至公司证券事务部，请于文件的显著位置注明“股东大会登记”字样，请发送后电话联系确认。

　　3、会务联系方式

　　联系部门：公司证券事务部

　　联系地址：福建省厦门市海沧区后祥路18号厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司证券事务部。邮编：361028

　　联系人：陈雪峰先生联系电话：0592-6059559    传真：0592-6539868

　　电子邮箱：rtplumbing@rtplumbing.com

　　4、会议注意事项：

　　1、会议期限预计半天，股东、股东委托代理人出席会议的交通、食宿等费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遭遇突发事件影响，则本次会议议程另行通知。

　　五、《参加网络投票的具体操作流程》（详见附件1）

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　六、备查文件

　　1、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；

　　2、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；

　　3、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》；

　　4、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要》；

　　5、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》；

　　6、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　7、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划自查表》；

　　8、《上海信公企业管理咨询有限公司关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；

　　9、《上海嘉坦律师事务所关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。

　　特此公告。

　　厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会

　　2020年1月11日

　　附：1、《参加网络投票的具体操作流程》

　　2、《授权委托书》样式文本

　　3、《股东大会出席登记表》

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会会议表决时，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加投票。

　　一.网络投票的程序

　　1、投票代码：362790

　　2、投票简称：瑞尔投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会议案均为非累积投票，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年2月10日的交易时间，即9:15~11:30和13:00~15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年2月10日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年2月10日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　本委托人（名称/姓名）:____委托____先生/女士(身份证号码:____)代表本人/本单位出席厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年度第一次临时股东大会现场会议, 并以本人名义按照以下指示对下列议案投票。

　　■

　　本授权委托书有效期：自然人股东委托代理人出席会议，委托书经自然人股东签字、受托人签字后生效；法人股东法定代表人委托代理人出席会议，由法人股东加盖公章并经法定代表人签字、受托人签字后生效，直至本次会议结束时效力终止。

　　委托人（签字）/委托人（法人公章）、法定代表人（签字）:________________________

　　委托人身份证号码/委托人（法人）统一社会信用代码：_____________________________

　　委托人股票账号：___________ 委托人持股性质：__________委托人持股数：__________

　　受托人（签字）：____________受托人身份证号码：________________________________

　　签发日期：年月日

　　附件3

　　厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年度第一次临时股东大会出席登记表

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