股票简称：山鹰纸业            股票代码：600567               公告编号：临2020-006

　　债券简称：山鹰转债            债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债           债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司第七届

　　董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十二次会议通知于2020年1月5日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2020年1月10日以现场和通讯相结合的表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经审议表决，本次会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司首次授予股票期权第三个行权期的70名激励对象中有4名激励对象已离职，不具备激励对象的资格，应注销其所获授但尚未行权的剩余最后一期股票期权数量共124.8万份。调整后，公司首次授予股票期权的激励对象由70名调整为66名，首次授予但尚未行权的剩余股票期权数量由1,523.1万份调整为1,398.3万份。鉴于上述70名激励对象中，有20名激励对象2018年度个人综合考评未达标，不符合公司《股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的可行权条件，应注销其所获授但尚未行权的本期期权权益共278.4万份。

　　综上，公司本次合计注销股票期权数量为403.2万份。注销后，公司首次授予股票期权数量剩余1,119.9万份。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。其中，董事、副总裁潘金堂先生、董事连巧灵女士和董事、副总裁孙晓民先生为本次行权的激励对象，三位董事作为关联董事回避表决。

　　《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的公告》的具体内容刊登于2020年1月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（    公告编号：临2020-008），公司监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实，公司董事会薪酬与考核委员会已事先审议通过该议案，浙江天册律师事务所出具的相关法律意见书及独立董事对该事项发表同意的独立意见的具体内容刊登于2020年1月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》

　　根据公司《股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，经董事会薪酬与考核委员会考核，公司董事会认为《股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条件（含第三个行权期业绩考核指标）已满足。同意本次符合条件的46名激励对象行权，并确定行权日为2020年2月5日，对应股票期权的行权数量为1,119.9万份。第三个行权期的股票期权行权将采用批量行权方式。

　　本次行权为公司首次授予股票期权的最后一期行权，本次行权结束后，经公司第六届董事会第十五次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划即全部实施完毕。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。其中，董事、副总裁潘金堂先生、董事连巧灵女士和董事、副总裁孙晓民先生为本次行权的激励对象，三位董事作为关联董事回避表决。

　　《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件的公告》的具体内容刊登于2020年1月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（    公告编号：临2020-009），公司监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实，公司董事会薪酬与考核委员会已事先审议通过该议案，浙江天册律师事务所出具的相关法律意见书及独立董事对该事项发表同意的独立意见的具体内容刊登于2020年1月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（三）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　为优化产能投放进度，完善公司区域布局，公司本次拟将2018年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“年产220万吨高档包装纸板项目（三期）”变更为“100万吨高档箱板纸扩建项目”（以下简称“新项目”），新项目总规模100万吨，包含年产54万吨高档箱板纸和年产46万吨高档箱板纸两条生产线，项目总投资人民币259,556万元，募集资金人民币100,000万元全部用于新项目建设，不足部分将由公司自筹资金解决。新项目实施主体变更为公司全资子公司山鹰纸业（广东）有限公司，实施地点变更为广东省肇庆高新技术产业开发区临江工业园。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交债券持有人会议和公司股东大会审议。

　　公司全体独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。《关于变更部分募集资金投资项目的公告》的具体内容刊登于2020年1月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（    公告编号：临2020-010）。

　　（四）审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》

　　公司2018年公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目中的“年产220万吨高档包装纸板项目（三期）”变更为“100万吨高档箱板纸扩建项目”后的实施主体为公司全资子公司山鹰纸业（广东）有限公司（以下简称“广东山鹰”）。鉴于上述募投项目以及项目实施主体发生变更，为保障募投项目的顺利实施，经公司第七届董事会第三十二次会议审议同意，拟将公司原第七届董事会第十六次会议审议通过的向华中山鹰增资的总额（2018年公开发行可转换公司债券的募集资金净额人民币2,268,157,565.09元及其孳息）中的人民币100,000万元变更为对新项目实施主体广东山鹰进行增资，前述增资款将根据募投项目的进度分期拨付到位。本次增资将在《关于变更部分募集资金投资项目的议案》经债券持有人会议及公司股东大会审议通过后实施。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》的具体内容刊登于2020年1月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（    公告编号：临2020-011）。

　　（五）审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》

　　为满足生产经营需要，公司拟在2019年公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目“爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目”、“公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目”及“山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目”（以上合称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告》的具体内容刊登于2020年1月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（    公告编号：临2020-012）。

　　（六）审议通过了《关于调整内部组织机构设置的议案》

　　为更好地适应公司整体运营和未来发展，公司决定将原“投资中心”职能与原“战略规划中心”职能合并，“投资中心”与“战略规划中心”合并为“战略投资中心”。其余部门保持不变。

　　调整后，公司部门设置为：财经中心、创新研发中心、风险合规中心、公共事务中心、供应链中心、流程信息中心、人力资源中心、战略投资中心、证券部、总裁办、产业事业部。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于召开2020年第一次“山鹰转债”债券持有人会议的议案》

　　鉴于公司2018年公开发行可转换公司债券部分募投项目拟进行变更，公司拟于2020年2月4日下午1:00以现场投票的方式召开2020年第一次“山鹰转债”债券持有人会议，审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2020年第一次“山鹰转债”债券持有人会议的通知》的具体内容刊登于2020年1月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（    公告编号：临2020-013）。

　　（八）审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2020年2月4日（星期二）下午2:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年第一次临时股东大会，审议如下议案：

　　1、《关于公司所属企业北欧纸业境外上市符合〈关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知〉的议案》；

　　2、《关于公司所属企业北欧纸业境外上市方案的议案》；

　　3、《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》；

　　4、《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》；

　　5、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司所属企业北欧纸业境外上市有关事宜的议案》；

　　6、《关于为全资子公司提供担保的议案》；

　　7、《关于续聘2019年度审计机构的议案》；

　　8、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》的具体内容刊登于2020年1月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（    公告编号：2020-014）。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第三十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二○二〇年一月十一日

　　股票简称：山鹰纸业            股票代码：600567               公告编号：临2020-007

　　债券简称：山鹰转债            债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债           债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司

　　第七届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三十次会议通知于2020年1月5日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2020年1月10日以现场投票的表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席占正奉先生主持会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经审议表决，本次会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》

　　监事会对经董事会调整的激励对象人员名单、股票期权数量及注销部分权益进行了核实，认为：

　　1、本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划（草案）》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、鉴于在已获授但尚未行权的激励对象中，有4名激励对象因离职等原因丧失股票期权激励对象资格，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权124.8万份。经董事会调整后符合行权条件的66名激励对象中，有20名激励对象因2018年度个人综合考评未达标，不符合《股票期权激励计划（草案）》等相关法律法规中规定的可行权条件，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权278.4万份，因此本次行权的激励对象为46名。

　　综上，经董事会调整后本次行权激励对象人数为46名，对应行权股票期权数量1,119.9万份，监事会同意该等激励对象在《股票期权激励计划（草案）》规定的第三个行权期内行权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的公告》的具体内容刊登于2020年1月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（    公告编号：临2020-008），公司董事会薪酬与考核委员会已事先审议通过该议案，浙江天册律师事务所出具的相关法律意见书及独立董事对该事项发表同意的独立意见的具体内容刊登于2020年1月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》

　　公司监事会对本次可行权激励对象名单进行核查后认为：

　　公司《股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条件已满足，本次行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划（草案）》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。经董事会调整后本次行权激励对象人数为46名，对应行权股票期权数量1,119.9万份，行权日为2020年2月5日，监事会同意该等激励对象在《股票期权激励计划（草案）》规定的第三个行权期内行权，上述安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件的公告》的具体内容刊登于2020年1月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（    公告编号：临2020-009），公司董事会薪酬与考核委员会已事先审议通过该议案，浙江天册律师事务所出具的相关法律意见书及独立董事对该事项发表同意的独立意见的具体内容刊登于2020年1月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（三）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　经审核，监事会认为：本次募集资金投资项目的变更，符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于完善公司区域布局，促进公司长远发展，不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司变更该募集资金投资项目，并同意提交债券持有人会议和公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交债券持有人会议和公司股东大会审议。

　　公司全体独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。《关于变更部分募集资金投资项目的公告》的具体内容刊登于2020年1月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（    公告编号：临2020-010）。

　　（四）审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》

　　经审核，监事会认为：公司通过向全资子公司山鹰纸业（广东）有限公司（以下简称“广东山鹰”）增资的方式实施变更后的2018年公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金人民币100,000万元对广东山鹰进行增资。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》的具体内容刊登于2020年1月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（    公告编号：临2020-011）。

　　（五）审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》

　　经审核，监事会认为：公司对使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的事项制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规,能够保证募集资金得到合理使用，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。同意公司使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告》的具体内容刊登于2020年1月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（    公告编号：临2020-012）。

　　三、备查文件

　　公司第七届监事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司监事会

　　二○二〇年一月十一日

　　股票简称：山鹰纸业         股票代码：600567              公告编号：临 2020-008

　　债券简称：山鹰转债         债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债         债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司

　　关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）于2020年1月10日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》。具体情况说明如下：

　　一、公司股票期权激励计划实施情况

　　（一）股票期权激励计划方案

　　1、2016年9月1日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议审议并通过了《关于〈安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2016年9月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（    公告编号：临2016-056、临2016-059和临2016-062）。

　　2、2016年9月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2016年9月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（    公告编号：临2016-068）。

　　（二）股票期权授予及调整情况

　　1、2016年11月1日，公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》和《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，同意首次授予股票期权的激励对象人数由85名调整为82名，股票期权总数由5,980万份调整为5,823万份，确定首次授予股票期权的授予日为2016年11月1日。关联董事对相关议案已回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2016年11月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（    公告编号：临2016-073、临2016-074、临2016-075和2016-076）。

　　2、2016年11月11日，公司首次授予的5,823万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成授予登记手续。具体内容刊登于2016年11月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（    公告编号：临2016-077）。

　　3、2017年3月29日，公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十六次会议审议并通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向5名激励对象授予226万份预留股票期权，剩余的494万份预留股票期权不予授予，确定预留股票期权的授予日为2017年3月29日。公司全体独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2017年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（    公告编号：临2017-013）。

　　4、2017年5月22日，公司预留股票期权的授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相关登记手续，授予数量226万份。具体内容刊登于2017年5月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（    公告编号：临2017-026）。

　　5、2017年7月7日，公司第六届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司2016年度利润分配方案的实施，首次授予股票期权的行权价格由2.93元/股调整为2.905元/股，预留股票期权的行权价格由3.71元/股调整为3.685元/股。关联董事对相关议案已回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2017年7月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（    公告编号：临2017-040、临2017-041）。

　　6、2018年6月11日，公司第七届董事会第十次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司2017年度利润分配方案的实施，首次授予股票期权的行权价格由2.905元/股调整为2.772元/股，预留授予股票期权的行权价格由3.685元/股调整为3.552元/股。关联董事对相关议案已回避表决，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2018年6月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（    公告编号：临2018-055）。

　　（三）股票期权行权情况

　　1、2017年11月30日，公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。同意首次授予股票期权的激励对象人数由82名调整为74名，首次授予但尚未行权的股票期权数量由5,823万份调整为5,437万份。鉴于在符合行权条件的74名激励对象中，有14名激励对象2016年度个人综合考评未达标，公司首次授予股票期权第一个行权期符合可行权条件的激励对象人数为60名，首次授予第一个行权期可行权股票期权数量为1,906万份。公司收回并注销已获授但尚未行权的股票期权合计654.8万份。首次授予股票期权第一个行权期行权后，公司首次授予股票期权数量剩余3,262.2万份。关联董事对相关议案已回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2017年12月1日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（    公告编号：临2017-103、临2017-109）。

　　2、2018年6月11日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》和《关于公司股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。同意预留授予股票期权的激励对象人数由5名调整为4名，预留授予但尚未行权的股票期权数量由226万份调整为91万份。鉴于在符合行权条件的4名激励对象中，有1名激励对象2017年度个人综合考评未达标，公司预留授予股票期权第一个行权期符合可行权条件的激励对象人数为3名，预留授予第一个行权期可行权股票期权数量为34.25万份。公司收回并注销已获授但尚未行权的股票期权合计146.25万份。预留授予股票期权第一个行权期行权后，公司预留授予股票期权数量剩余45.5万份。公司全体独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2018年6月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（    公告编号：临2018-056、临2018-057）。

　　3、2018年12月4日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》。同意首次授予股票期权的激励对象人数由74名调整为70名，首次授予但尚未行权的股票期权数量由3,262.2万份调整为3,046.2万份。鉴于在符合行权条件的70名激励对象中，有1名激励对象2017年度个人综合考评未达标，可行权的69名激励对象中，3名激励对象自愿放弃行权，公司收回并注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计130.2万份。综上，公司首次授予股票期权第二个行权期行权的激励对象人数为66名，行权权益为1,392.9万份。本次行权及调整后，公司首次授予股票期权数量剩余1,523.1万份。关联董事对相关议案已回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2018年12月6日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》（    公告编号：临2018-131、临2018-132）。

　　4、2019年7月22日，公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十一次会议审议并通过了《关于注销公司股票期权激励计划预留授予股票期权剩余权益的议案》，鉴于预留授予股票期权的4名激励对象中，1名激励对象离职，3名激励对象2018年度个人综合考评未达标，根据公司《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计45.5万份。本次为预留授予股票期权的最后一个行权期，上述权益注销后，公司预留授予股票期权的期权数量由45.5万份调整为0万份。公司全体独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2019年7月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（    公告编号：临2019-073）。

　　5、2020年1月10日，公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第三十次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》。同意首次授予股票期权的激励对象人数由70名调整为66名，首次授予但尚未行权的股票期权数量由1,523.1万份调整为1,398.3万份。鉴于在符合行权条件的66名激励对象中，有20名激励对象2018年度个人综合考评未达标，公司收回并注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计278.4万份。综上，公司首次授予股票期权第三个行权期行权的激励对象人数为46名，行权权益为1,119.9万份。本次行权及调整后，公司首次授予股票期权的剩余数量为0，公司股票期权激励计划全部实施完毕。关联董事对相关议案已回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2020年1月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（    公告编号：临2020-008、临2020-009）。

　　二、本次股票期权注销的原因、依据和数量

　　1、2020年1月10日，公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第三十次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》，鉴于公司首次授予股票期权第三个行权期的70名激励对象中，激励对象杨昊悦等4人离职，根据公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，应注销其所获授但尚未行权的剩余最后一期股票期权数量共124.8万份。首次授予股票期权的激励对象由70名调整为66名，首次授予但尚未行权的剩余股票期权数量由1,523.1万份调整为1,398.3万份。

　　2、根据公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象考核年度的综合考评结果“达标”，可按《股票期权激励计划（草案）》的规定分批次行权；激励对象考核年度的综合考评结果“不达标”，则取消该激励对象当期行权额度，期权由公司注销。鉴于符合行权条件的66名激励对象中，有20名激励对象2018年度个人综合考评未达标，取消上述人员当期行权额度合计278.4万份，期权由公司注销。

　　综上所述，公司本次合计注销股票期权数量为403.2万份。注销后，公司首次授予股票期权数量剩余1,119.9万份。

　　三、本次注销对公司的影响

　　本次注销公司股票期权激励计划首次授予的部分权益,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　在公司首次授予股票期权第二个行权期的70名激励对象中，鉴于4名激励对象离职以及20名激励对象2018年度个人综合考评未达标，根据公司《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，应注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计403.2万份。调整后，公司首次授予股票期权激励对象人数由70名调整为66名，首次授予股票期权数量由1,523.1万份调整为1,119.9万份。

　　我们认为，公司股票期权激励计划部分激励对象因离职以及2018年度个人综合考评未达标等原因，公司董事会对首次授予股票期权的激励对象进行了调整并注销对应的权益，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，所作的决定履行了必要的程序，本次调整合法、有效。调整后，本次行权的激励对象人数为46名，对应行权权益为1,119.9万份。本次行权为公司首次授予股票期权的第三个行权期行权，暨最后一期行权。本次行权及调整后，公司首次授予股票期权剩余数量为0。我们同意公司对首次股票期权激励对象名单、期权数量的调整并注销对应的权益。

　　五、监事会意见

　　监事会对经董事会调整的激励对象人员名单、股票期权数量及注销部分权益进行了核实，认为：

　　1、本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划（草案）》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、鉴于在已获授但尚未行权的激励对象中，有4名激励对象因离职等原因丧失股票期权激励对象资格，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权124.8万份。经董事会调整后符合行权条件的66名激励对象中，有20名激励对象因2018年度个人综合考评未达标，不符合《股票期权激励计划（草案）》等相关法律法规中规定的可行权条件，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权278.4万份，因此本次行权的激励对象为46名。

　　综上，经董事会调整后本次行权激励对象人数为46名，对应行权股票期权数量1,119.9万份，监事会同意该等激励对象在《股票期权激励计划（草案）》规定的第三个行权期内行权。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　浙江天册律师事务所出具相关法律意见书的结论性意见如下：本次股票期权注销的授权和批准、本次股票期权注销的原因、依据和数量均符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第七届监事会第三十次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二〇二〇年一月十一日

　　股票简称：山鹰纸业            股票代码：600567              公告编号：临2020-009

　　债券简称：山鹰转债            债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债           债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司关于公司

　　股票期权激励计划首次授予股票期权

　　第三个行权期符合行权条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权本次拟行权数量：1,119.9万份

　　●行权股票来源：向激励对象定向发行公司股票

　　一、股票期权激励计划批准及实施情况

　　（一）股票期权激励计划方案

　　1、2016年9月1日，山鹰国际控股股份公司（以下简称“山鹰纸业”或“公司”）第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议审议并通过了《关于〈安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2016年9月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（    公告编号：临2016-056、临2016-059和临2016-062）。

　　2、2016年9月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2016年9月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（    公告编号：临2016-068）。

　　（二）股票期权授予及调整情况

　　1、股票期权授予情况

　　■

　　注1：鉴于3名激励对象在股权激励计划首次授予前离职，首次授予股票期权的激励对象人数由85名调整为82名，授予数量由5,980万份调整为5,823万份。

　　注2：经第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十六次会议审议同意，股权激励计划中的720万份预留股票期权，授予226万份，剩余494万份不予授予并注销。

　　2、股票期权数量和行权价格的调整情况（万份，元/股）

　　■

　　（三）股票期权行权情况

　　■

　　注：鉴于预留授予股票期权第二个行权期的全部4名激励对象中，1名激励对象离职、3名激励对象2018年度个人综合考评未达标，本行权期无激励对象行权。公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计45.5万份，注销后公司预留授予股票期权数量调整为0万份。

　　二、股权激励计划激励对象行权条件说明

　　（一）公司业绩条件及其他条件达成情况

　　■

　　（二）激励对象第三个行权期行权条件达成情况

　　■

　　（三）对未达到行权条件及放弃行权的权益处理说明

　　鉴于公司4名激励对象离职以及20名激励对象2018年度个人综合考评未达标，根据公司《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计403.2万份。

　　调整后，公司首次授予股票期权激励对象人数由70名调整为66名，首次授予股票期权数量由1,523.1万份调整为1,119.9万份。

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）本次行权的股票期权的授予日：2016年11月1日

　　（二）行权数量：1,119.9万份

　　（三）行权人数：46名

　　（四）行权价格：2.772元/股

　　（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司股票

　　（六）行权方式：批量行权

　　（七）行权安排：本次行权为公司首次授予股票期权的第三个行权期行权，暨最后一期行权。本次行权结束后，经公司第六届董事会第十五次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划即全部实施完毕。

　　（八）本次行权对象名单及行权情况：

　　■

　　注1：以上百分比计算四舍五入后保留两位小数。

　　注2：因公司第六届董事会任期届满，公司原副董事长夏林先生和原副总裁林若毅先生已于2017年11月30日经公司2017年第四次临时股东大会审议通过后离任。

　　四、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次可行权激励对象名单进行核查后认为：

　　公司《股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条件已满足，本次行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划（草案）》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。经董事会调整后本次行权激励对象人数为46名，对应行权股票期权数量1,119.9万份，行权日为2020年2月5日，监事会同意该等激励对象在《股票期权激励计划（草案）》规定的第三个行权期内行权，上述安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。

　　五、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　（一）行权日：经公司第七届董事会第三十二次会议审议，确定公司首次授予股票期权第三个行权期的行权日为2020年2月5日，公司将统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

　　（二）本次行权激励对象中的公司董事、高级管理人员在董事会确定的行权日前6个月内未买卖公司股票。

　　六、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　（一）根据股权激励计划，本次行权数量为1,119.9万份，公司净资产将因此增加3,104.36万元，其中：总股本增加1,119.9万股，资本公积增加1,984.46万元。由于本次可行权股份占公司总股本比例较小,对公司基本每股收益和净资产收益率影响很小。

　　（二）股票期权的会计处理方法

　　1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔（Black-Scholes）期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

　　2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

　　3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　浙江天册律师事务所出具相关法律意见书的结论性意见如下：本次行权已经履行相应批准程序，公司及激励对象符合《股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，本次行权的行权安排符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第七届监事会第三十次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二〇二〇年一月十一日

　　股票简称：山鹰纸业            股票代码：600567                公告编号：临2020-010

　　债券简称：山鹰转债            债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债           债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司关于变更

　　部分募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原项目名称：年产220万吨高档包装纸板项目（三期）。

　　●新项目名称：山鹰纸业（广东）有限公司100万吨高档箱板纸扩建项目。新项目总投资人民币259,556万元，不足部分由公司以自筹资金补足。

　　●变更募集资金投向的金额：募集资金人民币100,000万元。

　　●新项目预计建设期18个月。

　　一、变更部分募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622号)核准，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年公开发行面值总额人民币2,300,000,000元可转换公司债券，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,268,157,565.09元。本次发行募集资金已于2018年11月27日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2018]430号）。

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，扣除不含税的发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：年产220万吨高档包装纸板项目（三期）即年产49万吨PM26银杉/红杉生产线项目。

　　公司本次拟变更募集资金投资项目为年产220万吨高档包装纸板项目（三期），即年产49万吨PM26银杉/红杉生产线项目（以下简称“原项目”）。该项目为公司年产220万吨高档包装纸板项目（一期、二期）的后续建设项目，实施主体为公司全资子公司山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”），原计划使用募集资金投资金额100,000万元，占项目拟使用募集资金投资金额的43.48%。截至本公告出具日，原项目尚未使用募集资金。

　　为优化产能投放进度，完善公司区域布局，公司本次拟将上述年产220万吨高档包装纸板项目（三期）变更为山鹰纸业（广东）有限公司“100万吨高档箱板纸”（以下简称“新项目”），新项目总规模100万吨，包含年产54万吨高档箱板纸和年产46万吨高档箱板纸两条生产线，项目总投资人民币259,556万元，募集资金人民币100,000万元全部用于新项目建设，不足部分将由公司自筹资金解决。

　　新项目实施主体变更为公司全资子公司山鹰纸业（广东）有限公司（以下简称“广东山鹰”），实施地点变更为广东省肇庆高新技术产业开发区临江工业园。广东山鹰于2019年6月设立并取得营业执照，注册资本为50,000万元人民币。住所位于肇庆高新区白沙街3号。经营范围：纸板、瓦楞纸、箱板纸、高档包装纸、特种纸、生活用纸的制造、加工、销售；固体废物治理(不含危险废物处理)；污水处理、烟气治理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2020年1月10日，公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第三十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，并同意将本议案提交债券持有人会议和公司股东大会审议。

　　本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、变更部分募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　原项目实施主体为公司全资子公司华中山鹰，建设地点位于湖北省荆州市公安县青吉工业园。原项目总投资为人民币132,134万元，建设期2年，内部收益率为14.75%（所得税税后指标），静态投资回收期为7.92年（所得税税后指标）。

　　截至本公告出具日，根据华中基地建设项目总体规划安排，公司对原项目仅进行了项目相关前期技术交流等工作，原项目尚未开工建设，募集资金尚未使用。

　　（二）变更的具体原因

　　山鹰是一家以客户为中心的全球绿色包装服务提供商，公司在海内外拥有10家造纸企业（分别位于安徽马鞍山、浙江嘉兴、湖北荆州、福建漳州、广东肇庆、北欧瑞典／挪威、美国肯塔基州），国内箱板纸现有落地产能近600万吨，位列行业前三。公司持续做强国内箱板瓦楞纸布局，做深包装产业链，做大全球特种纸，促进箱板瓦楞纸、包装及特种纸产业协同发展，以优化产业结构、推进公司产业布局进程。通过自建和并购，抓住行业升级转型的契机，完善区域布局，并持续扩大公司在国内箱板瓦楞纸市场的份额和规模优势；发挥产业链一体化优势和上游造纸资源的协同优势，加快产业链垂直整合，持续做强包装利润；进军高毛利特种纸市场，在丰富产品种类的同时，平抑箱板瓦楞纸价波动，扩大公司竞争新优势。

　　年产220万吨高档包装纸板项目（三期）为前次募投项目年产220万吨高档包装纸板项目（一期、二期）的后续建设项目，因项目整体投资较大，公司采用总体规划分期实施的策略。凭借一、二期产能的陆续投放，华中基地成为继马鞍山、海盐造纸基地以外的第三个百万吨级生产基地，公司在华中区域已经具备规模产能优势。而纵观国内整体区域布局，公司国内现有落地产能主要分布在华东和华中地区，包括安徽马鞍山170万吨/年，浙江嘉兴135万吨/年（不含已批未建的2015年非公开发行募投项目产能120万吨/年，后经公司2017年第三次临时股东大会审议变更为华中山鹰年产220万吨高档包装纸板项目（一、二期）），湖北荆州127万吨/年（不含已批未建的年产220万吨高档包装纸板项目（三、四期）93万吨/年）、福建漳州75万吨/年、广东肇庆12万吨/年。作为工业包装纸重点消费区域的华南片区，公司现有产能尚未形成足量规模。公司全资子公司广东山鹰地处粤中，在经济发达、水陆交通便利、人口稠密的地区，市场活跃、客户集中度高，其产能辐射珠江三角洲经济区，远至中南和西南地区，具备建设造纸基地的区位和交通优势。

　　经慎重研究，为优化产能投放进度，完善公司区域布局，公司从全体股东利益出发，拟将“公司年产220万吨高档包装纸板项目（三期）”的募集资金人民币100,000万元投入“100万吨高档箱板纸扩建项目”。原项目将根据公司整体规划安排择期实施。

　　三、新项目的具体内容

　　募投项目具体变更内容如下：

　　■

　　注：100万吨高档箱板纸扩建项目系华东山鹰高档包装纸合作升级技术改造项目的重要组成部分，包含年产54万吨高档箱板纸和年产46万吨高档箱板纸两条生产线。

　　（一）建设方式

　　新项目总投资人民币259,556万元，资金来源为募集资金，不足部分将由公司自筹资金解决。上述项目拟使用募集资金金额未包含募集资金专户产生的利息，原募集资金专户利息全部用于公安县杨家厂镇工业园热电联产项目。

　　本项目由广东山鹰实施建设，建设地点为广东省肇庆高新技术产业开发区临江工业园，项目建设期18个月。

　　（二）资金投向

　　100万吨高档箱板纸扩建项目总投资人民币259,556万元。具体投资明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）预计经济收益

　　新项目建设期为18个月。

　　100万吨高档箱板纸扩建项目达产后，预计年销售收入为396,303万元，净利润41,254万元，所得税后内部收益率10.56%，投资回收期（含建设期）为7年。

　　由此可见，此项目盈利前景可观，经济社会效益良好，具有投资价值。从财务收益角度，建设此项目也是可行的。

　　因此，通过新项目的建设实施，能够完善公司区域布局，持续提升公司行业竞争力。

　　（四）本次拟变更募集资金投资项目的后续安排

　　1、本次变更经债券持有人会议和公司股东大会表决通过后，以募集资金100,000万元对广东山鹰进行增资的方式实施。

　　2、变更公司与华中山鹰并连同保荐机构与开户银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，终止公司与华中山鹰并连同保荐机构于2019年6月28日与中国银行股份有限公司公安支行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》，并注销现有募集资金专项账户（账号：559975518012）。

　　3、公司拟与广东山鹰并连同保荐机构及相关银行签署《募集资金专项存储四方监管协议》，开立募集资金专户存储，对该募集资金存放和使用实施有效监管。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　（一）新项目的市场前景

　　纸质包装以其成本低、重量轻、运输方便、节约木材等优点，广泛应用于工业制品、食品饮料、电子电器、电商物流等领域。随着居民生活水平及消费能力的提高，包装纸板的生产量和消费量在逐年增加。然而与世界发达国家相比，我国人均纸消费水平还有很大的提升空间。随着外废进口政策收紧、落后产能的出清，行业集中度加速提升，未来行业内资源优势明显、整合能力强的大型企业有望取得竞争优势，获得较好的发展。

　　造纸行业是我国国民经济中具有循环经济特征的重要基础原材料产业和新的经济增长点。公司箱板纸业务以回收利用的再生资源为主要原料，对原生木浆的耗用量小，可减少林木资源的砍伐，有助于保护生态环境，是典型的“资源、产品再到资源”的绿色循环经济模式，公司积极拓宽国外再生资源回收渠道，现已在东南亚落实30万吨再生浆资源和北美技改12万吨再生浆资源，未来可以为广东基地扩建项目提供稳定优质的原料，以满足其生产需求。

　　广东山鹰地处中国经济发达的珠江三角洲地区，是我国重要的加工制造业基地和外贸出口基地。此外，广东省也是全国单一省份需求量最大的造纸大省，产能辐射范围涵盖华南、中南和西南地区，区域内箱板纸、瓦楞原纸的需求量旺盛。公司现有产能主要分布在华东和华中地区，在华南尚未形成足量规模，本次广东基地投产后，其总设计产能将达112万吨，成为公司继马鞍山、海盐和华中造纸基地外的第四个百万吨级生产基地。未来公司的国内各造纸基地相互协同，规模优势和区位优势进一步凸显，促进公司加快完善产业布局地图。

　　（二）新项目的风险提示

　　1、宏观经济波动风险

　　本公司所属的造纸及纸制品行业与宏观经济发展息息相关，受国内外宏观经济波动影响较大。在全球经济一体化的大背景下，若未来经济环境发生不利变化，经济增长放缓，可能导致造纸及纸制品行业市场需求下降，进而对本公司的财务状况和经营业绩造成影响。

　　2、产业政策变动风险

　　公司业务发展受我国造纸行业政策的影响较大。近年来，受益于供给侧改革和日趋严格的环保政策的推进，造纸行业持续淘汰落后产能，产能日趋集中，行业竞争格局有所改善。未来若行业整体出现产能过剩，可能会导致主管部门对行业采取措施调整产业结构，从而会对公司届时的日常经营和盈利能力造成影响。

　　3、原材料价格波动风险

　　公司主要原材料为废纸、化学品及煤、电力等辅助材料，其中废纸、电力和煤等原材料占生产成本的比重达80%以上。近年来，随着宏观经济的变化，废纸、煤等主要原材料价格波动较大，对公司盈利产生一定影响，因此，公司将密切跟踪原材料市场的价格走势，提高预测能力，同时采取灵活的采购策略，利用区域价格差异，选购最佳性价比的原材料，通过合理利用国内外采购渠道，优化原材料成本，以此化解原材料价格提升可能带来的影响，从而保持公司经营业绩的稳定增长。

　　五、新项目审批情况

　　100万吨高档箱板纸扩建项目系广东山鹰高档包装纸合作升级技术改造项目的一期工程。2018年12月7日，肇庆市经济和信息化局出具《广东省技术改造投资项目备案证》（编号181285222130003），对高档包装纸合作升级技术改造项目进行了备案，项目总投资额人民币500,000万元，项目主要内容包括，1、扩建2条废纸制浆、造纸生产线，配套建设相应的生产厂房、仓库、原料堆场、废物堆场、污水处理设施、资源综合利用生产设施、办公楼等，项目建成投产后可年产高档包装纸112万吨，以及固废资源综合利用年产纤维水泥板480万张、免烧污泥砖1020万块和再生塑料粒2.64万吨。2、研发投入总额占营业收入比例约2.5%，通过优化技术、推广应用，人均产出比可达到900吨/人·年。3、组建省级及以上企业重点实验室。项目初始建设主体为肇庆科伦纸业有限公司，后公司全资子公司广东山鹰承接了该项目。2019年8月7日，肇庆市工业和信息化局（原名称经济和信息化局）出具《广东省技术改造投资项目备案证变更函》（[2019]1312号），对项目主体和项目名称进行了变更。

　　2019年2月21日，广东省肇庆市生态环境局出具《关于肇庆科伦纸业有限公司高档包装纸合作升级技术改造项目环境影响报告书的审批意见》（肇环高新建[2019]1号）。2019年8月26日，广东省肇庆市生态环境局出具《关于肇庆科伦纸业有限公司变更申请的复函》，项目实施主体由肇庆科伦纸业有限公司变更为广东山鹰。

　　六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项，可优化产能投放进度，完善公司区域布局，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的共同利益。决策程序符合有关法律法规和公司章程、制度等的规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司变更部分募集资金投资项目，并将该事项提交债券持有人会议和公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为本次募集资金投资项目的变更，符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于完善公司区域布局，促进公司长远发展，不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司变更该募集资金投资项目，并同意提交债券持有人会议和公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次变更部分募集资金投资项目事项经公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第三十次会议审议通过，独立董事均发表了同意的意见，该事项尚需山鹰纸业债券持有人会议和股东大会审议通过，公司履行了必要的决策审批程序，符合相关法律法规的要求。

　　公司本次募集资金投资项目变更事项，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司及全体股东利益，符合公司长远发展战略，不存在损害上市公司和股东利益的情况。保荐机构对山鹰纸业变更部分募集资金投资项目事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第七届监事会第三十次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、《平安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二〇二〇年一月十一日

　　股票简称：山鹰纸业            股票代码：600567                公告编号：临2020-011

　　债券简称：山鹰转债            债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债           债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司关于使用募集资金对全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的名称：全资子公司山鹰纸业（广东）有限公司（以下简称“广东山鹰”）。

　　●增资金额：公司拟以2018年公开发行可转换公司债券的募集资金人民币100,000万元对广东山鹰进行增资,前述增资款将根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的进度分期拨付到位。

　　一、使用募集资金增资的概述

　　（一）使用募集资金增资的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622号)核准，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年公开发行面值总额人民币2,300,000,000元可转换公司债券，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,268,157,565.09元。本次发行募集资金已于2018年11月27日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2018]430号）。

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，扣除不含税的发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：年产220万吨高档包装纸板项目（三期）即年产49万吨PM26银杉/红杉生产线项目。

　　为优化产能投放进度，完善公司区域布局，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，2018年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的年产220万吨高档包装纸板项目（三期）拟变更为“100万吨高档箱板纸扩建项目”（以下简称“新项目”）。新项目实施主体由全资子公司山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”）变更为全资子公司山鹰纸业（广东）有限公司（以下简称“广东山鹰”），实施地点变更为广东省肇庆高新技术产业开发区临江工业园，本议案尚需提交债券持有人会议和公司股东大会审议。《关于变更部分募集资金投资项目的公告》的具体内容刊登于2020年1月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（    公告编号：临2020-010）。

　　公司原第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意以公司2018年公开发行可转换公司债券募集资金净额人民币2,268,157,565.09元及其孳息全部对募投项目实施主体华中山鹰进行增资。鉴于上述募投项目以及项目实施主体发生变更，为保障募投项目的顺利实施，经公司第七届董事会第三十二次会议审议同意，拟将前述向华中山鹰增资总额中的人民币100,000万元变更为对新项目实施主体广东山鹰进行增资，前述增资款将根据募投项目的进度分期拨付到位。

　　（二）董事会审议情况

　　公司第七届董事会第三十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。

　　本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、增资对象基本情况

　　公司名称：山鹰纸业（广东）有限公司

　　注册资本：50,000万元

　　成立日期：2019年6月21日

　　住所：肇庆高新区白沙街3号

　　法定代表人：陈银景

　　经营范围：纸板、瓦楞纸、箱板纸、高档包装纸、特种纸、生活用纸的制造、加工、销售;固体废物治理(不含危险废物处理)；污水处理、烟气治理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年11月30日，广东山鹰总资产人民币607,064,944.72元，净资产人民币560,115,583.02元；2019年1-11月的营业收入人民币8,847,605.04元，净利润人民币115,583.02元。（以上数据未经审计)

　　本公司为广东山鹰唯一股东，持有广东山鹰100%股权，广东山鹰为本公司全资子公司。

　　三、本次增资对公司的影响

　　本次增资的资金来源为公司2018年公开发行可转换公司债券募集的资金。

　　公司对全资子公司广东山鹰增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要，不存在投资风险。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足募投项目资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。本次增资将在《关于变更部分募集资金投资项目的议案》经债券持有人会议及公司股东大会审议通过后实施。

　　四、增资后募集资金的管理

　　为保证募集资金安全，公司拟与广东山鹰并连同保荐机构及相关银行签署《募集资金专项存储四方监管协议》，开立募集资金专户存储，对该募集资金存放和使用实施有效监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。

　　五、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司通过向广东山鹰增资的方式实施变更后的募集资金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。审议程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的要求。我们同意公司使用募集资金人民币100,000万元对全资子公司广东山鹰进行增资。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：经审核，公司通过向广东山鹰增资的方式实施变更后的募集资金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金人民币100,000万元对全资子公司广东山鹰进行增资。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　山鹰纸业本次通过向广东山鹰增资的方式实施变更后的募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，该事项尚需在《关于变更部分募集资金投资项目的议案》经公司债券持有人会议及股东大会审议通过后实施。

　　公司通过向广东山鹰增资的方式实施变更后的募集资金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用募集资金对募投项目实施主体增资事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第七届监事会第三十次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、《平安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司使用募集资金对募投项目实施主体增资的核查意见》。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二〇二〇年一月十一日

　　股票简称：山鹰纸业            股票代码：600567                公告编号：临2020-012

　　债券简称：山鹰转债            债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债           债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司

　　关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为满足生产经营需要，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，公司拟在2019年公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目“爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目”、“公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目”及“山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目”（以上合称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。具体情况如下：

　　一、操作流程

　　（一）使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

　　（1）根据项目建设进度，项目管理部门、采购部门依据相关合同明确银行承兑汇票、信用证等支付方式，并由采购部门提交付款申请单进行审批，资金支付按照公司《财务管理制度》相关财务审批权限管理规定执行。

　　（2）按照合同需支付募投项目款项并可以使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证等方式支付时，公司财经中心根据审批后的付款申请单办理相应的银行承兑汇票（或背书转让）、信用证支付，并建立对应台账，按月汇总使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证等方式支付资金明细表，同时抄送保荐代表人备案。

　　（3）非背书转让支付的票据到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。

　　（4）经募集资金专户监管银行审核后，将通过银行承兑汇票（或背书转让）、信用证等方式支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金账户中转入公司自有资金账户，并通知保荐机构保荐代表人。

　　（二）使用自有外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

　　（1）根据项目建设进度，由项目管理部门、采购部门依据相关合同明确外汇的种类及金额，并由采购部门提交付款申请单进行审批，资金支付按照公司《财务管理制度》相关财务审批权限管理规定执行。

　　（2）办理外汇支付时，公司财经中心根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇付款，并按月汇总外汇使用支付资金明细表（外汇支付按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额），同时抄送保荐代表人备案。

　　（3）经募集资金专户监管银行审核后，将通过自有外汇支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金账户中转入公司自有资金账户，并通知保荐机构保荐代表人。

　　保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应配合保荐机构的调查与查询，如发现使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目与募集资金等额置换存在不规范现象，公司应积极按要求更正。

　　二、对公司的影响

　　公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　三、董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等的有关规定，《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》已经公司第七届董事会第三十二次会议以及第七届监事会第三十次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，符合相关要求。

　　四、专项意见的说明

　　（一）独立董事意见

　　公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效。同意公司使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为公司对使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的事项制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规,能够保证募集资金得到合理使用，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。同意公司使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　山鹰纸业本次使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已经公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第三十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。

　　公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和公司利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　保荐机构同意公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二〇二〇年一月十一日

　　股票简称：山鹰纸业            股票代码：600567               公告编号：临2020-013

　　债券简称：山鹰转债           债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债           债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司

　　关于召开2020年第一次“山鹰转债”

　　债券持有人会议的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年1月10日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于召开2020年第一次“山鹰转债”债券持有人会议的议案》，会议决定于2020年2月4日召开公司2020年第一次“山鹰转债”债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）召集人：公司董事会

　　（二）会议召开时间：2020年2月4日下午1:00

　　（三）会议召开地点：安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼

　　（四）会议召开及投票方式：会议采取现场方式召开，记名方式表决

　　（五）债权登记日：2020年1月31日。

　　（六）出席对象：

　　1、截至2020年1月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“山鹰转债”债券持有人。上述“山鹰转债”债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是“山鹰转债”债券持有人。

　　2、本公司董事、监事、高管人员及其他重要关联方。

　　3、本公司聘请的见证律师；

　　4、其他人员。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年2月3日上午9:00-11:00，下午1:00-4:00

　　（二）登记地点：安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼

　　（三）登记及出席办法

　　1、债券持有人若为机构投资者，应由其法定代表人（或负责人，下同）或者法定代表人委托的代理人投票表决。法定代表人投票表决的，需提供本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和本次可转换公司债券相关的证券账户卡；委托代理人投票表决的，代理人需提供本人身份证、机构投资者的法定代表人依法出具的书面授权委托书（格式参见附件）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和本次可转换公司债券相关的证券账户卡。

　　2、债券持有人若为自然人本人的，需提供本人身份证、本次可转换公司债券相关的证券账户卡；委托代理人投票表决的，代理人需提供本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持有本次可转换公司债券相关的证券账户卡。

　　3、上述有关证件、证明材料均可使用复印件。自然人债券持有人提供的复印件须个人签字；法人或非法人单位债券持有人提供的复印件须加盖法人或非法人单位公章。异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

　　四、表决程序和效力

　　1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。

　　2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所代表表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　3、每一张未偿还的“山鹰转债”（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的“山鹰转债”债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

　　5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　　6、债券持有人会议审议通过的决议，对全体“山鹰转债”债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的债券持有人）均有同等约束力。

　　7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：吴星宇、黄烨

　　联系电话：021-62376587  传真：021-62376799

　　（二）本次现场会议会期一小时，与会债券持有人及其代理人食宿及交通等费用自理。

　　（三）《2020年第一次“山鹰转债”债券持有人会议授权委托书》见附件

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二〇二〇年一月十一日

　　附件：

　　2020年第一次“山鹰转债”债券持有人会议授权委托书

　　山鹰国际控股股份公司：

　　兹全权委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月4日召开的贵公司2020年第一次“山鹰转债”债券持有人会议，并代为行使表决权。

　　委托人持有“山鹰转债”债券张数（面值人民币100元为1张）：

　　委托人证券账户卡号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600567    证券简称：山鹰纸业    公告编号：2020-014

　　山鹰国际控股股份公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年2月4日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年2月4日14点30分

　　召开地点：安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年2月4日

　　至2020年2月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次临时股东大会所审议事项已经第七届董事会第三十次会议和第三十二次会议，以及第七届监事会第二十八次会议和第三十次会议审议通过，具体内容刊登于2019年12月24日和2020年1月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（    公告编号：临2019-117、临2020-006、临2019-118和临2020-007）

　　2、 特别决议议案：议案6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案均需中小投资者单独计票

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　　凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。异地股东可用信函或传真进行登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其持有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（二）现场登记时间：2020年2月3日上午9:00-11:00；下午1:00-4:00

　　（三）登记地址：安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼

　　六、 其他事项

　　（一） 会议联系方式

　　联系人：吴星宇、黄烨

　　联系电话：021-62376587       传真：021-62376799

　　（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿费等费用自理。

　　（三）《授权委托书》见附件 1

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　2020年1月11日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的第七届董事会第三十二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山鹰国际控股股份公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月4日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。